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第1篇：如何進行資產證券化范文

一、我國商業銀行資產證券化過程中存在的一些問題

（1）商業銀行證券化過程中金融中介機構服務質量差，信用評級機構缺乏。由于我國商業銀行資產的證券化過程是一項涉及到銀行風險與收益的重大系統工程。就我國當前金融中介機構以及資產評估行業的發展現狀來看，我國的金融中介機構的服務質量不高，信用評級機構運作不規范，很難滿足我國當前商業銀行資產證券化對他們提出的要求。

（2）商業銀行證券發行機構的運作過程不規范。為了保證商業銀行證券化資產的價格能夠真實的反映出其客觀收益率以及安全性，為了最大限度的降低證券化資產的違約風險，就要提高商業銀行資產的公開性與透明度，從而保證其投資者能夠真實、及時、準確的掌握該證券發行部門的運營狀況，從而形成一個有效的價格形成機制；除此之外，還應當加強法律關于商業銀行證券化資產在債權追償方面的規范與約束，從而保證商業銀行證券化資產的持有者享有充分的債權收益索取權，以此來保證支持ABS的穩定以及投資者的確定性收益。

（3）有關銀行資產證券化現行的法律尚不完善。商業銀行資產的證券化在西方發達國家中已經發展的比較成熟了，我國在這一方面的現行法律不可避免的會存在一定的滯后性，從而為這種良好融資模式的進一步發展設置了法律上的發展障礙。由于我國商業銀行的資產證券化是一種金融創新，它在發展過程中將會涉及到證券、擔保以及非銀行金融機構等多個部門，而且是一個非常復雜的運行系統，如果缺乏良好的法律制度來規范相關利益者之間各種紛繁復雜的關系，就很難保證我國商業銀行資產證券化過程的良性運作，從而導致其操作風險的增加，并進一步引發更大范圍的金融危機。

（4）商業銀行資產證券化的外部環境需要培養。由于資產證券化是一種金融創新業務。除了需要有一個良好的法律環境以外，還需要在金融、基金、擔保、會計、稅收以及評估等多個行業范圍內構建起良好的發展環境，所以，為了實現我國商業銀行資產證券化的健康發展，應當構建起一整套適合我國國情的資產證券化外部環境，從而避免我國商業銀行資產的證券化淪落為一種新型的“圈錢”工具，從而導致證券化資產投資者的經濟利益。

（5）商業銀行資產證券化的監管體系不健全。我國的資本市場歷來受到國家的嚴格監管，不管是在發行股票方面，還是在發行企業債券方面，都必須獲得相關管理部門的批準。資產證券化作為資本市場的新型融資工具和手段，也面臨著如何進行監管的問題。由于我國商業銀行資產的資產證券化涉及到擔保、非銀行金融業務、法律、會計、稅收等多個因素的影響，單個的業務分工管理難以適應。所以必須建立起統一的監管以及協調機制。然而，我國目前尚未建立起對資產證券化進行監管以及協調的專門機構。缺乏相關的法律法規。規范我國證券市場的《證券法》也未將之納入管轄范圍。

二、積極推行資產證券化的政策建議

（1）建立健全資產證券化的一些相關法律法規。我國發展的資產證券化起步比較晚，應結合我國國內資本市場出臺一部資產證券化法規，在法制構建上提供完善的配套措施，進而奠定市場發展的長遠基礎。推行我國商業銀行信貸資產證券化，必須建立和完善相關金融制度和法律法規，為信貸資產證券化提供政策支持和法律依據。完善資產證券化的基礎，不僅有利于保護投資者的利益，也有利于整個市場公平、合理、有序的競爭環境的形成。

（2）建立規范的證券化信用評級機構。我國目前的資產信用評級機構數量少，評估質量不高，我國建立有深遠影響和權威的評級機構勢在必行。可以從以下幾方面進行：首先由國家核準的專門機構聘用經過專業資格考試認定的專門人員從事估價及相關的咨詢工作；其次發展信貸資產資信評估業務，制定統一的信貸資產評估標準；最后通過兼并、撤銷、聯合等多種形式，將目前眾多的資信評估機構發展成為少數幾家全國綜合性的、中立型且在經濟上自負盈虧的大型資信評估機構。并且要積極與國際知名評級機構開展合作，按照國際標準規范國內評級機構的活動，改善評級質量。

第2篇：如何進行資產證券化范文

【關鍵詞】中小企業；證券化；資產

華爾街流傳這樣一句名言：“如果你有一個穩定的現金流，就將它證券化。”資產證券化在國外早已不是新鮮的東西，而在國內則起步較晚，規模也相對有限，但未來將無處不在，我國中小企業可以抓住資產證券化的契機，將產業結構升級過程中形成的巨額閑置資產盤活，以其中具有穩定現金流的資產作擔保，解決長期困繞其發展的融資難問題。資產證券化是將企業自己擁有的缺乏流動性的，但是能夠產生穩定的、可以預見在未來有現金流量的資產，通過資產結構組合和資產信用分離的方式，以部分優質資產作為擔保，由專門的特設機構發行證券，將其轉變成可以在金融市場上出售和流通證券的過程。對于資產證券化的實質，有人認為是“為發放貸款的金融機構提供的一種融資制度安排”。有人則將其視為一種“應收賬款處理”技術。資產證券化通過特殊的交易機構把資產產生的未來現金流作為償付證券的資金來源，即資產證券化的本質是用將來的現金流換取現在的現金流，因此其主要核心原理是“證券化資產的現金流分析”。

1.中小企業資產證券化融資的運作框架

資產證券化是一種結構化融資方式，通過嚴謹、有效的交易結構來保證融資的成功，其基本交易結構由發起人、SPV和投資者三類主體構成。其基本的資產證券化融資的運作框架。

首先，組成資產的發起人（又稱原始權益人）。原始權益人根據自身融資需求，對自身擁有的能夠產生未來現金收入的資產進行清理，估算和考核，確定需要證券化的資產，最后把這些資產匯集，組成一個資產集合。其次，組建特殊信托機構（SPV）。SPV也稱發行人，它是進行資產證券化業務的主體，它不僅不能進行其它業務，而且必須遠離破產風險。同時，它還應是一個獨立的法人實體，并具有獨立的決策權。再次，進行信用增級。在資產證券化過程中，SPV可以通過多種途徑完善資產證券化的交易結構。信用增級是指為了確保SPV按時支付投資者本息而采用的各種有效手段，是資產證券交易結構成功的關鍵。

進行信用增級后，特設機構再次聘請信用評級機構進行發行評級。發行評級由專門評級機構根據資產證券發起人或投資銀行的請求來進行，其中被評級的資產是與發起人的信用風險相分離的。獲得證券發行收入后，特設機構把大部分發行收入按照合同規定支付資產的購買價款。與此同時，信用提高和評級結果向投資者公布后，投資銀行負責以包銷或代銷的方式向投資者銷售資產支持證券。最后，服務商和信托人實施資產和資金管理以及還本付息。特設機構聘請服務人對證券化資產進行管理，負責收取并記錄由該資產產生的現金收入，再將款項存入托管人的收款賬戶，托管人按期對投資者還本付息。

2.中小企業通過資產證券化方式進行融資的比較優勢

一般情況下，中小企業向銀行貸款的限制條件較為嚴格，而資產證券化作為一種全新的融資方式，與傳統的融資方式（股票、債券和銀行貸款等）相比有更好的優勢。

2.1 融資成本低

通過成熟的交易結構和信用增級技術，資產證券化方式改善了資產支持證券的發行條件，且能以高于或等于證券面值的價格進行出售，并且支付給投資者的利息也低于債券融資。與直接向證券市場發行債券或股票的融資方式相比，資產證券化融資方式有信用增級的擔保，證券化資產的信用要求比股票和債券的要求低，減少了差價、酬金等中間費用。與獲得傳統的銀行貸款相比，資產證券化融資通過破產隔離以及信用增級處理方式，讓融資風險得到較好的控制，不需要額外風險補償費用。

2.2 融資效率高

傳統融資方式中，投資者與中小企業之間存在的信息不對稱導致融資效率的下降。與傳統的直接融資方式不同，資產證券化融資將資金、技術與管理三者緊密結合在一起，建立起一套以績效為標準的激勵機制，在機制上更好的解決了信息不對稱問題。資產證券化使投資者不受原始權益人破產的牽連，并且省去了分析研究該證券風險收益的成本。因此資產證券化融資結合了直接融資和間接融資的優點，各中介機構和專業分工更為細化，從而提高了效率。

2.3 融資風險低

在傳統的貸款業務中，貸款的發放和持有都是由銀行承擔，中小企業風險過于集中且不能進行有效的分散。而在資產證券化中，集中在銀行的風險分散給了眾多投資者，不僅解決了中小企業風險過于集中的問題，而且有利于中小企業融資體系的穩定。企業資產證券化融資過程中，證券化資產與發起人的整體風險是相隔離的，這降低了系統風險。并且，通過從內部或外部對所發行證券進行擔保，進一步降低了投資風險。同時，資產證券化還存在股東財富增加效應，使發起人的自由現金流入增加。從而資產證券化就為發起人發行證券設立了風險的上限和下限，大大降低了融資失敗風險。

2.4 融資限制條件少

傳統的融資方式是憑借中小企業綜合信用水平來融資的，中小企業向銀行貸款一般會有很多限制條款、嚴格的貸款審查程序和標準，而股權債券融資方式對中小企業的整體實力則提出了更高的要求。資產證券化可以改善中小企業不利的融資條件。在資產證券化中，中小企業的資信水平與資產本身償付能力是相分離的，單獨證券化的這部分資產通過信用增級作為融資擔保，決定中小企業融資成功與否的不再是中小企業的信用水平和信息狀況。因此，資產證券化能夠有效回避中小企業因缺乏有效抵押擔保、資信評級低而得不到融資的問題。

3.中小企業實施資產證券化的現實障礙及建議對策

資產證券化作為一種市場化的融資工具，在許多國家已經有了成功運作的經驗。通過資產證券化解決中小企業融資問題是一種必然趨勢，但中小企業資產證券化融資的開展困難重重，需要政府的大力支持和促進。

3.1 制度障礙及對策

資產證券化的交易結構的設計需要法律的支持和規范，證券化的成本和效率受到法律制度的影響，相關資產與合同的履行及證券化當事人的權利需要法律的保障。

3.1.1 法律制度方面

2013年2月26日，中國證監會公布了《證券公司資產證券化業務管理規定（征求意見稿）》，并向社會公開征求意見。此次《規定》通過列舉的方式列明可以證券化的基礎資產具體形態，允許包括企業應收款、信貸資產、信托受益權、基礎設施收益權等財產權利，商業票據、債券、股票等有價證券，商業物業等不動產財產等均可作為可證券化的基礎資產，為實務操作提供了明確指引。

但我國相關的證券化基本法律框架在細節上仍不完善，存在一定的問題，這主要體現在組建特設載體（SPV）方面和債權轉讓方面。一方面，我國《公司法》和《商業銀行法》的相關規定都阻礙了以發行資產證券為單一業務的特殊機構的成立。另一方面，根據我國合同法中關于債權轉讓的相關規定給資產證券化帶來了很大的工作量。因此需要盡快制定資產證券化融資的交易載體（SPV）的市場準入制度，對破產隔離、真實出售等問題的法律界定，信用增級和信用評級中的法律規定等。同時，在債權轉讓方面需要國家相關法律的支持和保障。

3.1.2 會計和稅收制度方面

資產證券化的會計處理原則直接決定資產證券化能否真實出售，我國的會計準則對此尚未做出明確規定，使它的發展具有不確定性。同時，資產證券化的融資成本和可行性是由稅收待遇直接決定的。資產證券化交易環節涉及諸多稅種，但資產證券化本身就是由一系列的合同組成的，合同標的總額巨大，這將大大增加融資成本，降低其可操作性。能否妥善解決其所涉及的會計、稅收問題是資產證券化能否成功的關鍵。具體來說，可制定關于被證券化的資產和相關債務從資產負債表中分離如何進行表外處理等操作規范；完善證券資產的定價、發行的會計處理與核算等問題的會計準則，加強會計披露等。

3.2 市場供求障礙及對策

目前融資困難日益成為中小企業快速、健康發展的“瓶頸”，資產證券化這一融資創新方式不失為一個好的解決方法，但我國資產證券化在市場供求方面還存在一定障礙。

3.2.1 市場供給方面

資產證券化的供給主要看兩個方面，一是有無大量的適合證券化的資產，目前國內適合證券的資產并不多。二是適合某項證券化資產的所有者沒有足夠的動力或積極性進行證券化。目前，我國住房抵押貸款屬于銀行的優質資產，如未形成流動性壓力，銀行則不愿意出售而愿意長期持有或進行表內融資。我國需擴大和規范一級市場，使證券化的基礎資產從規模、質量和風險控制方面都達到證券化的要求。中小企業可以設計不同種類的資產證券化品種，為風險承受能力、投資意愿、資金實力不同的投資者提供相應的投資選擇。

3.2.2 市場需求方面

資產證券化的需求方主要是支撐該證券的投資者。從發達國家的情況來看，資產證券的投資者主要是機構投資者，包括保險公司、養老基金、外國投資者、商業銀行等。反觀國內，雖然目前我國中小企業資產證券化的潛在投資群體已經形成，但是制度上限制了機構投資者的資格，約束了機構投資者對該類證券的投資。因此需大力培育機構投資者，借助機構投資者的實力和專業知識，一方面克服資產證券化融資中的中小企業與投資者之間的非對稱信息，降低投資者的投資風險；另一方面從外部強化對資產證券化融資的中小企業的管理，促使其提高經營管理水平。同時，通過對政策、法規的調整，逐步向養老基金、保險基金等機構投資者開放資產證券化市場，使機構投資者逐漸成為該市場的主體。

3.3 市場運行障礙及對策

從資產證券化市場運行角度看，其各個參與要素在我國發展的并不成熟，包括缺乏權威的中介機構；缺乏全國性的銀行交易網絡；缺乏專業化的人才等等。因此應該組建有政府背景的中介機構，規范以擔保評級為主的中介機構，降低投資者的投資風險。此外，需完善金融基礎環境，建立個人信用征信制度，加強抵押貸款一級市場上的風險防范，完善全國性的金融交易網絡，進一步完善和發展資本市場。更為關鍵的是，通過對現有相關機構如銀行、投資公司、信用評估機構等的從業人員進行培訓并加強相關人才和技術的交流與引進，盡快培養一批高素質的專業人才隊伍。

3.4 做好企業證券化資產選擇

中小企業進行資產證券化融資的資產一般要具備一定的條件，具體包括：（1）能夠在未來產生可預見的、穩定的現金流；（2）對現金流的損失風險要有持續一段時期較低比例的拖欠率和違約記錄以預測未來損失，用以確定資產支持證券的發行價。（3）本息的償還比較均勻地分攤于整個資產的生命期間；（4）資產的初始債務人在地理分布上要廣泛均勻，人口結構分散化；（5）有相關的擔保品并且擔保品具有較高的變現價值；（6）原資產持有人持有該資產已經有一定的時間，并且有著良好的信用記錄；（7）資產具有高質量、標準化的合同條款，也應該能剝離于發起人的其它資產。

資產證券化融資要比傳統的債權股權融資方式具有獨特的優勢，但是，資產證券化融資不是在任何時候都是企業融資的最佳選擇，這三種融資方式之間不是互相對立的，而是一種互補關系。在本文的分析中可以看出，資產證券化融資在中小企業的運用還不成熟，有著許多外界和自身的障礙，需要政府部門給予有力的扶持和推動，促進中小企業實施資產證券化融資的進程。

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第3篇：如何進行資產證券化范文

目前高校辦學經費短缺是世界高等教育的共同問題。近年來,在國務院和地方政府的支持下,許多高校努力擴大辦學空間。據教育部規劃司的統計,最近10年,部屬72所高校幾乎都先后新征了辦學用地,建設了一批新的校區,其中有近50個新校區已陸續投入使用。部屬高校共新增辦學用地接近10萬畝。從1998年到現在,平均每年新建校舍300萬平方米,大多數學校每年完成的基建工作量都在20～30萬平方米之間。加之近年來的連年擴招,辦學規模和投入也很巨大。目前中央和地方政府真正能用于高等教育發展規模的基礎性投入每年只有150億元左右，因此，今后5年高等教育發展性投入的經費缺口至少在1200億元以上。另外，由于高等教育收益率的計量非貨幣性和退出機制的不完善，使得民間資本進入高等教育處于進入障礙和退出障礙都高的情況，在這種雙壁壘效應下，潛在投資者不易進入，更加劇了高等教育資金短缺的困境。

而目前，國內主要的教育融資方式包括：第一，組建教育產業集團，如校辦產業，特別是校辦高科技產業；與教育相關的產業，如教育出版業、教育設備業、教育軟件業；后勤服務產業，科研服務產業，如科研成果的轉讓和出售、技術培訓的提供等。第二，將校辦產業改組成為上市公司或加大校辦產業直接上市的比重。第三，高校產權的股份化或資本化。第四，高校資產證券化。對學費的應收賬款、學生貸款和科研基金貸款進行資產證券化的運作。第五，成立教育投資基金。教育投資基金的發行可采用私募或公募兩種形式，投資對象主要是教育產業，并參與證券一級市場的申購和配售。

在以上眾多的融資渠道中，資產證券化作為一種成本較低、效率更高、更有潛力的資本市場運作新工具，在未來高校的融資過程中具有一定的可操作性。

2國內外研究綜述

在當前,我國的資產證券化實踐已經步入嶄新發展階段。 我國重慶市政府于1997年5月23日與亞洲擔保及毫升ABS（中國）控股公司簽訂了中國第一個以城市為基礎的ABS計劃合作協議，這是我國開展資產證券化的一項重要突破。2005年初,國務院同意在我國銀行業開展信貸資產證券化試點。2005年4月,人民銀行和銀監會聯合了《信貸資產證券化試點管理辦法》(以下簡稱《試點辦法》),確定了在我國開展信貸資產證券化試點的基本法律框架。國家開發銀行和建設銀行已經進行信貸資產證券化和住房抵押貸款證券化的試點工作。繼信貸資產證券化管理辦法出臺之后,中國證監會已獲準研究與開發“非信貸類資產證券化產品”,如企業應收賬款、租金收益、基礎建設收費等證券化創新產品。中國證監會對這一前景廣闊、能改善企業直接融資結構、為證券市場增添投資新品種的固定收益類產品很重視,證監會已分別設立了“資產證券化領導小組”與“工作小組”。未來的中國資產證券化必然朝著廣度和深度快速發展,這就為高校資產證券化成功實施創造了良好的實施環境,特別是為解決高校當前的貸款包袱沉重,融資環境惡化的難題,具有較強的現實意義。

美國是資產證券化的發源地，資產證券化應用領域廣泛，目前在美國是通過發行高等教育債券，進行高校資產證券化操作的。國內外涉及到高校資產證券化的研究主要集中在對學生的貸款進行證券化, 學生貸款證券化是貸款銀行將學生貸款的債權出售給特殊目的載體（SPV），然后由SPV將學生貸款匯集成一個貸款組群，并通過結構性重組轉變為可在金融市場上流通的證券，據以融資的過程(《學生貸款證券化研究》,李之東，吳莉云)。有學者認為我國高校貸款證券化在起步階段應以資產抵押證券這種結構形式為主，在發展階段則以轉付證券這種結構形式為主(《關于高校貸款證券化的前瞻性思考》，孫建華)。這些研究對我國資產證券化的實踐都具有啟示意義，但是從嚴格的意義上來說,這并不是真正的高校資產證券化而是金融機構實行的資產證券化,因為高校并沒有進行融資。另外一種就是高校學費收入資產證券化。針對銀校間熱戀的甜蜜時期的結束如何如期還貸如何進一步融資成為眾多高校重大的財政問題，結合我國高校產權的實際情況以及國外資產證券化的實踐，認為債券方案比較適合我國高校資產證券化的實施，研究高校收費資產證券化方法，給出資產證券化的一般組織結構和流程并對我國高校收費證券化進行定價(《高校資產證券化探討》,，李秋英)。

隨著高校改革的進一步深入，學生自費上學已經成為現實，目前學費收入已成為高校收入中的主要來源。國家統計局和中國經濟景氣中心居民儲蓄意愿抽樣調查表明，居民儲蓄的10%準備用于教育支出，高于準備用于購房的7%，成為儲蓄的最主要目的之一。6萬億儲蓄的10%即6000個億，一旦以消費信貸為載體從“籠中”放出，投資到教育消費上，對經濟的推動是何等之大。據專家分析，我國高等學校在校生和潛在學生約500萬人，如果其中有80%以教育形式消費，每人每年增加5000元教育消費，則潛在收益每年有200億元。據了解，目前我國每年約有2.5萬人自費出國留學，按每人每年需花人民幣14萬元至18萬元來計算，每年我國民間留學投資就有40億元流向國外。

雖然學費收入在高校資金來源中占有很大的比例，但是由于我國高校的收費并沒有完全市場化，學生個人承擔高等教育成本的比例也就是20%-25%之間，高校在培養一個大學生上面需要補貼很大一部分，因此依靠學費收入并不能緩解高校資金短缺的現狀。而通過學費收入為基礎的證券化可以使高校在短時間內籌措到大量的資金，用來改善高校的辦學狀況。

由于學費收入具有穩定，可預測性，因此本文贊同以上關于學費收入資產證券化觀點。但也認為關于高校學費收入資產證券化的研究還有待進一步深入。比如說一個單個高校無法實現資產證券化,比如說一所高校每年新增學生5000人,每人學費按現在的平均水平6000元的話,也只有3千萬元。發行期限10年的證券也只有3億元。遠遠夠不上資產證券化資產池的最低要求，更難以達到化解系統性風險的目的。在具體實施高校資產證券化過程中，這是無法回避的問題，卻也提供了一個實施的新思路及空間。

3高校資產證券化的設計思路

資產證券化是當代金融發展的一大趨勢，它起源于美國，是20 世紀六七十年代以后興起的金融創新的結果。資產證券化是銀行等金融機構和企業將其缺乏流動性但在未來能夠產生可預見的穩定的現金流的資產，通過一定的結構安排，對資產中的風險和收益進行分離和重組，進而轉換為在資本市場上出售和流通的證券（Asset-backed Securities ，資產支撐證券）的過程。資產證券化從誕生之日起，便以其獨具的魅力得到了眾多市場參與者的青睞。它增強了基礎資產的流動性，有利于溝通貨幣市場和資本市場，滿足不同市場參與者對風險和收益的不同偏好。資產證券應用了一系列金融創新成果,如破產隔離技術、信用增級技術、信用基礎的轉換以及間接金融的直接化等等。這些創新技術的實踐,能夠有效降低風險,提高金融交易效率,相應的融資利息成本減少,交易成本得到大幅度節約,最終減小金融市場的摩擦,綜合融資成本得到降低,金融效率得到提高。這也正是資產證券化在國外迅猛發展的經濟基礎。

關于理想的可實現資產證券化資產的特征應該具有以下幾點:能在未來產生可預測的現金流;持續一定時期的低違約率、低損失率的歷史記錄;本息的償還分攤于整個資產的存續期間;金融資產的分布有廣泛的地域和人口統計分布;原所有者已持有該資產一段時間,有良好的信用記錄;金融資產的抵押物有較高的變現價值,或它對于債務人的效用很高;金融資產具有標準化、高質量的合同條款,以保證原始權益人對該資產擁有完整的所有權。

與之相對應的是，高校收費作為資產支持證券ABS的目標資產，其是未來收入比較穩定現金流，可以將之確定資產證券化目標，同時確定將哪一部分收費（學費、某幾個院系學費、宿舍管理費等）投入資產池，然后對其可預見的現金流進行估算和信用考核；其次，實現資產轉移，即高校將資產池的資產過戶給特殊目的載體SPV（Special purpose vehicle）；再次，SPV以該資產池為依托，發行某高校教育債券；最后，SPV用發行債券籌集的收入向高校支付購買資產池的價款，并負責對債券還本付息。如果高校未能定期償還，則有擔保機構負責處理。

在組建學費應收帳款資產池時，可以由多所高校聯合組織。學費的合并形式既可以采用區域合并的形式，也可以采用相近學科合并形式。有相關文獻對區域合并進行研究，筆者更傾向于二者結合的形式，即在一個區域內按照相近學科合并。因為在我國每個省都有一系列高校涉及綜合類、人文類、理工類，各大高校相近學科的培養時間計劃基本相似，在組成資產池時更易按照出資比例分配現金流。高校生源上具有互補性,各高校的定位不同,生源不同,能較好的分散投資風險。

規劃的具體運作流程如下:高校將在一定期限內的學費收入（例如理工類學科學費收入）以真實銷售方式出售給一家SPV(特設委托機構),由高校代收學費并定于每年某一日期后將學費收入付至SPV的專門賬戶;然后通過政府擔保(在一個區域內地方政府容易統一協調)、金融擔保公司或者保險公司進行擔保,以達到信用增級的目的。最后在資本市場上向投資者發行債券或股票取得資金,扣除一系列的發行費用和金融機構中介費用后,作為高校融資款項。當高校增加新的學生后,所得學費立即被存入SPV設立的專門賬戶。該賬戶用作對投資者還本付息。在投資沒有還本時候,還可以利用資金做購買國債等收益穩定、風險極低的投資,以上過程是一個在一定年限內(具體期限根據所籌資金量而定)循環進行的過程。 資產池的設立過程可以用圖1簡略表示。

高校資產證券化的基本交易流程如下：建立SPV-->組建資產池-->信用評級-->承銷證券化產品（掛牌上市）-->投資者償還本息

4 高校資產證券化需要解決的問題

4.1要構建資產證券化的法律體系，取消高校資產證券化的制度障礙。

高校資產證券化是將高校貸款進行重組、信用增級后再分割轉讓給證券投資者的結構重組過程。它涉及金融資產的交易、商業合同權利的轉讓、信托、擔保、信息披露和證券評級、證券發行與流通、會計及稅務處理等領域，法律關系復雜，所以高校資產證券化也存在技術.風險、欺詐風險、證券等級下降等結構性風險。顯然，高校資產證券化作為一個整體，不能從相關領域的法律中簡單地尋找類似條款加以套用。因為按現有法律的定義和分類來規范資產證券化，可能會阻礙資嚴證券化的開展，或者給參加方施加過重的成本。

4.2要真正實現利率的市場化，為SPV合理確定高校信貸資產支持證券的價格創造條件。

高校資產證券化只有在SPV發行的資產支持證券被投資者接受的情況下才是成功的，而高校信貸資產支持證券能否被投資者接受與其價格又有較大關系。高校信貸資產支持證券的價格(證券預期利息收益的現值之和)下限是無風險的國債利率，上限是被證券化的高校貸款組合的原始收益率。二者之差扣除證券化的各項服務費用率之后便是SPV的盈利空間。高校信貸資產支持證券的價格過低則無法吸引投資者，價格過高則會增加SPV的成本和風險，甚至導致SPV虧損，從而阻礙高校資產證券化的實施。

4.3要培育高校資產證券化的中介機構和機構投資者。

SPV是資產證券化的核心，其能力關系到結構金融的效率與成敗。考慮到我國資產證券化市場還處初期，在其啟動時期，SPV由財政、商業銀行、證券公司以及將來重新整合后的金融資產管理公司以股份制形式共同出資設立較為合適。因為在我國有政府背景的SPV的資信狀況容易得到證券市場的認可，這有助于提高資產支持證券的信用評級、降低信用增級的成本。而證券公司在證券的定價、證券結構的設計、證券的銷售方面有專業優勢，資產管理公司則有資產管理和資產證券化的經驗，這兩類公司參與SPV的設立有助于提高結峋金融的效率，促進資產支持證券市場的發展。同時商業銀行參股SPV又使得高校資產證券化具有一定程度的抵押融資的性質，既可以適應商業銀行采用資產抵押證券這種結構形式來融資的需要，同時又能夠將高校資產證券化過程中的關聯交易風險控制在一定范圍之內。我國還沒有類似美國政府國民抵押協會及聯邦國民抵押協會的外部信用增級機構，同時，我國也缺乏為債券市場投資者普遍認可的證券評級機構。

4. 4要選擇好高校資產證券化的切入點，消除證券化的金融資產約束。

隨著高校招生規模的擴大，銀行對高校基建投資貸款的規模也必然擴大。未來高校資產證券化應以高校基建投資貸款作為基礎資產，以高校辦學收費收入或其他高校收益性資產產生的現金流作為擔保來發行資產抵押證券。為此，教育部應當制定高校資產使用與管理的新規定，明確規定哪類高校資產可以用于抵押、如何抵押。另外商業銀行(抵押權人)與高校借款人(抵押人)之間是合同關系，銀行持有的高校信貸資產的轉讓要受合同法的調整。關于合同規定的權力轉讓對債務人生效的原則在我國采取通知債務人的原則。這不僅會增加銀行的成本開支，而且會損害銀行在客戶心目中的形象，不利于銀行維持與客戶的良好關系。我國應當調整《合同法》，采取自由轉讓的原則來確認合同權力的轉讓對債務人可以生效以利于銀行啟動高校資產證券化。

4.5積極尋求非政府經費投入渠道發展高等教育。

高校具有潛在的市場功能，如果利用得好，也能為學校帶來可觀的收益。高校應該拓展辦學思路，積極從事市場銷售和提供社會服務。高校應充分利用自身豐富的知識庫和專家庫資源，主動與市場接軌，通過多種形式，與工業、企業以及其他科研機構、社會組織開展科研合作，拓展教育培訓市場，搶占咨詢市場和文化產業份額，創辦科技園區等等，拓展和提高自我創收能力。提升高校國際化水平，吸引和擴大外國留學生規模。外國留學生規模不僅是衡量大學國際化水平的一項重要指標，并且標志著在國際教育市場中所占的份額，更是大學增加經費收入的一個重要渠道。大膽嘗試籌集民間資金尤其海外資金辦一流大學。隨著市場經濟的發展，我國民間資金有相當程度的積累，可以通過提供一定利潤空間的方式吸納民間資金，積極尋求非政府經費投入發展高校。

4.6應當給予高校資產證券化適當的稅收支持。

啟動高校資產證券化旨在消除銀行高校貸款的風險以強化我國高等教育產業化發展過程中的金融支持，而高等教育的發展對我國經濟社會可持續發展又具有非常重要的意義，為此給與高校貸款證券化交易主體適當的稅收優惠待遇是必要的。

高校資產證券化涉及的稅收主要有應收賬款(貸款本息)轉讓過程中的流轉稅如印花稅會對企業家形成多么有效的激勵，來自制度的約束才是真正值得信賴的。因此作為市場主導力量的機構投資者介入上市公司治理是完善法人治理結構的必要條件。

第4篇：如何進行資產證券化范文

考察資產證券化短短30多年的史，美國不僅是這一金融創新的發源地，更始終占據著市場的龍頭地位。截止2000年，美國資產擔保證券(ABS)的發行總額已達到2600多億美元，約占全球份額的75%（注：vinodkothari.com/secusa.htm.）；而由于ABS自身良好的證券信用，在美國國內ABS頗得投資者青睞，被譽為僅次于政府“金邊債券”的“銀邊證券”，資產證券化市場也因此成為僅次于聯邦政府債券的第二大市場。（注：汪利娜：《美國住宅金融體制》，金融出版社1999年版，第269頁。）對于資產證券化在美國的興旺發達，除了諸多有利因素的配合外，證券制度所提供的廣闊發展空間貢獻不小。因此，本文試圖美國證券法對資產證券化的規范，展示其在保護投資者利益、實行有效監管的前提下如何為資產證券化這一金融創新提供有利的發展環境，以為我國正在進行的資產證券化操作探索提供有益的借鑒。

美國證券法（注：美國的證券活動受到聯邦立法和所屬各州“藍天法”(blue sky laws)的監管，由于各州立法的不一，本文主要探討聯邦立法層面的。美國聯邦證券法體系主要由7項立法組成，包括《1933年證券法》、《1934年證券交易法》、《1935年公用事業控股公司法》、《1939年信托契約法》、《1940年投資公司法》、《1940年投資顧問法》和《1970年證券投資者保護法》。）對資產證券化的規范

1929年危機過后，美國政府一改對證券市場自由放任的態度而實行國家積極干預的政策，貫徹保護投資者的核心準則，建立起豐富、規范完整的證券法體系，并借助證券市場最高監管機構證券交易委員會(SEC)充分的執法權力和具有造法功能的法院務實的司法操作，確保證券法體系的市場經濟導向，以適應經濟發展的需要。

美國沒有專門規范資產證券化的立法，而是通過現存的證券法律制度對它進行證券法層面的調整，其主要問題集中于：ABS是否屬于證券法中所定義的“證券”；發行ABS的SPV其性質如何，應具備怎樣的條件和如何進行監管；對ABS的發行與交易，應如何進行規范。限于篇幅，本文主要選取《1933年證券法》、《1934年證券交易法》和《1940年投資公司法》為討論對象。筆者認為，至少在以下幾個方面，美國證券法實現了對資產證券化的有效調整：

一、確認ABS的“證券”屬性，將資產證券化活動納入證券法監管范疇

資產證券化主要有轉遞結構(pass-through structure)和轉付結構(pay-through structure)兩種基本結構。（注：在轉遞結構中，資產原始權益人（發起人）以委托人身份將資產信托給受托人，取得相應的受益權證銷售給投資者，投資者由此獲得對信托資產的所有者權益，按月收取資產產生的現金流，受益權證利益的實現取決于資產的表現而與發起人和受托人無涉；在轉付結構中，資產原始權益人將資產轉讓給SPV，由其發行以資產收益為限償債的債券銷售給投資者，投資者按照證券標明的條件收取資產產生的收益，對發起人和SPV沒有債務追索權。）通常轉遞證券主要以受益權證(certificates of beneficial interest)的形式出現，一般認為這種受益權證代表持券人對證券化資產不可分割的所有者權益而歸屬于股權類證券；而轉付證券主要以債券的形式出現，一般認為這種債券代表持券人對證券化資產的一項債權而歸屬于債權類證券。此外，資產證券化運用的證券工具還包括優先股（屬于股權類證券）和商業票據。

資產證券化由于使用證券載體而必然牽涉廣大的投資者，再加上其精巧復雜的融資結構也給投資者帶來判斷ABS價值、評估相應風險和預防可能損害方面的困難，因此有必要將資產證券化活動納入證券法的監管范疇。但ABS與發行人信用脫鉤，完全倚重資產產生的現金流償付證券權益的特性，又使它顯著地區別于通常意義上的證券。在美國，并不因為一項投資工具使用了證券一詞，就當然認為屬于證券法中的“證券”，其性質的判斷，取決于相關經濟實質的分析。

美國法關于“證券”的定義體現于多部證券立法當中，尤以《1933年證券法》的規定（第2章a款第1項）最為典型。按照這個寬泛的證券定義（注：有關《1933年證券法》和《1934年證券交易法》的條文，可參見卞耀武主編、王宏譯：《美國證券交易法律》，法律出版社1999年版。），一般很容易將債權類ABS歸入“證券”范疇，但股權類和票據類ABS卻難以對號入座。這是因為美國聯邦最高法院在1975年的Forman案中確認股票應具有按一定比例分享紅利和享有投票權并承擔責任的傳統特征（ABS與發行人的經營管理無關）；而法院長期以來認為由住房抵押貸款、應收款以及其他商業資產擔保的票據不應被認為是“證券”，而各個巡回法院適用不同的檢驗標準來判斷哪種票據不屬于“證券”。對此，美國法院運用了聯邦最高法院在1946年SEC V.W.J.Howey Co.案中提出的“荷威檢驗”規則(Howey test rule)，不直接將股權類ABS定性為股票而使其成為同屬于“證券”形式之一的“投資合同”；而票據類ABS，由于1990年美國聯邦最高法院采用了一項規則，認為只有與司法認可的例外種類的票據有著“強有力的家族聯系”(strong family resemblance)的票據才不應當被認為是“證券”，因此減少了在性質認定上的不統一和不確定。事實上，越來越多的司法實踐已趨于將ABS認定屬于證券法所規范的“證券”以保護投資者的利益，這奠定了監管ABS的法律基礎。

二、修改SPV的“投資公司”定性，簡化相應的監管要求

SPV是資產證券化中創設的專門用于購買、持有、管理證券化資產并發行ABS的載體。按照美國《1940年投資公司法》第3章a款第1～3項關于“投資公司”范疇的規定，符合(1)主要從事或者擬主要從事證券投資、再投資或證券交易；(2)從事或擬從事發行分期付款型面值證券(face-amount certificates)業務，或已從事這樣的業務并持有這樣未受清償的證券；或(3)從事或擬從事證券投資，再投資，所有、持有或交易證券的業務，并且所擁有或擬獲得的投資性證券(investment securities)的價值超過其總資產（不包括政府證券和現金項目）40%的發行人，就是所謂的“投資公司”，要受到該法嚴格的監管。以此為標準，一方面《1940年投資公司法》中“證券”的定義較《1933年證券法》的定義來得寬泛，SPV所購買的資產大多被認定屬于“證券”的范疇；另一方面，《1940年投資公司法》規定僅持有“證券”就符合“投資公司”的條件，而SPV向發起人購入并為自己所持有的資產往往遠遠超過其自有資產的40%，因此SPV通常被定性為投資公司。

《1940年投資公司法》是為保護投資者利益，防止投資公司濫用經營管理權限而制定的，它對投資公司的監管極其復雜與嚴格。被定性為投資公司的SPV，不僅要向SEC提交一份包含發行人詳細信息、投資目標和投資政策等內容的注冊報告書(registration statement)和承擔后續的持續報告與披露義務，還要接受對發行人經營活動和資本充足率、實踐和財務報告的正確合法性、廣告和銷售活動等諸多方面的監管。（注：Michael R.Pfeifer，Legal Perspectives on Disclosure lssues for CMBS Investors，in Frank J.Fabozzi & David P.Jacob ed.，the Handbook of Commercial Mortgage-backed Securities，Frank J.Fabozzi Associates，1997，p.375.）與傳統發行證券的公司不同，SPV只不過是專門用于證券化操作的載體。由于以所購入的資產為擔保發行ABS并僅限于該項業務，SPV一般僅有很少的自有資本，沒有專門的董事會成員，股東結構簡單，較少甚至沒有自己的雇員，常被稱為“空殼公司”。因此，要SPV遵從《1940年投資公司法》的監管要求，則必然會大大地阻礙證券化的操作。盡管該法中有一些法定的豁免規定，但并非專為資產證券化量身訂做的立法背景，只能帶來適用上的極度有限性；而向SEC尋求個案的豁免，由于需耗時數月，并且可能被要求提前公布證券化操作的信息和在豁免之時施與其他限制，而只能作為下策之選。總體看來，對SPV監管的適度松綁，只能倚重于立法的變革。

注意到立法滯后給經濟發展帶來的障礙后，SEC在1990年公告，尋求對投資公司監管的改革意見，其要點之一就是，《1940年投資公司法》是否以及應在多大程度上對“資產擔保安排”(asset-backed arrangements)進行監管。公告以后，不少組織機構反饋了意見，其中包括紐約結算中心(the New York Clearing House)和美國律師協會(ABA)，它們都主張對資產證券化予以特殊的考慮。（注：Joseph C.Shenker & Anthony J.Colletta， Asset Securitization:Evolution，Current lssues and New Frontiers，Texas Law Review，Vol.69，May 1991，p.1412，p.1413，n231.）基于如上調查，SEC在1992年11月頒布了專門針對結構融資（資產證券化屬于其中的一種）的規則3a-7。按此規則，如果符合特定的條件，SPV將不再被界定為投資公司，而不管其資產的類型如何。這些特定的條件包括：(1)所發行的是固定收入證券或者是權益償付主要來自于金融資產產生的現金流的其他證券；(2)固定收入證券在其銷售時獲得了至少一家全國公認的評級機構的四個最高評級中的一個（即投資級以上）；(3)除少數例外，發行人持有金融資產直至到期；(4)將那些融資運營中暫時不需要的資產、現金流和其他財產都存入一個獨立的賬戶，而該賬戶由一個獨立的受托人管理。這一規則的出臺，解決了SPV的后顧之憂，大大地繁榮了資產證券化經濟，事實上這也印證了SEC當初設定規則3a-7的意圖：承認已登記的投資公司與結構融資在結構和運營上的區別，并理順當前市場自身的要求出臺相關規定，為投資者提供保護。（注：Michael S.Gambro & Scott Leichtner，Selected Legal lssues Affecting Securitization，University of North Carolina School of Law Banking Institute，Vol.1，March 1997，pp.149-150.）

三、充分利用證券立法中的豁免規定，為ABS的發行與交易提供便利

被定性為“證券”的ABS，其發行和交易，就要受到以規范證券初次發行為主的《1933年證券法》和以規范證券后繼交易為主的《1934年證券交易法》的監管。

考察《1933年證券法》的立法，是以“完全信息披露”為指導，向投資者提供一切與證券公開發行相關的重大信息，而將有關證券的價值判斷和投資決策交由投資者自身來進行，由此形成“注冊登記制”的證券發行監管制度，并最終到《1934年證券交易法》關于證券交易的信息披露監管。可見這種監管體制并不存在證券市場準入的實質性法律障礙，這正是有別于傳統融資方式的資產證券化何以在美國最先萌發的一個主要原因；但不可否認，為保證提供給投資者信息的有效性，立法上注冊登記和信息披露規定的環環相扣、紛繁復雜，也是可見一斑的。從經濟效益最大化的角度出發，ABS的發行與交易首當其沖的是尋求相應的豁免規定。

《1933年證券法》中的豁免，主要有針對特定類別證券的豁免（可稱為豁免證券，有些豁免是永久性的）和針對特定交易的豁免（可稱為豁免交易，只針對該次發行豁免）。雖然豁免證券的條款不少，但與ABS有關的主要是該法第3章(a)款第2、3、5、8項的規定，而運用頻率最高的當屬第2項的規定。按這項要求，任何由美國政府或其分支機構發行或擔保的證券和任何由銀行發行或擔保的證券，均可豁免于《1933年證券法》的注冊登記要求。如此，也就不難理解，為何美國最早的ABS是由具有政府機構性質的政府抵押貸款協會(GNMA)發行的，而在美國證券化資本市場上占重大比例的仍是由GNMA、聯邦國民抵押貸款協會(FNMA)和聯邦住宅抵押貸款公司(FHLMC)三大帶有官方或半官方性質的機構發行或擔保的ABS，以及銀行信貸資產證券化的蓬勃興旺。在豁免交易中，最引人注目的是《1933年證券法》第4章第2項的“私募發行”的豁免，因下文將論及，在此從略。另外，為發展抵押貸款二級市場，美國國會在1975年修改了《1933年證券法》的規定，為以抵押貸款進行的證券化提供了交易豁免，這大大促進了住房抵押貸款證券化的操作。

與《1933年證券法》的豁免運用不同，《1934年證券交易法》中的豁免，最顯著地體現于授權SEC自由裁量豁免的規定上。按照該法第12章(h)項的規定，SEC可以在不與維護公共利益和保護投資者利益相違背的情況下豁免或減少SPV的信息披露義務。通常，SEC在決定豁免時會考慮公眾投資者的人數、證券發行金額、發行人活動的性質和范圍、發行人的收入或者資產等因素。據此，已有一些進行證券化操作的SPV獲得免除披露義務的先例。注意到《1934年證券交易法》主要針對股權類證券適用，而資產證券化中，雖然轉遞結構的受益權證具有股權的屬性，但實踐中人們通常按照固定的本金加上一定的利息來它的價值，實際上又是被當作債券來交易。對此，SEC采取了將這類ABS認定為股權證券，但豁免其適用針對股權證券的諸多限制的策略，（注：Gregory M.Shaw & David C.Bonsall，Securities Regulation，Due Diligence and Disclosure-US and UK Aspects，in Joseph Jude Norton & Pawl R.Spellman ed.， Asset Securitization:International Financial and Legal Perspectives，BasilBlackwell Finance，1991，p.244.）簡化了ABS的操作。

如此，借助證券立法中的豁免規定、適時的立法修改和SEC高度自由的執法權限，美國在證券化進程中培育了一個成熟穩健的機構型ABS市場，并通過簡化手續提高了證券化的運作效率。

四、契合資產證券化的運作特點，適度調整監管要求，提高公募發行的效率

按照《1933年證券法》和《1934年證券交易法》的規定，不能獲得豁免，采用公募發行進行公開交易的ABS，就要接受相應的注冊登記和持續信息披露的監管。

首先確定證券的注冊登記人。一般而言，注冊登記人就是證券的發行人。資產證券化中用做ABS發行載體的SPV，可以采用多種形式，常見的主要是公司和信托兩種。對于公司型的SPV，顯然SPV本身就是注冊登記人；而對于信托型的SPV，由于并不存在一個類似公司的治理機構，因此作為認定上的一個例外，美國證券法將這種情形下的發行人，界定為按照信托協議或證券得以發行的其他協議，進行證券發行活動并承擔委托人或經理人責任的人。（注：Kunz C.Thomas，Securities Law Considerations，in Phillip L.Zweig ed.， the Asset Securitization Handbook，Dow Jones-lrwin，1989，p.358.）如此，將資產進行信托并常提供資產管理服務的資產出售人（一般是發起人），就成為所謂的“注冊登記人”。

其次確定進行注冊登記申請應使用的表格。按照《1933年證券法》的要求，證券發行之前，須向SEC提交注冊登記申請文件（通過填寫特定的申請表格實現），除非另有規定，注冊報告書和附帶文件應包含所列舉的。經過1982年的統一信息披露制度改革，SEC確立了三種基本的證券發行登記格式：S-1、S-2和S-3，此外還有各種特殊的專用表格。資產證券化中，最常用到的是S-11、S-1和S-3。注意到ABS是一種采用特定化資產信用融資的證券，其本身的表現，與發行人自身的財務狀況和經營業績并無多大聯系，因此在信息披露上不應過多涉及發行人的自身狀況，但這三種表格形式是以傳統的融資方式為服務對象，其所要求的披露范圍并不完全契合資產證券化的特點。為此，實踐中，注冊登記人或者經過SEC的同意或者取得SEC的非正式批準，剔除表格中與證券化無關的項目，而將披露的要點放在了關系ABS權益償付的資產結構、質量、違約記錄、提前還款、損失狀況以及信用增級、資產服務上。

最后，確定如何進行持續性信息披露。按照《1934年證券交易法》的要求，納入監管范疇的ABS發行人，要依第13章的規定向SEC提交年度報告（使用10-K表格做成）、季度報告（使用10-Q表格做成）和臨時報告（使用8-K表格做成，針對未曾報告過的重大事件）。由于SPV只是作為資產證券化運作的載體，其活動僅限于資產的購買、持有、證券發行等與資產證券化相關的事項，而投資者關注的是資產池的資產質量，并非發行人的活動，因此這些報告的規定并不適用于證券化操作。為此，自1978年美洲銀行首次發行抵押貸款轉遞受益權證(mortgagepass-through certificates)以來，許多發行人都利用《1934年證券交易法》第12章(h)項的規定，向SEC請求豁免。從豁免的實踐情況看，年度報告和季度報告的豁免申請已為SEC所接受，不過SEC通常令發行人提供交易文件中所要求的逐月資產服務報告(the monthly servicing reports)。（注：Paul Weiffenbach & Joseph Meehan，Cross-border Securitization-Entry to World Markets， Securitization Yearbook 1999，a Special IFLR(International Financial Law Review)Supplement，p.7.）

通常，按照《1933年證券法》的要求，每進行一次證券發行，就要準備一次注冊登記申請資料，交納一筆注冊登記費用并等待注冊登記的生效，這不僅給發行人帶來許多不必要的重復文書工作和費用負擔，而且也可能使發行人在申請——等待——生效的注冊循環中錯失證券發行的最佳市場時機。為此，SEC在1983年推出了一項注冊登記的便利措施，這就是體現于規則415中的“櫥柜登記”(shelf registration)制度，即符合特定條件的主體，可以為今后兩年擬發行的證券，預先向SEC辦理注冊登記，提供與證券發行相關的基本財務信息，待到市場時機成熟時就能以最佳價格發行證券而不必重新進行注冊登記；同時，發行人通過提供新的信息資料更新以往登記的內容。使用表格S-3進行注冊登記的發行人享有運用這一便利的資格，這是因為這類表格通常僅限于投資級的債券或不可轉換的優先股的發行使用，如此，也就能防范“櫥柜登記”便利的濫用風險。

2001年1月，美國通過了《投資者和資本市場費用減免法》，將證券注冊登記費從每百萬元交納239美元降到92美元，而且SEC每年還會做出有利于發行人的調整。在美國，出于成本費用的考慮，ABS采用公募發行，通常運用于數額在1億或1億美元以上的交易中。（注：Steven L.Schwarcz，the Alchemy of Asset Securitization，Stanfort Journal of Law，Business & Finance，Vol.1，Fall，1994，p134.）無疑，注冊登記費的降低，將大大地降低發行人的成本，增加公募發行的吸引力。

五、逐步完善私募發行法律規則，引導機構投資者投資ABS，繁榮私募發行市場

ABS采用私募發行，可以豁免美國證券法中的注冊登記和持續信息披露要求，減化操作程序，節約發行費用；而且，機構投資者是私募發行市場的主要參與者，由于他們富有投資經驗而又財力雄厚，往往能使交易迅速成交，成本低廉，再加上機構投資者追求穩定投資回報的趨向，更能給新生的ABS提供良好的環境和維護市場的穩定。

美國私募發行市場的繁榮，是通過一系列立法的改進來完成的。私募發行的規定，首見于《1933年證券法》，其第4章第2項簡單地將私募發行界定為不涉及公開發行的發行人的交易。由于欠缺明確的規范，在以后很長一段時間里，司法領域標準不一，投資者人數的多寡是否交易的性質，成為困擾律師們的難題。

為此，SEC在1982年頒布D條例，規定了適用私募發行的條件。D條例中，可為資產證券化所采用的是規則506。按此要求，發行人可向人數不受限制的“可資信賴的投資者”(accredited investor)和人數少于35人的其他購買者銷售無限額的證券，當然銷售不得利用任何廣告或招攬的形式進行。規則501界定了“可資信賴的投資者”的范圍，包括大多數作為機構投資者的組織（一般指銀行、保險公司和其他機構、資產超過500萬美元的公司或信托）和富有的個人（其年收入超過20萬美元）。因為這些“可資信賴的投資者”富有投資經驗，所以，如果證券只向他們發行，規則502就對發行人提供信息無特殊要求（并非不需要提供任何信息）；但如果交易中有不屬于“可資信賴的投資者”的其他購買者，就不僅要求發行人要確信他們（或其人）具有金融或商業方面的知識和經驗，得以評估投資的價值與風險，而且還要求發行人要向他們提供特定的發行信息。可見，雖然SEC擴大了注冊登記的豁免范圍，但并非毫無原則地網開一面。其成功之處在于：一方面，將豁免的對象向機構投資者傾斜，在為他們提供投資渠道的同時，也通過法律手段建立了較為穩定的證券市場結構，實現了資產證券化與機構投資者之間的良性互動；另一方面，根據交易對象的性質區分發行人的信息披露義務，使通過信息披露保護投資者的運作更具靈活性的同時，也合理地減輕了發行人的負擔。

值得注意的是，無論是第4章第2項還是D條例的豁免，都要求在證券發行時，發行人要確保投資者在購買時沒有轉讓證券的目的，也即發行人所發行的證券是一種“限制性證券”(restricted securities)。這種證券的再次轉讓，需要持有一定的年限才能進行，或者要重新進行注冊登記，這嚴重妨礙了私募發行的ABS的交易。為解決私募證券的市場流通性，SEC在1990年通過了規則144A。相較于前兩個規定，這一規則的益處體現在：(1)允許不受持有證券時間等條件制約，轉讓“限制性證券”給“合格的機構購買者”(qualified institutional buyers)而不影響已取得的注冊登記豁免，并通過PORTAL（注：其全稱是"NASD's Private Offering Resale and Trading through AutomatedLinkages System"。在頒布144A規則的同時，SEC頒布了PORTAL規則。PORTAL是服務于規則144A項下的證券私募發行、再售和交易自動聯接系統，允許進入PORTAL的投資者都是“合格的機構購買者”。參見吳志攀主編：《國際金融法》，法律出版社1998年版，第110頁。）配套交易設施，建立了該類證券的二級流通市場。這在一定程度上使私募發行的證券具有易于發行的優點的同時，也具有了類似于公募證券易于流通的特點，從而加強了私募市場與公募市場的聯系。(2)不再要求發行人盡合理的注意義務來保證購買者只有投資而沒有轉售證券的意圖，從而減輕了發行人在D條例規則502(d)項下的負擔。這項被稱為美國私募發行市場自由化表現的規則144A，給資產證券化充分運用私募發行法律豁免提供了更多的便利。

私募發行規則的改進，促成了機構投資者群體的日漸形成，不過，對于ABS來說，美國1984年《加強二級抵押貸款市場法》規定所有已評級的抵押貸款擔保證券都可成為機構投資者的合法投資對象，也是通常可獲得高信用評級的ABS得以吸引機構投資者的一個不可忽視的因素。

與借鑒

綜上所述，資產證券化得以首先在美國萌發并獲得蓬勃發展，最主要的應歸功于其“管得寬”又“管得嚴”（注：吳志攀：《從“證券”的定義看監管制度設計》，載吳志攀、白建軍主編：《證券市場與法律》，政法大學出版社2000年版，第11頁。）的開放型證券法律制度。這一制度對資產證券化的成功調整，可以總結為以下幾點，供我國實踐操作借鑒：

一、以寬泛的證券定義適應發展需要，從有利于投資者保護的角度，將不斷推陳出新的金融創新產品納入監管范圍。

二、以非實質性審查的注冊登記制度為證券發行提供沒有法律障礙的市場準入，為金融創新提供良好的生存環境。

三、以完全信息披露保護投資者的利益，借助規范的證券信用評級，引導投資者自由決策并培養其成熟的投資理念，不斷地為金融創新產品提供良好的投資群體來源。

四、以眾多的但明顯偏重于機構投資者的立法豁免，培養機構投資者投資群體，形成穩定的資本市場。

第5篇：如何進行資產證券化范文

【關鍵詞】 資產證券化； 真實銷售； 擔保融資

資產證券化是近三十年來國際金融領域中最重要的金融創新之一，上世紀70年代末產生于美國，90年代開始迅速向全球擴展。具體地說，資產證券化就是金融機構把具有預期穩定現金流的資產打包成資產池，轉移到特殊目標機構（SPV）后以信托關系實現破產隔離，通過結構性重組發行證券，從而實現在資本市場上募集資金并提高流動性的過程，如圖1所示。傳統的融資方式是企業以自身產權為清償基礎，企業對債券本息及股息權益的償付以公司全部法定財產為限；資產證券化雖然也采用證券形式，但證券的發行依據不是公司的全部法定財產，而是公司資產負債表中的某項特定財產。證券權益的償還也不是以公司產權為基礎，而是以被證券化的資產為限。由于資產證券化具有創造流動性、分散風險以及降低融資成本等特性，自上世紀70年代推出以來，得到了迅速發展，在美國的金融市場上已經是三分天下有其一，被譽為20世紀以來金融市場上最重要、最具有生命力的創新之一。

2005年3月，我國開始試點資產證券化，中金公司專項理財計劃、國家開發銀行ABS以及中國建設銀行MSB真正開啟了中國資產證券化的進程。按照主導部門的不同，當前我國的資產證券化業務可以分為證監會主導下的企業資產證券化和央行、銀監會主導下的信貸資產證券化。相對信貸資產證券化而言，企業資產證券化有其特殊性，交易過程中復雜的合約安排、獨特的現金流設計和創新的交易結構，給原始權益人帶來了全新的會計難題。

一、基礎資產的確認――初始確認問題

會計作為一個以提供財務信息為主的經濟信息系統，在經濟業務數據轉化為會計信息的過程中，需要經過確認、計量、記錄、報告四個步驟，其中確認又可分為初始確認和終止確認。在企業資產證券化運作中，遇到的首要問題是：原始權益人向專項計劃轉讓基礎資產的過程中，會計上應將這一轉讓認定為真實銷售還是擔保融資，即是否應該終止對基礎資產的確認。因此，在討論基礎資產轉讓的會計問題時，首先應從會計確認的角度對基礎資產的會計屬性進行探討。在企業資產證券化中，基礎資產往往是某項資產的收益權，如此在會計上就產生了新的難題，即對于這些收益權，會計上應該如何確認，也就是初始確認問題。

（一）資產的定義

按照《企業會計準則――基本準則》對資產的定義，資產是指企業過去的交易或者事項形成的、由企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源。在這一定義中，主要有三個要點：1.這一資源必須是企業過去的交易或事項形成的；2.必須是企業擁有或控制的；3.未來可以為企業帶來經濟利益。但是，隨著衍生金融工具的不斷出現，上述的資產定義已無法適應新形勢的需要，因此在對金融工具的定義中，放寬了上述要點中的第一點。這樣，《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量》中拓寬了對資產的定義，將金融資產界定為：1.現金；2.持有的其他單位的權益工具；3.從其他單位收取現金或其他金融資產的合同權利；4.在潛在有利條件下，與其他單位交換金融資產或金融負債的合同權利；5.將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的非衍生工具的合同權利，企業根據該合同將收到非固定數量的自身權益工具；6.將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的衍生工具的合同權利，但企業以固定金額的現金或其他金融資產換取固定數量的自身權益工具的衍生工具合同權利除外。其中，企業自身權益工具不包括本身就是在將來收取或支付企業自身權益工具的合同。

根據上述定義，金融資產又可分為兩類：一是基本金融資產，比如現金、銀行存款、應收賬款等；二是衍生金融資產，比如利率互換、掉期等。

（二）基礎資產的分類

在企業資產證券化運作中，基礎資產大體可以分為兩類：第一類是現實的債權，如企業的應收賬款、應收票據等；第二類是收益權，如高速公路的收費權、CDMA網絡租賃費、污水處理收費權等。

第一類基礎資產符合資產定義的三項要點，在會計上可以明確確認為一項資產，而且屬于金融資產的范疇，因此在判定該類基礎資產轉讓時適用金融資產轉讓的相關會計準則。但是，第二類基礎資產是否符合資產或金融資產的定義呢？從理論上看，收益權屬于未來債權，而未來債權主要包括三種：一是附生效條件或附始期的法律行為所構成的未來債權，即附生效條件或始期的合同債權，此種合同債權已經成立但尚未生效，必須待特定事實產生（如條件成熟或始期到來），才能成為現實的債權；二是已有基礎法律關系存在，但必須在將來有特定事實的添加才能發生的債權，如受委托將來為委托人處理事務支出費用的請求償還的債權、將來的租金債權等；三是尚無基礎法律關系存在的未來債權，被稱為純粹的未來債權。

從未來債權的分類可以發現，未來債權要么尚無基礎法律關系，要么即使存在基礎法律關系，也需待特定事件產生后才能成為現實債權，而在資產定義中首先強調了資產是“企業過去的交易或事項形成”的這一原則。同時，在金融資產的定義中，雖然放寬了對過去交易或事項的限制，但是在定義的4－6點強調其至少應為一項有權從其他單位取得現金或其他金融資產的“合同權利”，如期權即為這樣一種“合同權利”。而未來債權中交易的任何一方要享有“從其他單位取得現金或其他金融資產”的合同權利，必須待特定事實產生或添加后方可以實現。如，高速公路收費權，車輛在進入高速公路后，甲乙雙方的合同方才成立，高速公路公司才取得對特定車輛收取通行費的權利。因此，從這一角度看，收益權在會計上無法滿足資產或金融資產的確認標準，那么也就無法在會計上確認為一項資產。此時，在資產證券化運作中，以收益權作為基礎資產進行轉讓時，討論是銷售還是擔保至少從會計角度而言缺乏基礎，即從會計角度看，無法確認到底轉讓了什么？

從經濟學角度看，當前企業資產證券化定資產的收益權屬于所有權的一部分，從概念上看似乎與無形資產較為接近。正是因為擁有這些收益權，企業才預期該資產能帶來未來的經濟利益，因此才能將其確認為企業的一項資產。但是，如果要對所有權中的收益權單獨確認并進行轉讓，至少需要解決以下幾個會計問題。

首先，收益權在會計上能否確認為一項資產并脫離特定資產單獨轉讓，會計上尚無明確規定，從理論上看面臨諸多難題。若將收益權單獨確認為一項無形資產，那么根據資產的定義，收益權所依附的特定資產的價值需要減記為零，否則將造成企業資產虛增。如此，將產生一個悖論，即當前企業所有有形資產的價值都可減記為零，全部有形資產都可確認為一個無形資產下“××收益權”的明細科目，這顯然不盡合理。

其次，按照上述邏輯，在轉讓收益權時，出售方在出售特定資產一定年限的收益權時，相當于企業收到了該資產一定年限未來收益的現值，則按照資產的定義，該特定資產應該計提減值準備。

最后，對于購買方而言，當買入該收益權后，是否應該借記這一科目？

實踐中能否按上述方法處理，從而在會計角度實現基礎資產的真實銷售？接下來，筆者從終止確認的角度進一步分析這一問題。

二、基礎資產的轉讓――終止確認問題

在討論基礎資產的終止確認問題時，筆者依然將基礎資產分為兩類進行分析。

（一）既有債權的轉讓

在資產證券化過程中，當原始權益人以現實債權作為基礎資產，向專項計劃轉讓時①，其是否應該認定為真實銷售呢？下面，筆者以轉讓應收賬款為例加以說明。

1.轉讓不涉及追索權時：

在轉讓應收賬款的過程中，如果購買方未保留對出售方的追索權，按照風險與報酬分析法，出售方可以認為已轉移了應收賬款上的絕大部分（超過95％）風險，因此可以將其認定為一項銷售行為，確認銷售收入，并將應收賬款從賬上注銷，即對應收賬款終止確認。

2.轉讓涉及追索權時：

在轉讓過程中，如果購買方保留對出售方的追索權，按照風險與報酬分析法，由于出售方保留了應收賬款上絕大部分的風險，因此不應將其確認為銷售。但是，如上所述，應收賬款等這些既有債權在會計上屬于金融資產的范疇，而按《企業會計準則第23號――金融資產轉移》（以下簡稱23號準則）的規定，此種方式下的應收賬款出售應該按照繼續涉入資產處理，并同時確認一下繼續涉入負債。

總之，在23號準則的規范下，在出售如應收賬款之類的既有債權時，在不存在追索權或后續擔保的情況下，出售方可以將其確認為一項銷售，對出售資產進行終止確認；在存在追索權或者提供擔保的情況下，則按繼續涉入處理。對于企業資產證券化而言，這意味著企業以該類資產作為基礎資產進行資產證券化融資時，應視交易安排對所轉移的基礎資產進行終止確認或按繼續涉入處理。

（二）收益權的轉讓

在以某項資產的收益權作為基礎資產進行資產證券化融資的過程中，原始權益人向專項計劃轉讓基礎資產的行為，在會計上應該如何認定呢？

根據上述分析，收益權并不符合金融資產的定義，因此對其轉讓的判定不適用23號準則。那么，對于企業資產證券化實踐中收益權的轉讓行為，應該如何處理呢？

按照《企業會計準則》的規定，目前在對資產轉讓的終止確認上，除金融資產的終止確認同時適用風險報酬分析法、金融合成分析法外，其他資產的終止確認仍然僅適用風險報酬分析法。因此，對收益權的轉讓行為仍應采用風險報酬分析法進行分析。

1.應該明確收益權是依附在特定資產上的一項權利。如果該資產歸于消亡或遭受損毀，則其收益權將無法實現。如，高速公路的收益權，若高速公路因地震、戰爭等原因而損毀，則該收益權將無法實現。而特定資產正是因為具有收益權，能給企業帶來未來經濟利益，才能在會計上被確認為一項資產，否則即使在法律上該資產歸企業所有，在會計上仍應將其價值減記為零。因此，可以認為收益權和特定資產是相互依存的關系。

2.在原始權益人以特定資產的收益權作為基礎資產，向專項計劃轉讓時，其轉讓的僅僅是特定時期內的收益權，而非其依附的特定資產。也就是說，該特定資產仍在原始權益人的控制之下。此時，由于收益權和特定資產的相互依存關系，使得專項計劃為了保證基礎資產能帶來穩定充足的現金流，往往要求原始權益人仍負有保證特定資產完整、安全、有效地運營的義務。如，原始權益人在將某高速公路特定期間的收費收益權轉讓給專項計劃后，仍然要保證公路路況良好，道路暢通，仍然要履行對通行車輛的收費職能。

3.從風險轉讓角度考慮，目前國內已經發行的企業資產證券化產品均要求銀行提供擔保。這樣，當未來期間基礎資產未能產生足夠的現金流時，銀行將啟動擔保，之后向企業追索，因此企業并未轉讓相應的風險。

4.從法律角度考慮，當前在以收益權為基礎資產的資產證券化運作中，收益權雖然已經讓渡給專項計劃，但由于原始權益人仍享有對該特定資產的所有權，專項計劃只是享有該資產特定期間的收益權。在此情況下，一旦原始權益人破產，如何保證已經讓渡給專項計劃的特定資產的收益權不被列入破產財產呢？即如何隔離基礎資產與原始權益人的破產風險？筆者認為，在實際操作中，雖然特定資產所有權的收益權已經讓渡給專項計劃，但如果原始權益人在專項計劃期間破產，而原始權益人的該項資產被列入破產財產時，即使證券公司依據“專項計劃已經獲得該特定資產的收益權，不應該被列入破產財產”進行抗辯，也往往難以得到司法機關的認可。

綜合上述四點分析，筆者認為，即使收益權在會計上能單獨認定為一項無形資產，但對其轉移從風險報酬法的角度分析，仍不能終止確認，仍然不符合真實銷售的標準，而只能作為擔保融資進行處理。

那么，在資產證券化中為何又強調真實銷售呢？事實上，強調真實銷售的目的是為了達到對基礎資產的風險隔離乃至破產隔離。但是，真實銷售并不是實現風險隔離的唯一辦法，更不是資產證券化的唯一方式。如，標準普爾公司曾經在2001年了一項研究報告，報告稱在英國（英格蘭和威爾士）、開曼群島、香港、新加坡、澳大利亞、馬來西亞和百慕大等國家和地區，當地法律支持“非真實銷售資產證券化”。顯然，從國外資產證券化的發展歷程看，擔保融資也是一種重要的資產證券化方式。

三、二者并存――一種現實的選擇

國內外的立法和資產證券化的實踐經驗表明，“真實銷售”的確認至少涵蓋了法律、會計和稅務三個獨立的專業領域。每個領域遵循的法律、判斷標準、實現的目的均有不同。本文主要從會計角度，對資產證券化基礎資產的轉讓進行了分析。

一項制度的變遷不僅需要考慮新制度安排本身的合理性，還需要相應的基礎制度環境與之相協調，均衡整個制度結構。在目前的會計規范體系下，采用特定資產收益權作為基礎資產實施資產證券化時，若認定為擔保融資，則會計上無需專門做一筆分錄，而僅需期末在會計報表附注中披露某項資產的收益權，因發行資產支持受益憑證而實施了質押，同時在企業收到資金時記錄一項長期負債即可。這樣處理有以下幾點好處：首先，回避了收益權在會計上的初始確認問題；其次，避免了在將收益權作為銷售處理時對特定資產減值的問題，從而避免了公司通過操縱減值來操縱利潤；再次，更符合交易的經濟實質，并且在目前相關稅收法規尚未出臺的情況下，可以避免許多潛在的稅務問題，使資產證券化運作更為可行。如果基礎資產的轉讓被認定為真實銷售，則按照當前的稅法規定，可能涉及到營業稅或增值稅等稅收問題，這樣將加大公司融資的成本，從而使資產證券化在經濟上失去價值。因此，在我國當前的制度環境下，允許擔保融資模式的資產證券化，或許是一種更為現實的選擇。

四、結語

資產證券化起源于市場上利益主體的多元需求，合理的制度安排應當允許參與資產證券化的各市場主體在我國特有的法律環境和經濟環境下互動博弈，做出理性的選擇。否則，不從資產證券化的核心價值出發，務實地界定“真實銷售”，可能難以滿足市場主體對風險偏好的合理需求。

【主要參考文獻】

[1] 財政部.企業會計準則――基本準則.2006（2）.

[2] 財政部.企業會計準則第22號――金融工具確認和計量.2006（2）.

[3] 財政部.企業會計準則第23號――金融資產轉移.2006（2）.

第6篇：如何進行資產證券化范文

資產證券化交易的第一個環節就是借款人(通常也是整個證券化交易的發起人)把特定資產轉移給一個特殊目的載體(SPV)，以便后者以該資產為基礎發行證券進行融資。在這個環節產生的稅法問題主要有以下幾個方面：

第一，發起人轉移資產行為在稅法上的性質，屬于“銷售”還是“擔保融資”?二者的稅負后果完全不同。

第二，由于所轉移的資產通常是能夠帶來穩定現金流的資產，如銀行貸款、長期租賃合同或者特許權合同，這些資產都屬于應收賬款，可以統一簡稱為“帶息債權”。轉讓帶息債權在確認轉讓收入或者計稅成本時會產生一些特殊的問題，如轉讓收入是否需要分解為利息收入和債權本金收入，已產生、但尚未支付的利息是否計入計稅成本等等。

第三，資產證券化交易通常安排有一些特殊的對價方式，如發起人保留在所轉讓資產中的次級權益，其功能是發起人為交易提供的信用增級或者擔保。稅法上如何認定這一特殊的對價?是否影響到對轉讓行為的定性?如何進行計量?

上述問題，有些(如一、三)是資產證券化特有的問題，有些(如二)則是金融債權的典型特征。由于我國現行稅法對應收賬款、特別是金融債權的轉讓缺乏明確而細致的規定，因此上述問題都在資產證券化交易中集中反映出來。相應地，探討資產證券化交易的稅務處理，不僅有助于交易當事人確定資產證券化交易的稅負成本，同時也能夠逐步廓清金融產品的稅務規則。同時，它也提供了一個觀察我國資產證券化的稅收政策是否能夠實現稅收中性、公平、效率等目標的視角。為此，筆者將結合我國當前進行的信貸資產證券化試點方案對交易中發起人轉讓資產環節的稅法問題作一探討。

我國現行稅收政策對發起人轉移基礎資產行為的定性

從國外資產證券化稅收政策的一般處理來看，根據資產轉讓過程中的轉讓人所保留的控制資產的極力大小以及所承擔的風險的程度，有兩種處理方式：一是在所有權真實轉移，受讓人承擔風險的情形下，認定為“銷售”；二是在所有權未真實轉移時，轉讓人保留了實質風險的情形下，整個交易被認定為“擔保融資”，因此，轉讓基礎資產的行為被確認為擔保融資下的“提供擔保物”處理。

從理論上說，這兩種認定方式所引起的稅法上的后果完全不同：“銷售”是一種典型的應稅行為，可能發生流轉稅、所得稅、印花稅等一系列納稅義務；“提供擔保物”不是一種典型的應稅行為，通常不發生流轉稅或所得稅問題，至多因為擔保物或者相關權利證書的轉移占有而發生印花稅或者契稅問題。

在我國目前進行的資產證券化試點中，財政部、國家稅務總局在《關于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》(財稅[2006]5號，以下簡稱《通知》)將發起人的資產轉移行為確認為“銷售”，而非“擔保融資”，并且規定：“發起機構轉讓信貸資產取得的收益應按企業所得稅的政策規定計算繳納企業所得稅，轉讓信貸資產所發生的損失可按企業所得稅的政策規定扣除”。

上述規定非常簡單，沒有考慮資產轉讓環節可能存在的各種技術上的、細節上的差異。例如，轉讓人可能保留次級權益，從而承擔所轉讓資產上的大多數風險。此外，《通知》似乎也沒有關注到我國目前信貸資產證券化采取的是“信托”方式，以“信托”方式進行的資產轉移與一般意義上的“轉讓”是有區別的。也就是說，在資產證券化交易中，采用信托SPV作為融資載體時，發起人是把資產“信托”給受托人；相反，如果采用特殊目的公司(SPC)作為載體，發起人通常是把基礎資產“出售”SPC。這兩種不同形態下的資產轉移行為是否應適用同樣的規則，頗值得深入研究。

在美國，稅務機關和法院在判斷一項交易到底是出售還是擔保融資時，堅持的是實質主義而非形式主義的標準，即根據具體交易中雙方權利義務分配的實際情況來認定，而不是根據交易聲稱的法律形式。借助于判例的積累，美國稅法上明確了一系列需要考慮的因素供稅務機關判斷，如應收賬款的購買價格是否固定，被轉讓的應收賬款是否能被明確辨認，應收賬款的債務人是否收到了轉讓通知，與所有權相聯系的利益和風險由哪方享有和承擔，買方是否具備處置應收賬款的權力，收取債權的成本和稅收負擔是否由買方承擔，等等。這些做法值得我們借鑒。

轉讓收入的構成：次級權益的爭議

在明確了“轉讓行為”作為“銷售”確認的前提下，按照我國現行稅法規則，“應收賬款轉讓”似乎不涉及流轉稅，因為它既非營業稅的應稅稅目，也非增值稅或消費稅的應稅稅目。因此，《通知》中就貸款資產轉讓沒有提到營業稅。同時，為扶持信貸資產證券化試點，《通知》又豁免了證券化交易所有環節(包括發起人轉讓資產環節)的印花稅。這樣，發起人轉讓信貸資產就只剩下所得稅問題，需要確定轉讓收入與計稅成本。

應收賬款的轉讓收入一般比較直觀，即轉讓方收取的全部對價。不過，資產證券化交易中的轉讓收入確認有一個特殊的問題：轉讓方保留的次級權益如何確認?以建設銀行的資產證券化項目——建元2005-1個人住房抵押貸款證券化信托(以下簡稱“建元信托”)為例，建行通過轉讓信貸資產共獲得30.2億元的對價。其中，29.3億元屬于受托機構對公眾發行的資產支持證券獲得的收入，9000萬元為受托機構對轉讓方(即建設銀行)定向發行的次級資產支持證券的標價。基于該次級權益，建設銀行一方面可以享有被轉讓信貸資產在償付了公眾投資人后剩余的權益，另一方面，如果被信貸資產因為原始借款人不能足額還款而發生損失，這些損失也由建行銀行的次級權益來吸收。

由此在稅法上提出的問題是：對于轉讓方建設銀行而言，究竟是以30.2還是29.3億元確認轉讓收入?這里實際上涉及到另一個問題：轉讓方保留被轉讓資產中的次級權益究竟是取得的一筆轉讓收入，還是表明其中一部分資產沒有轉讓?

從會計處理的角度看，保留被轉讓資產中的次級權益意味著轉讓方在一定程度上繼續承受該資產上存在的風險，這將產生非常復雜的“真實銷售”問題。簡言之，按照財政部《信貸資產證券化試點會計處理規定》，轉讓方需要根據其承擔風險的實質性程度來決定有多少資產的所有權發生轉移。如果次級權益意味著幾乎保留了全部的風險，則資產不得終止確認，收到的全部款項也只能作為負債，不作為收入。如果屬于“持續涉入”，轉讓方必須按照持續涉入的程度持續確認一部分資產。因此，在會計處理上，次級權益的存在可能導致相關款項不能完全計入轉讓收入，或者，在確認收入的同時，還需要確認相關的負債。

筆者以為，從效率目標考慮，稅法在轉讓收入的確認問題上宜簡化處理。理由在于：第一，如果發起人的“轉讓”行為在稅法上已經被界定為“銷售”，則基于次級權益的存在而重新爭論“真實銷售”問題是沒有意義的。這個問題更適合在交易的稅收定性層面來綜合考慮，而不是在收入的計量環節上來爭論。第二，資產支持證券通常被視為對基礎資產的不可分的權益，次級權益證券與A、B、C這些優先級證券之間的差異只是受償順序有先后之分，沒有與具體資產組成部分的對應關系。也就是說，我們可能無法明確劃分出哪部分資產沒有轉讓，哪部分資產已經轉讓，只能認為所有資產都轉讓出去，而所收到的全部利益(包括次級權益)都作為轉讓的對價，構成轉讓收入的一部分。這種情形與公司轉讓資產時獲得部分現金對價、部分股票對價的情形類似。因此，筆者建議，在確認轉讓收入時，宜將次級權益對價直接計入轉讓收入。

帶息債權轉讓中利息的確認

資產證券化交易中所轉讓的基礎資產都是能帶來現金流的資產，性質上屬于帶息債權。在轉讓日，該債權可能已經孳生出一部分利息，由于尚未到計息日，因此轉讓方尚未實際確認利息收入，原始債務人更沒有實際支付利息。在證券化交易中，由于該部分應計而未計的利息金額比較大，因此在確定轉讓收入和計稅成本時都需要考慮是否對該利息進行確認。

依然以建元信托為例，建設銀行轉讓抵押貸款30.2億元，貸款合同的加權平均利率約為5.3％，每月產生利息約為1325萬元。假定原始貸款合同規定的計息日為當月30日，支付日(或扣款日)為次月5日。進一步假定證券化交易下貸款的交割日為2005年12月20日，因此，當該批貸款轉移給受托機構時，其已經產生了(但尚未確認)20天的利息約850萬元(即1325萬元的三分之二)。那么，建設銀行在12月20日收到的轉讓收入中，是否需要分解出應計利息的對價以及貸款本金的對價兩個部分?另一方面，建設銀行在確定所轉讓貸款的計稅成本時，是否需要把這部分應計利息考慮在內?

1.轉讓收入的分解與利息確認

如果把轉讓收入分解為利息對價和本金對價，兩種對價收入在稅法上的定性有所不同。轉讓收入中的利息收入部分通常屬于一般利息所得，但債權本金轉讓的收入則屬于資產處置所得，即資本利得。在實務處理中，《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》(國稅發[1997]71號)以及《企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》(國稅發[1998]97號)規定對股權轉讓收入進行分解，分別確認“股權轉讓收益”與“股權持有收益”。

從理論上說，利息是資金的時間價值，是提供融資者的一項應計收入。當轉移應收賬款時，如果轉讓日該應收賬款已經孳生了一部分利息，該利息屬于轉讓方對應收賬款債務人提供信用所應取得的收入，盡管轉讓方在財務上尚未確認，原始債務人更沒有支付。該利息的存在提升了應收賬款的價值，它通常也會反映到受讓方支付的對價上。因此，從理論上說，應收賬款的轉讓方從受讓方獲得的對價可以分解為對應收賬款中所含利息的支付和對債權本金的支付兩個部分。

盡管如此，筆者以為，從我國目前的征管實踐出發，為實現稅收公平與效率的目標，不宜進行收入的分解或單獨確認利息收入。

理由如下：

第一，如果一國稅法區別一般所得與資本利得(特別是長期資本利得)而適用不同的所得稅率，就需要對帶息債權的轉讓收入進行分解。反之則沒有必要。鑒于我國目前企業所得稅制度并不區分一般所得與資本利得，區分利息收入與資產轉讓收入沒有實際意義。

第二，在市場交易條件下，人為地分解轉讓收入很難做到合理分配。雖然從理論上說，受讓方支付對價時會考慮到債權中已經孳生的利息這一因素，但其對價中究競多少是對利息的支付并不容易確定。帶息債權如同債券類金融工具，其價值由市場平均收益率來決定，并反映特定時點的供求關系。受讓方支付的對價通常并不等于“債權本金十已孳生的利息”之和。此外，還要考慮到原始債務人不能償還的風險。一般來說，考慮到利息與本金在數額與支付時間上的差異，其償還風險可能是不一樣的。諸如此類的因素，將導致分解轉讓收入、單獨確認利息的稅務處理非常復雜，還不能夠保證得出合理的結果。在這個方面，我國股權轉讓所得區分“轉讓收益”與“持有收益”的實踐已經有深刻的教訓。這也說明，一項制度設計可能理論上很完美，但在實踐中并不具有可操作性，結果只是徒增納稅人的負擔。

第三，在建設銀行、國家開發銀行兩單信貸資產證券化試點中，為了簡化利息問題，相關的法律文件都明確規定，所轉讓的標的是貸款資產在指定交割目的本金部分，不涉及這些貸款已經孳生的利息。對于購買了該抵押貸款支持證券的投資人來說，其獲得的是交割日之后抵押貸款新產生的利息。因此，交易合同直接對帶息債權的利息進行了剝離，這樣，轉讓方所取得的全部收入都是轉讓債權本金的收入，從而避免了分解收入的困難。

當然，這里需要特別說明的一點是，分解帶息債權的轉讓收入盡管從所得稅的角度看沒有意義，但它對于營業稅納稅義務的確定是有意義的。這是因為，盡管“應收賬款”轉讓不是營業稅的應稅稅目，但利息收入卻是金融業的營業稅應稅項目。一旦進行收入分解，就產生相關的利息收入是否需要繳納營業稅的問題。目前《通知》對資產轉讓環節沒有提到營業稅問題，這是否意味著免除轉讓環節的營業稅?這里顯然存在著政策上的疏漏需要彌補。

2.計稅成本與利息確認

根據上文的分析，如果所轉讓的是帶息債權，且不單獨確認利息收入，則在確定所轉讓資產的計稅成本時也不考慮已孳生的利息問題，而是以債權的賬面價值(本金)作為計稅成本。這樣，轉讓債權獲得的全部對價與債權本金之間的差額構成轉讓所得，其中雖然包括利息所得與債權轉讓所得兩個方面的成分，但為操作便利，不進行分解確認。

實踐中，當資產證券化試點交易借助合同對帶息債權的利息進行剝離后，這個問題就更清楚了，被轉讓債權的計稅成本就是債權的本金額。

或有收益對確認轉讓收入的影響

與一般的債權轉讓相比，信貸資產證券化交易中的應收賬款轉讓還有一個特殊的問題，就是如何確認轉讓方因保留次級權益而在未來可能獲得的利益。

轉讓方保留應收賬款的次級權益，意味著轉讓方對該部分資產在本息的償付上后位于優先級資產支持證券的持有人。但是，這種后位受償對轉讓方也可能是有利的。由于優先級證券的利息率一般都會顯著低于基礎資產的收益率，基礎資產下的收益在償付了投資人的本息后，最后剩余的部分都歸于次級權益的持有者，它通常會大于次級權益持有人按照自己的權益份額在整個資產支持證券中的比例應享有的收益部分。在這種情形下，是否應當把這些未來可能獲得的超額收益貼現到當前，從而增加轉讓方的轉讓收入呢?

筆者以為，不應當將這部分或有收益貼現計入轉讓收入。理由有三。

第一，如前所述，利息是貨幣的時間價值。這意味著它只能在其未來發生時確認，而不應提前確認，否則，就會產生理論上的悖論。對此可以用一個最極端的例子來說明：如果我們用貸款合同的利率作為貼現率，那么未來本息收益貼現到當前就是貸款本金額，因此根本不會產生收益。另外，從實踐操作來看，稅務部門并不要求銀行貸款下的利息收入在發放貸款時就進行確認，而是在各計息期間逐一加以確認。

第二，從納稅人實際負擔的角度考慮，稅收課征原則上采取的是現金制或者收付實現制。為未來收入納稅不符合稅法的基本原則。

第三，在資產證券化交易中，次級權益最終能否獲得足額償付并不是確定的。次級權益作為借款人(它同時也是發起人和資產轉讓方)提供給投資人的一種擔保，蘊涵著風險。如果基礎資產未來的償付狀態不理想，現金流不足支付投資人所持證券的本息，次級證券持有人可能顆粒無收。風險與收益是對等的。稅法上既然不會允許轉讓方將或有損失在當期扣除，自然也不能要求納稅人將或有收益計入應稅所得。

稅負計算及政策蘊義

依照前面對應收賬款轉讓稅務處理一般原則的分析徑路，計算建設銀行、國家開發銀行兩個信貸資產證券化交易中的發起人轉讓資產的所得稅納稅義務如下：

1.建元信托項目

建行轉讓的抵押貸款本金余額為30.2億元，通過轉讓信貸資產共獲得30.2億元。其中，對公眾發行的A、B、C級資產支持證券獲得收入29.3億元，建行另獲得轉讓資產中的次級權益標價為9000萬元。這些對價全部作為轉讓收入。因此，建行轉讓貸款資產的收入為30.2億元，計稅成本為30.2億元，二者相等。建行轉讓該批信貸資產的應稅所得為零。

2.開元信托項目

國家開發銀行轉讓公司貸款本金為41.7億元，發行開元證券A級：29.2億元；B級：10億元；次級證券2.5億元，合計41.7億元，全部作為轉讓收入。因此，國家開發銀行轉讓貸款資產收入為41.7億元，計稅成本為41.7億元，二者相等。國家開發銀行轉讓該批信貸資產的應稅所得為零。

上述計算結果給我們一些很有益的啟示。

如前所述，在資產支持融資交易中，發起人轉讓資產的行為在稅法上定性為“銷售”還是“擔保融資”，在理論上稅負可能有很大差異。如果借款人被認定為用該應收賬款進行擔保融資，即以該批抵押貸款為擔保向投資者發行債券，基本上是一個無稅交易。但一旦被認定為“銷售”，則將產生一定的納稅問題，這就導致證券化融資的稅收成本高于擔保融資，可能造成融資行為的扭曲。因此，《通知》把發起人轉讓信貸資產認定為“銷售”曾引起人們的擔憂。

第7篇：如何進行資產證券化范文

關鍵詞：知識產權介質 科技型中小企業 專利產業化 融資

一、引言

我國知識產權戰略致力于建立以科技型中小企業為主體、市場為導向、產學研相結合的自主知識產權創造體系，強化科技型中小企業作為市場主體和創新主體的作用，引導和支持創新要素向企業集聚，推動科技型企業成為知識產權創造和運用的主體，全面提升企業的知識產權綜合能力。我國科技型中小企業自主創新的良性循環要以獲得知識產權為追求目標，以能夠合法產業化為基本前提；企業知識產權工作不能只關注創造和保護層面，更重要是促進自主創新成果商品化、產業化，產生實際的經濟效益。專利產業化是指利用某項成熟的專利技術，通過技術創新和技術擴散，直至與該項專利技術有關的產品達到一定市場容量，形成一定生產規模，最終形成一個產業的過程。專利技術產業化包含四個層次，即第一層產品化，經過中間試驗階段，開發研究成果成為可投入的產品；第二層工廠化，為市場而進行批量生產；第三層系列化，新產品達到預期的大批量生產；第四層產業化，形成生產新產品的企業群或行業群（王利，2006）。產品化是專利技術達到成熟（具備技術上、工程上和經濟上的可行性），可以以商品的形態提供給客戶，是一個產品創新的過程；市場化是專利技術具有市場需求，具備價格競爭力，可以獲得效益，是一個需求創新、開拓市場、創造需求和供給的過程；規模化是專利技術具有大批量生產、銷售和售后服務能力，可以可靠、穩定、低風險地進行大批量生產，是一個管理創新、組織規模生產、創造利潤的過程，當專利技術實現了商品化、市場化、規模化，可以說一個專利技術己經實現了產業化（魯志強，2002）。發明專利的商品開發則是從完成進一步技術開發，生產出樣品開始，直至批量生產為止的一系列活動；企業化是指發明專利在單個企業生產，形成一定企業生產規模的過程；而產業化則是指發明專利由一個生產企業通過專利許可轉讓由一個生產企業擴散到更多企業，形成規模經濟的過程（唐寶蓮，潘衛，2003）。綜上分析，專利技術產業化是指對專利技術進行再開發，通過實驗、組合、生產、應用、推廣等諸多環節，形成新工藝、新材料、新產品，直至發展成新產業以及提高生產力水平的一系列活動（陳美章，2005；張瑞雪等，2008）。據資料顯示，我國每年完成幾萬項重大科技成果，其中只有約33%申請了專利；在己授權的1811747項專利中，只有20%轉化并批量生產，形成產業化的成果只有5%。我國科技型中小企業的專利成果很多但多數沒有轉化為現實生產力。為實現科技成果專利申請率和產業化率低的問題，國家開展了“專利產業化示范工程”、 設立國家專利技術展示交易中心等措施來促進企業專利的產業化。據統計，技術創新研究、產品樣機和產業化生產三個階段的投資比例為1∶10∶100，產業化需要大量投資。雖然我國眾多科技型中小企業是自主創新的主體，但由于企業規模小、可抵押的固定資產少，大都面臨著專利產業化的資金困境，技術創新成果難以順利轉化為產品。特別是現階段，我國科技型中小企業專利產業化融資面臨諸多問題，例如專利評估難、交易難等問題阻礙了銀行、風險投資機構、民間資本對于專利產業化的資金投入，政府引導性政策的缺位使得專利產業化融資所需優惠政策缺失、服務平臺不夠完善，已經嚴重地制約了科技型中小企業的融資。綜上，本文亟需梳理科技型中小企業專利產業化融資的關鍵問題，找出瓶頸，有的放矢給予扶持和資助，緩解科技型中小企業融資難問題。

二、科技型中小企業專利產業化融資的機理分析

專利技術轉化為生產力的過程中資金是關鍵，因為專利技術產業化過程是高投入、高風險過程。由于風險太大，銀行和風險投資機構很難果斷投入，特別是科技型中小企業技術人員及科研院所基本上沒有能力獨自實現把專利轉化為商品及產業的能力，從而造成了我國大量的“專利”待字閨中。因此如何獲取資金是我國科技型中小企業專利產業化的核心基礎，本文把知識產權分為作價入股、質押貸款、信托、證券化這幾種不同的介質，來探尋科技型中小企業專利產業化融資的機理。如（圖1）所示：

（一）知識產權作價入股 知識產權作價入股融資是科技型中小企業早期成長階段、快速成長階段中常用的一種融資方式，是科技型中小企業融資的重要組成部分。因為大多數擁有專利技術的人往往不能夠從其他金融機構得到資金創辦自己的企業，特別是絕大部分新創的科技型企業缺乏當期獲利能力和可以抵押的不動產，銀行能貸給中小創業（或創新）企業的款項不可能超過新企業的現有固定資產能夠保證歸還的水平，科技型企業很難獲得債務性融資；因此通過把知識產權進行評估，作為科技型中小企業投入資本進行融資。一般說來，科技型中小企業在設立的時候，科技型中小企業技術人員可以將專利折價入股，作為科技型中小企業融資的基礎。《公司法》規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，也就是說知識產權的出資比例最高可達到70%。2004年5月證券會批復深交處設立中小企業板塊，再次擴展中小企業的融資渠道。（姜瑤英，2007）提出使用專利出資的過程中還應當完善專利的評估制度與登記制度，以保證企業資本的確定與經營的安全。張炳生（2007）研究了知識產權出資制度，對知識產權出資適格性、出資的類型、出資風險、出資責任等基本問題進行系統、深入的研究，認為知識產權出資是科技型中小企業專利產業化的最主要途徑之一。

（二）知識產權質押貸款 科技型中小企業總體信譽度不高和信用資源十分有限，是一種客觀存在的事實。大多數科技型中小企業擁有專利技術但缺乏資金，因此科技型中小企業要獲得融資可以通過知識產權質押貸款，知識產權質押是保證債務人履行債務、債權人實現權利的一種擔保制度，知識產權質押融資是指知識產權權利人將其合法擁有的且目前仍有效的專利權、注冊商標專用權、著作權等知識產權出質，從銀行等融資服務機構取得資金，并按期償還資金本息的一種融資方式。知識產權質押是權利質押的一種。我們可以把知識產權質押理解為債務人或第三人將其依法擁有和控制的知識產權中的財產權作為債權的擔保，來督促債務人履行償債義務、以保障債權人權利的實現。當債務人不履行債務時，債權人有權依法以該知識產權折價或以拍賣、變賣知識產權的價款優先受償。其中，為債權提供知識產權擔保的債務人或者第三人為出質人，債權人為質權人。質押標的則是被質押知識產權具有的財產權利（趙麗洪，2008）。在我國法律體系、社會信用體系、金融市場尚欠完善的背景下，如何進行知識產權質押，本文從法律、知識產權價值評價、質押風險控制等三個方面來進行分析。（1）質押立法。劉叔恒（2008）認為我國知識產權質押方面立法很不完善，突出表現在立法過于原則化，缺乏可操作性；相關立法比較保守，過于注重債權的安全性而忽略了擔保物權價值性的實現；沒有知識產權質押變現的明確規定，對知識產權質押的實行方式也只能適用動產質押的規定等。新頒布的《物權法》仍然只規定了專利權、著作權、商標權這三種知識產權質押，而遺漏了植物新品種權、集成電路布圖設計權、商號權和商業秘密權等知識產權，質押標的范圍過窄，不利于充分利用知識產權的價值，不利于實現知識產權質押的融資功能，阻礙了知識產權質押業務的開展和繁榮。因此，可以通過完善專利質押制度，我國應當修改物權法與專利法中的相關規定，使物權法和專利法更加符合我國科技型中小企業融資的條件。周天泰（2006）討論了知識產權的經濟利益、知識產權評估、知識產權的查核、知識產權保險、知識產權融資等問題，提出了中國知識產權融資擔保的法制建議。（2）質物價值評估。趙麗洪（2008）認為，知識產權價值的評估是知識產權質押貸款業務的關鍵環節，直接關系到知識產權質押的設定及實現。以質押為目的的知識產權評估為知識產權的質押提供價值的依據，有助于借貸雙方客觀地衡量資產的價值，降低貸款風險，是知識產權質押貸款的前提條件。對于知識產權質押評估，從評估理論和評估方法兩個層面進行了較為詳細和深入的探討。對于評估理論從知識產權質押評估價值類型、評估假設兩方面進行分析評述，提出了知識產權質押系數法，以量化知識產權質押過程中各種因素對知識產權質押價值的影響。楊建平（2008）根據博弈論的思想，以市場評估為核心，建立了“基于市場博弈的知識產權評估”理論模型。一系列的方法提出，為我國知識產權質物價值評估提供了理論基礎。（3）質押風險控制。楊建平（2008）采用模糊層次法綜合評估質押融資風險，根據知識產權質押融資缺少事前信息的實際，以及質押融資動機的前瞻性、戰略性，建立了一種重在質押融資前和質押融資過程中信息收集與處理并具備分析、評價、綜合評價與最優控制等多種功能的風險預警控制方法，并進行了案例研究。科技型中小企業知識產權質押的風險控制是科技型中小企業融資的重要環節。耿明英（2008）從銀行角度出發，分析了知識產權質押融資的主要風險。提出了銀行的風險控制模式創新建議，建議銀行制定知識產權質押物準入條件、引入專業權威的資產評估公司及經驗豐富的律師事務所介入、引入知識產權交易平臺等；此外還提出了針對知識產權質押風險控制的相關法律法規制度建設、建立合理的政府補償機制等政府政策建議。

（三）知識產權信托 專利信托是指權利人基于對受托人的信任，將其專利及其衍生權利委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為（袁曉東，2007）。 知識產權作為抽象上的財產具有很高的交易成本即實施和簽約成本，使用人在利用他人的知識產權產品時，很容易地想到搭便車，這使知識產權的生產成本無法收回。袁曉東在明確專利信托含義的基礎上，分析專利信托具有的專利轉移與管理功能、專利資產保值與增值功能、專利資產證券化的融資功能，指出可以利用專利信托，促進專利技術轉化、進行專利資產證券化；利用專利信托制度，對集團公司內部的專利資產進行集體管理。在知識產權信托中，委托人（受益人）因轉讓知識產權于信托而獲取收益，保留了剩余利益權即有權保留交易后剩余的信托財產，知識產權信托以談判交易的形式實現交易雙方的利益最大化，即以法律上的所有權的讓與和取得。 袁曉東以武漢國際信托投資公司的專利信托業務為案例，分析了其管理模式，并提出引入風險投資機構或創業企業的新的專利信托管理模式。黃靜、袁曉東討論知識產權信托作為實現科技成果轉換的途徑的意義，分析了知識產權信托的可行性和實施方式，為我國知識產權信托提供了條件。

（四）知識產權證券化 資產證券化已成為當今信托最主要的商事利用方式之一，知識產權證券化的主要功能在于知識產權的融資和再融資。專利資產證券化是指按照專利及其衍生資產按照一定的標準進行組合，并以該資產為基礎在金融市場發行流動性與信用等級較高的證券的過程。知識產權證券化是指發起人將其可預期的未來穩定現金收入流的知識產權（即基礎資產），通過一定的交易結構安排對基礎資產中預期風險與收益要素進行切割重組，轉移給一個特設機構（Special Purpose Vehicle，SPV）， 由后者發行一種基于該未來現金流的可以出售和流通的權益憑證，據以融資的過程（李建偉，2006）。知識產權的創造者為了獲得廣泛的融資，可將已創造或擬創造的新產品信托給信托機構或貸款銀行，以此來籌措所需的資金。在20世紀90年代以后專利資產證券化交易的進行有助于推動我國的專利產業化的進程、加強我國專利的保護。我國目前專利保護成本較高與專利產業化較為困難的重要原因就是創新成果的分散與創新主體的實力不足而導致專利保護的規模效應難以形成。針對知識產權證券化的問題，余振剛等（2007）分析了知識產權資產證券化的內涵，并討論了其運作流程和關鍵技術，即資產池的構造、估值與風險、SPV構造、信用增級結構安排。介紹了日本和西方的知識產權證券化實踐，最后分析了我國實施知識產權證券化的有力因素及發展策略。艾毓斌、黎志成（2004）介紹了知識產權證券化在美國和日本發展情況，分析了其發展的市場動力及其在知識產權轉化中的作用，設計了國內知識產權證券化的基本交易結構。因此知識產權證券化信托這樣的戰略運作，既滿足了知識產權人對融資的需求，又滿足了銀行或信托機構對利潤的追求。李偉（2007）討論知識產權證券化的基本法律原理，對我國實施知識產權證券化的可行性進行了研究，提出構建以政府為主導的知識產權證券化操作模式。專利資產證券化已經在我國科技型中小企業融資中得到很好的應用，有應用的過程中還存在較多的問題，我國應當盡快建立與專利資產證券化有關的專利信托、特定目的公司以及信用增級等相關制度，以確保專利資產證券化的順利進行。因此，我國應該借鑒國際及發達國家的經驗，開展專利資產證券化的交易，通過開展該類交易促進專利技術轉化、提高科技型中小企業自主創新能力，充分發揮專利資產的融資杠桿的作用，降低了專利產業化的融資成本的作用。

三、基于知識產權介質的科技型中小企業專利產業化融資的保障體系

（一）構建知識產權融資的中介機構 應加快知識產權融資的中介機構建設，提高知識產權作價入股、質押貸款、信托、證券化介質專利的評估水平。制約知識產權質押融資工作的瓶頸，主要是知識產權價值評估難。我國專利評估、處置等市場環節尤為薄弱，不能支持知識產權融資業務規模化發展。與知識產權融資有關的中間層包括大型商業銀行、非國有中小銀行、政策性中小企業銀行、合作性金融機構、信用評價機構、信用擔保機構、證券交易所、中小企業協會等，不能很好地保障知識產權融資的發展，特別是由于知識產權評估、交易中介發展緩慢，機構數量少，專業能力不足，使得專利、商標等知識產權價值評估和處置難度大，知識產權評估環節薄弱，不能支持銀行大規模開展知識產權質押信貸業務。應進一步加快知識產權質押融資中介服務發展，引入和發展風險投資基金收購知識產權，增強知識產權的變現能力；政府應鼓勵和扶持知識產權咨詢、登記、評估、擔保、會計和法律等中介服務機構的發展，規范服務行為，為知識產權與金融資本結合提供良好的中介服務，促使知識產權介質的科技型中小企業專利產業化融資提供基礎。

（二）構建知識產權融資的法律體系 市場經濟的秩序必須靠法律維護，建立良好的社會信用體系，不僅要靠道德的約束，更要靠法律規范。因此盡快健全我國質押、信貸資產證券化融資相關基礎法律法規外，我國還應制定政府促進質押融資、信貸資產證券化的法規。我國《物權法》的擔保制度與《擔保法》規定有不一致的地方，應盡陜修改完善。2010年8月國家知識產權局頒布了《專利權質押登記辦法》。但目前實施的商標權質押登記辦法、著作權質押合同登記還是10多年前制定的。銀行開展知識產權質押融資業務沒有專門的法律規范。雖然我國有關部門已經頒布了一系列相關的法律法規，但是這些法律法規僅僅是針對信貸資產或金融資產證券化，對于高新技術知識產權證券化還缺乏任何法律支持。我國的銀行也要盡早制定知識產權評估質押貸款的規章，規定相應管理標準、專門的質量管理要求，設定特定風險容忍度，出臺特別操作規范。2010年8月財政部、工業和信息化部、銀監會、國家知識產權局、國家工商行政管理總局、國家版權局等六部門聯合印發《關于加強知識產權質押融資與評估管理支持中小企業發展的通知》，要求相關部門要支持商業銀行等金融機構根據國家扶持，中小企業發展的政策，充分利用知識產權的融資價值，開展多種模式的知識產權入股、質押貸款、知識產權信托及知識產權證券化業務，擴大中小企業知識產權融資規模。因此我國還要不斷地提升和完善知識產權的法律法規體系。

*本文系淮安市2010年科技支撐計劃基金資助項目”淮安市引進高層次科技創業人才機制研究”（ 項目編號:HAS2010059）階段性成果

參考文獻：

［1］唐寶蓮、潘衛：《發明專利產業化篩選評價指標體系研究》，《情報雜志》2003年第1期。

［2］陳美章：《關于大學專利技術產業化的思考》，《知識產權》2005年第3期。

［3］張瑞雪、孫麗文、王斌：《加快河北省專利技術產業化的政策建議》，《產業與科技論壇》2008年第2期。

［4］姜瑤英：《以知識產權融資促進知識成果產業化》，《中國青年科技》2007年第1期。

［5］張炳生：《知識產權出資制度研究》，《對外經濟貿易大學博士學位論文》2007年。

［6］趙麗洪：《知識產權質押價值評估問題研究》，《河北農業大學碩士學位論文》2008年。

［7］劉叔恒：《知識產權質押問題芻議》，《山東大學碩士學位論文》2008年。

［8］楊建平：《科技型企業知識產權質押融資問題研究》，《天津工業大學碩士學位論文》2008年。

［9］耿明英：《銀行知識產權質押貸款風險及其控制模式創新》，《財會通訊》2008年第11期。

［10］袁曉東：《專利信托的功能及其運用領域》，《科學學研究》2007年第4期。

［11］袁曉東：《專利信托管理模式探析》，《管理評論》2004年第8期。

［12］袁曉東、李曉桃：《專利信托在企業集團專利管理中的運用》，《科學學與科學技術管理》2009年第3期。

［13］黃靜、袁曉東：《知識產權信托與科技成果轉化》，《軟科學》2004年第2期。

［14］李建偉：《知識產權證券化:理論分析與應用研究》，《知識產權》2006年第1期。

［15］余振剛、邱菀華、余振華：《我國知識產權證券化理論與發展策略研究》，《科學學研究》2007年第12期。

第8篇：如何進行資產證券化范文

摘 要 近幾年來，我國的房地產行業發展突飛猛進，發展的同時出現了不少問題：融資渠道單一，金融創新工具少等，針對存在的問題，本文分析了相應的措施，為今后的發展提供可靠的依據。

關鍵詞 房地產 融資 外資 土地政策

一、前言

進入2011年，國家不斷的加大對房地產業的宏觀調控力度，開始逐步實行貨幣信貸緊縮政策。整個2011年截至到現在，銀行已經多次加息，對此，房地產行業融資受到了很大的沖擊。由此可見，在當前嚴峻的資金形勢下，房地產在未來如何進行融資已經成為一個非常重要的課題，需要相關人員和單位參與其中，共同研究。本文首先分析了我國目前房地產融資的現狀，在此基礎上，重點介紹了房地產融資的解決思路。

二、我國目前房地產融資的現狀

作者通過多年的工作經驗，并結合相關的資料，總結出如下我國房地產融資的現狀：

1．融資渠道較為單一

目前，我國房地產融資渠道主要包括：銀行貸款，上市融資，海外房產基金以及債券融資等。這幾種融資渠道中，銀行貸款是房地產行業主要依托的融資渠道，而近年來銀行信貸門檻也大大提高，因此房地產企業不得不尋找其他的融資渠道。而目前就上市融資，海外房產基金以及債券融資這幾種渠道來看，都極大的受到了金融政策的約束，短期內很難發揮功效。由此可見，房地產融資渠道較為單一。這也是我國房地產融資的較大的弊端。

2．金融創新工具的稀缺

目前，我國金融工具停留在傳統的模式，與發達國家相比較，創新模式較少。由于我國房地產是在近幾年發展起來的創新基礎比較薄弱，并且針對房地產的法律法規條文處于空洞狀態，金融創新沒有法律依據。房地產開發商設計工作沒有專門的設計工具，這些方面與發達國家的發展相差甚大，嚴重影響了我國房地產的發展和服務能力的提高。

3．海外基金與國內企業對接的難題

外商投資在國內選擇合作伙伴時條件要求非常嚴格。外商在國外投資會各種風險評判手段對開發商投資，在國內投資時，外商會使用這些評判手段衡量國內的開發商項目，評估是會有不少地方不能銜接，改變外商投資評估條件非常困難，這就造成海外基金在國內不能很好的利用。

4．相關的法律體系不健全

由于目前我國房地產融資缺乏相關的法律制度，與市場發展已造成了脫節。在房屋抵押貸款方面使用的法律是《擔保法》，而在房地產信托規定上是“一法兩規”，這從法律效力上遠遠達不到房地產發展的要求。現行的房地產法律《公司法》、《合同法》、《證券法》、《信托法》、《擔保法》等都與RET相沖突，也同資產證券化不相符合。

三、房地產融資的解決思路

基于以上我國房地產融資的現狀，分析總結了如下房地產融資的解決思路：

1．吸引外資進行融資

外商投資是我國房地產開發的一項重要融資渠道，目前國家出臺一些政策給房地產開發商帶來了巨大的壓力，要求融資模式必須發生變化，引進外資是促進房地產發展的有效策略，建立外資地產基金商業模式實現中國房地產的轉型，實施資本市場為核心的金融時代。引進外資的前提是客服與國內銜接的困難，調整土地政策適應投資方的資本流動模式，緩解國內房地產企業的負債情況，提高資產變現和盈利的確定性。

2．將房地產企業融資與個人融資結合起來

擴充房地產企業融資渠道，結合目前的融資情況，有效利用個人融資，最大限度的滿足房地產企業日常生產建設的需要，保障企業的資金鏈。發揮購房者的資金籌資渠道，提高房地產企業資金回籠的效率，縮短資金周轉周期。

3．加快金融創新步伐，實現融資產品的證券化、標準化和公眾化

我國房地產市場在發展融資渠道的同時，要調整金融產品風險，對于價值高、風險大的融資產品，要重新評估調整。通過房產抵押貸款證券化、信貸資產證券化等方式，讓大眾成為房地產企業的投資者，同時享受房地產發展帶來的利益。證券化可以將流動性差、收益穩定的資產化轉化為流動性強的證券產品，從而分散投資風險。

4．完善房地產金融法律法規

行業的發展離不開健全的法律法規，針對房地產發展，國家、地方和部門法律法規的制定是可靠、長期的發展保障。目前，我國在這些方面還比較薄弱，在融資等放線陷入比較混亂的局面，這必須通過制定有效的法律政策，對新型融資、資產流動和收益分配等作出明確的規范，才能促進房地產行業的穩步發展。

四、總結

總之，目前看來，我國房地產融資仍然存在很多的問題，在以后的融資過程中，必須結合我國房地產發展的特點以及現行的市場特征，尋找合適的融資方式，保障資金的有效性，擴大利益，提高競爭優勢，促進房地產行業的快速發展。

參考文獻：

[1] 薛懷字,杜曉軍,張濤．境外房地產投資信托(REITs).金融理論與實踐.2009(2).

[2] 梁維全,余建源.發展房地產投資信托基金,拓寬房地產融資渠道.特區經濟.2009(4).

第9篇：如何進行資產證券化范文

關鍵詞：過剩；經濟；政策

流動性過剩已成為描述中國經濟現狀的關鍵詞之一，從國內有關流動性過剩的研究可以看出，對于流動性過剩的概念、具體表現、影響、產生原因以及如何進行調控等還沒有統一的認識，缺乏權威的定論，對其深入的研究有助于加深對我國流動性過剩問題的認識和解決相關問題。

一、流動性過剩的原因分析

流動性過剩是一個世界性的問題，歐美以及全世界的商品貨幣流動性過剩導致諸多結果，首先是大量的資金追逐房地產、基礎資源和各種金融資產，致使資產價格的快速上漲。而上游資源價格的上升，必然會推動下游消費品價格的上升，再加上一些因素的刺激，部分流動性開始追逐消費品，就會引起物價的較快上漲，這就是流動性過剩容易引發經濟過熱、產生經濟泡沫的機理。 2006年涵蓋全球23個發達國家股市的摩根士丹利世界指數跨越2000年網絡科技泡沫鼎盛時的高點，再次創下歷史新高；同時全球房地產市場普遍出現強勁漲勢，據初步估算，發達國家的樓市總值已由2001年的30萬億美元漲至目前的70萬億美元，資產價格上漲不僅涵蓋股票、債券、房地產、石油、黃金及藝術品投資等市場，還基本上席卷了全球各主要經濟體，其廣度和深度在世界經濟發展史上都是罕見的。

從中國當前的宏觀經濟分析，表現為貨幣增長率超過GDP增長率。就銀行系統而言，則表現為存款增速大大快于貸款增速。2006年末，狹義貨幣供應量為12.6萬億元，比上年增長17.5%，遠遠高于同年GDP的增長速度；金融機構超額存款準備金率為4.8%，比上年末高出0.6%點；金融機構存貸差為11萬億元，比上年末增加1.7萬億元，2007年存貸差擴大的趨勢還在繼續。

流動性過剩深層次的原因是我國經濟結構與區域發展的失衡，主要表現在以下幾點：我國經濟結構失衡，是由于資金、土地、資源等重要生產要素價格被壓低，從而造就了一個資源依賴型的發展環境，并維持了長期的、粗放的經濟增長方式。2003年以來，我國經濟進入新一輪上升期，固定資產投資增速加快，特別是鋼鐵、水泥、電解鋁、房地產等產業投資增長過猛，引起能源、原材料緊張，相關價格大幅上漲。這些高投入、高消耗、高污染產業的過快增長，已經超過了國內外市場鐵礦石、氧化鋁的供給能力，使耕地面積減少，加大了對環境的壓力。與此形成對照的是，我國每年進口的高技術產品和機電產品達2000多億美元。如果我們長期處于產業鏈的低端，高端產品主要依賴進口，那么這種依靠高消耗來支撐的經濟快速增長是難以持久的。在農村，商業銀行、農村信用社和農業發展銀行是主要的金融資金供給主體。但是由于四大商業銀行為提高自身收益率，其信貸重心逐步向城鎮等經濟較發達地區轉移，導致農村金融服務缺位，阻滯了農村的基礎設施建設、農業的科技開發與推廣以及農民生活的改善。此外還造成資金的區域分布不均衡，擴大了國內區域經濟發展的不平衡。

當下我國流動性過剩的背后是投資與消費的失衡，形成了高儲蓄、高投資、低消費的情況。投資與消費的比例是國民經濟中最基本的比例關系。投資與消費的比例失衡，投資率過高，消費率過低使得內部失衡難以消除，必然引起生產能力的過剩和需求不足，使大批投資項目不能按時發揮效益，引發經濟的大起大落甚至是通貨膨脹。近年來，相對于投資和出口的高速增長，消費的增速遠落后于它們。從20世紀末我國開始實施積極的財政政策，投資增長一直是拉動經濟增長的主要動力。

二、流動性過剩在汽車行業的具體表現

雖然目前我國有很多學者認為城鄉居民儲蓄持續增長是流動性過剩的原因，但是流動性過剩是一個非常典型的宏觀經濟現象，其成因不是儲蓄增長過快，而是新增儲蓄不能順利轉化為投資。從理論上講，影響流動性的主要因素有兩個，一是基礎貨幣投放量，另一個是貨幣乘數。從當前的流動性管理結果看，基礎貨幣投放量對中國人民銀行來講是一個顯性的而且可以控制的指標。

在增長趨勢已經形成的情況下，我國的汽車市場總體需求取決于宏觀經濟和市場環境的變化以及宏觀經濟決定的購買能力。擺在面前的事實是中國人的汽車夢拉動整體汽車市場需求以較快的速度增長，由于目前這一汽車市場需求領域處在起步階段，特別是家用轎車的保有量遠遠沒有達到像美國、英國、德國那樣的飽和狀態，潛力還很巨大。許多城市面對機動車數量的增長同時加強了道路交通基礎設施的建設和規劃，紛紛投資重點轉向縣及縣以下公路建設和整治，對改善廣大農村的交通狀況作用非常大，將對汽車消費需求形成推動作用。

最近十多年來，汽車行業逐步向市場經濟過渡，汽車市場供過于求，產能利用率出現下降趨勢。進入21世紀，私人汽車逐漸成為汽車消費的主體，行業的高利潤引發向汽車產業的投資狂熱，汽車產能迅速擴大。由于市場需求量的猛增，產能轉變成產量需要一個過程，大多數企業明顯感到供貨不足，此時的產能利用水平是相當高的。隨著汽車產量的不斷擴大，汽車車型品種的不斷翻新，市場競爭也越來越激烈，由于需求選擇的多樣化以及汽車不斷降價的預期，產能利用率出現下降趨勢。汽車行業近幾年經濟指標的變動趨勢，也反映了汽車產能有過剩的趨勢。

由于目前汽車產能擴張過快，產大于銷將導致市場競爭更趨激烈；同時隨著國內生產規模擴大，技術水平提高，零部件體系逐漸完善，國產化率不斷提高，進一步降低了汽車生產、運營成本；大量新車超低價上市，新老車型競爭更加激烈，多樣化選擇使消費者觀望心態趨強，增加了價格下降的壓力；由于中國巨大的市場潛力，吸引國際資本源源不斷地流入，這些必將加劇汽車產能的過剩。

三、抑制流動性過剩的對策

流動性過剩對國民經濟的影響是多方面的，不僅推動了投資過熱和資產價格上升，而且也造成了資源配置的低效和浪費：大量資金在金融體系內部運動，實體經濟卻缺乏資金支持。以債券市場為例，央行、商業銀行、政策性銀行等金融機構成為主要發行主體，而以企業或項目為融資主體的債券規模很小，債市主要為金融機構服務，而不是為實體經濟服務；大量資金經由銀行信貸、企業拆借、社保基金挪用等渠道流入股票市場和房地產市場，刺激了投機氛圍和泡沫化傾向，蘊含了不容忽視的金融風險，同時許多企業尤其是中小企業卻借貸無門；巨額外匯儲備用于購買外國政府債券，同時引進大量外商直接投資，這種以債權資本換股權資本的方式意味著損失了可觀的投資收益，也不利于國內資本市場的發育。

1.從制度上解決我國流動性過剩問題

貿易項目下結構性出口順差問題的解決，這就必須從根本上解決貿易順差猛增，必須使我國經濟增長的動力結構由過去的投資、出口外循環為主，轉向投資、消費和出口三力并重的消費驅動型。資本項目下熱錢的控制的同時，鼓勵企業對外投資。海外并購是流動性輸出的渠道之一。控制非貿易外資的大量流入。近年來在人民幣大幅升值及升值預期下，資金海外投資的主動性不高，內資流動性過剩壓力加大。同時大量外資流入是貨幣流動性過剩的直接原因，國際直接投資和國際“熱錢”的流入，增加體系內的資金總額。

2.擴大和完善資本市場

在完善的金融體系中，流動性過剩可通過市場的有效運行“泄洪”。然而，中國的金融市場發育遠未成熟，居民的金融資產過于單一而極端，成了加劇流動性過剩的原因之一。

由于中國金融市場欠發達，因此儲蓄不能有效地轉化為投資。從國家層面來看，無論是外匯還是人民幣發行量，都比較充裕，卻不能得到有效利用，從而形成了流動性過剩。一方面社會上有很多錢，另一方面又有很多項目缺乏正常渠道融資。現在，基本是通過銀行體系來配置信貸資源；而銀行的風險評估有其局限性，無法做到以不同層次的金融市場來滿足不同層次的投資和融資需要，影響了儲蓄向投資有效轉化。

（1）衍生品市場。在金融市場上使用的工具有政府債券、公司債券、公司股票、可轉讓的銀行大額定期存單、銀行承兌匯票、商業票據、國際債券以及基金受益憑證、認股權證等，不同的金融工具和投資品種可以滿足不同投資者的需求，幾乎所有的投資者都能在市場上找到適合自己投資意愿的投資工具。目前我國金融市場上投資品種相對來說還是偏少，需要適時推出多種新的金融產品以滿足各種不同的投資需要。在規范、完善現有交易方式的基礎上，積極開展期貨交易、店頭交易、期權交易和股票指數期貨交易等，不同的投資者可以根據自己的市場操作技巧和承擔風險能力選擇不同的方式。

（2）股票市場。股票市場的發展是吸收流動性的重要手段，考量股票市場發展程度的一個計量指標是資產證券化率，目前國內市值近17.5萬億，而GDP為21萬億，這樣我國的資產證券化率為83％，而有數據顯示，美國為150％，英國、中國臺灣接近170％，日本110％，印度、韓國90％以上。相比之下我國的資產證券化率是比較低的，簡單算起來如果我國的資產證券化率達到平均的100%水平，那么即使在現有GDP下，也能夠吸收3.5萬億的流動性。伴隨GDP的不斷增長，我國要想實現中等水平，股票市值還應該不斷的增加。

（3）債券市場。迄今為止，面對中國公眾的金融資產只有兩類，一為高風險的股票和房產，一為低收益的儲蓄存款，中間幾無過渡地帶；其結果必是景氣高漲時資產市場泡沫迅速累積，景氣下降時銀行儲蓄持續上升，金融市場極易大起大落。解決這一難題，關鍵是需要盡快推出面向居民的企業債券類固定收益證券市場。

作者單位：南京航空航天大學

參考文獻：

[1]李永鈞.展望2007年中國車市[J].中國汽車制造，2007，專刊：39-42.