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第1篇：股權優化方案范文

關鍵詞：液化石油氣站；安全；技術

液化石油氣（LPG）屬于甲類火災危險性物質，常溫高壓下儲存于壓力容器中，火災危險性極大，一旦泄漏極易引起火災爆炸，造成人員傷亡和巨大財產損失。在城市內建設的液化石油氣站（如小區氣化站、混氣站和加氣站等）應安全使用。保證安全有二種途徑，一是主要通過比較大的安全間距來減少事故的危害，二是主要通過技術措施保證運行的安全。城市用地十分緊張，很難找到一片空地專用于液化石油氣站建設。這就要求液化石油氣站的建設應以安全技術為主，即應采用先進成熟的技術和可靠的防止燃氣泄漏措施，滿足液化石油氣站的建設的發展的需要。

1.液化氣理化特性及危險分析

液化石油氣（LPG）是指經高壓或低溫液化的石油氣，簡稱“液化石油氣”或“液化氣”。其組成是丙烷、正丁烷、異丁烷及少量的乙烷、大于碳5的有機化合物、不飽和烴等。LPG的具有易燃易爆性、氣化性、受熱膨脹性、 滯留性、帶電性、腐蝕性及窒息性等特點。

LPG主要是由丙烷（C3H8）、丁烷（C4H10）組成的，有些LPG還含有丙烯（C3H6）和丁烯（C4H8）。LPG一般是從油氣田、煉油廠或乙烯廠石油氣中獲得。LPG與其他燃料比較，具有獨特的優點。

LPG極易燃，與空氣混合能形成爆炸性混合物。遇熱源和明火有燃燒爆炸的危險。與氟、氯等接觸會發生劇烈的化學反應。其蒸氣比空氣重氣態的液化石油比空氣重約1.5倍，該氣體的空氣混合物爆炸范圍是1.7%~9.7%，能在較低處擴散到相當遠的地方，遇火源會著火回燃。

LPG是石油在提煉汽油、煤油、柴油、重油等油品過程中剩下的一種石油尾氣，通過一定程序，對石油尾氣加以回收利用，采取加壓的措施，使其變成液體，裝在受壓容器內，液化氣的名稱即由此而來。它在氣瓶內呈液態狀，一旦流出會汽化成比原體積大約二百五十倍的可燃氣體，并極易擴散，遇到明火就會燃燒或爆炸。

2．主要安全技術措施

為了防止較大事故（如發生連續液體泄漏，泄漏時間30min）的安全距離：靜風為36m，風速≤1.0m/s時下風向為80m;為防止重大事故(如爆發性液體泄漏)的安全距離:靜風為65m,風速≤1.0m/s時下風向為150m.這對一般城市液化石油氣站難以實現。

LPG儲存系統發生重大泄漏事故的主要部位是：儲罐、儲罐外接管的第一道接口和閥門、汽車槽車的卸液處。其他部位若發生泄漏，只要操作人員能迅速切斷相關閥門的采取控制火源等措施后，基本不會引發爆炸等大事故。

2．1 預防LPG儲罐部位事故的技術措施

LPG儲罐的設計、制造、安裝、檢查和驗收應符合規范的有關規定，其中城市液化石油氣站儲罐的設計壓力為1.77MPa。LPG儲罐的接管除出液管端口隨選擇的加氣泵要求外，要求將其他管道端口設置在罐頂，優點是：一旦管口接頭發生泄漏主要是氣相，便于處理。 為防止儲罐超裝可能發生的事故的隱患，要求設置液位上、下限報警裝置，并宜設置液位上限報警裝置。壓力、溫度、液位3個計量儀表，除現場指示外，并遠傳至中央控制窒，以便操作人員隨時監視。

2．2 預防儲罐外接管部位事故的技術措施

若儲罐外接管的第一道法蘭及閥門發生泄漏，處理較為困難，尤其地下儲罐無法處理空間。第一道貌岸然法蘭接口的連接，應遵照國家質量技術監督局《產于加強液化石油氣站安全監督與管理的通知》（質技監局國發[1999]143號）規定，應采用高頸對焊法蘭、金屬纏繞片（帶外環）和高強度螺栓緊固的組合。閥門及附件應按系統設計壓力提高一級配置，并應采用液化石油氣介質專用閥門的附件。

強調儲罐首級關閉控制系統的重要性，對進液管、氣相回流管上宜選用內置式止回閥；出液管上應選擇內置式過流閥或外置式緊急切斷閥。罐外第一道閥門的進口側應對著儲罐，即在閥桿發生脫扣等事故時，可采用裝卡堵漏，此時的閥體上腔處于卸壓區。按此要求，可避免由儲罐的第一道法蘭接口和閥門發生泄漏。

因儲罐的排污管接口和閥門凍裂而引發泄漏，國內已發生多起重大貢獻事故，防止此類事故的發生極為重要。各液化石油氣站應制定事故防范和處理措施，如倒膜、裝卡箍等。排污管在運行中應防止積水和采取防止結凍的措施。

2．3 防止槽車卸液時發生事故的技術措施

為防止槽車卸液是雪生事故的技術措施，與槽車連接的液相管道上宜設置拉斷閥的緊急切斷。氣相管道上宜設置接斷閥。在卸液運行中應有專人負責，遵守操作規程。

2．4石油氣站和油氣合建站的運營安全

為保障液化石油氣站和油氣合建站的運營安全，要求：

①液化石油氣和各類油品在裝卸、充裝過程中都應設法控制和減少泄漏，并嚴格控制泄漏和放散時的相互影響；嚴格控制氣相液化石油氣竄入到汽、柴油儲罐內；應嚴格消除靜電影響；

②消除事故發生后的相互影響，即一個儲罐若發生泄漏、著火、爆炸等事故時，不得影響相鄰儲罐。

在市區內所建的液化石油氣站宜采用地下罐，采用地下、半地下儲罐一般不會發生爆炸事故。罐外的火災也不會對其產生影響，安全性較高。地下儲罐的主要接管設置在儲罐的氣相空間，一旦發生泄漏也僅是氣相，易于處理。泄漏到大氣中的液化石油氣，只要站區工作人員處理得當，不會釀成爆燃。

3.LPG泄漏與火災的處置措施

3.1切斷氣源、冷卻烯釋

由于(LPG)的飽和汽壓隨溫度升高急劇增加，一旦液化石油的儲罐發生火災，首要滅火措施是切斷氣源，從而避免液化石油氣大量泄漏而導致的火災蔓延和爆炸。組織足夠數量的噴霧水槍、驅散、稀釋沉積飄浮上氣體;搶險人員堵漏時，必須設噴霧水槍掩護;對貯罐頂部開口泄漏，要用噴霧水槍托住下沉的氣體，往上驅散;驅散稀釋不能使用直流水槍，以免強水流沖擊會產生靜式;如果貯罐場站有蒸氣管道時，可接出蒸汽管放蒸氣來稀釋泄漏的液化石油氣。

3.2 控制現場、設置警戒、實施堵漏

掌握泄漏擴散區域及周圍有無火源、泄漏部位以及實際儲量，是否能夠實施堵漏，能否采取倒灌措施等，利用檢測儀檢測事故現場的氣體濃度，測定現場周圍區域的風力和風向，搜尋遇險和被困人員，并迅速組織營救和疏散。數據偵察和掌握情況，確定警戒范圍，設立警戒標志，布置警戒人員，嚴格控制人員進入，在整個控制過程中，要不間斷地對風向和風力、擴散周邊區域進行氣體濃度檢測，適時調整警戒范圍。

進入現場或警戒區域的隊員必須佩戴呼吸器及各種防護器具實施堵漏工作，管道泄漏或罐體孔洞型泄漏，應使用專用的管道內封式、外封式、捆綁式充氣堵漏工具進行迅速堵漏，或用金屬螺釘加粘合劑旋擰，或利用木模、硬質橡膠塞封堵。制止這種泄漏可利用專用的捆綁緊固和空心橡膠塞加壓充氣躊躇是塞堵的措施，在不能有效制止泄漏時，也可采用疏導的方法將其導入其它容器或儲罐。

3.3 撲救LPG火災決策進攻和撤防

第2篇：股權優化方案范文

民生銀行的“投聯貸”業務采用了“股債聯動”的模式，在私募股權資金進入企業或是達成意向的基礎上，為中小企業提供信用貸款或是股權質押貸款。同一筆融資金額，中小企業可以選擇以“股權+債權”的模式來代替純股權投資，在優化公司股權結構的同時，也降低了企業實際的財務成本。

“投聯貸”打造明日之星

何為“投聯貸”？民生銀行中小企業金融部產品中心的工作人員向記者介紹，“投聯貸”業務，是指銀行對于PE擬投或已投的中小企業，以信用、股權質押、PE保證或類保證等方式，向中小企業發放的融資業務。

對于中小企業來說，“投聯貸”最大的優勢就在于，擺脫了傳統的銀行融資必須依賴抵押物和擔保手段的不足，尤其是一些輕資產企業，盡管擁有較好的市場前景，但他們往往缺乏傳統銀行貸款所青睞的固定資產作為抵押物，以知識產權等無形資產質押評估價值難以確定，難以滿足企業的資金需求。

而對于銀行來說，私募的篩選成為了“投聯貸”這項業務的重要基礎。民生銀行的“投聯貸”產品采用了與PE合作的模式。“我們在全國選擇了一批綜合實力排名靠前、管理規范的PE管理公司及PE，暫時只對他們已經投資或是達成投資意向的企業發放這一類型的貸款。”事實上，銀行的參與，也為PE機構分散投資提供了有效手段。

因此，企業不再需要完全依賴股權投資作為融資手段，“投聯貸”產品在PE投資的基礎上，可以為中小企業提供多種融資方式及組合金融方案。

優化結構降低成本

舉個例子來說，某企業屬于新興行業，為了綢繆企業的擴大發展，融資缺口為6000萬元，主要用于企業的擴大生產和流動資金需求。

一種融資方案是吸收6000萬元的PE股權投資；而“投聯貸”讓企業擁有了更多的選擇，第二種融資方案是：吸收4000萬元的股權投資以滿足擴大生產的需求，借助于“投聯貸”產品向銀行申請2000萬元的股權質押貸款，用于應對流動資金的支付。

第二種融資方案的優勢在于，首先滿足了企業不同層次的資金需求，吸收股權投資是企業的長期融資手段，獲得銀行貸款滿足了短期資金使用的目的；其次，有效降低了企業的融資成本，與股權投資所要求的資產回報率相比，銀行的貸款利率要低得多；此外，“投聯貸”股權+債權的聯動方式，優化了企業的財務結構，也降低了創業者的股權稀釋程度。

第3篇：股權優化方案范文

關鍵詞：上市公司 股權并購重組 企業經營

1.股權并購與重組的含義和目的

1.1股權并購與重組的含義

出現股權并購或重組的原因有很多，首先是企業發展動機，通過并購加速企業的規模擴張。其次是通過并購讓企業進入陌生行業的貿易壁壘風險得到緩解，讓企業能夠避免轉行前期的過多規模擴張和投資成本，緩和企業進入企業行業所要承擔的風險。然后是發揮協同效應，通過經營、管理、財務方面的合并，提升合并企業協同效應的提升，起到提升企業總體發展水平的目的。再次是加強對市場的控制能力，通過橫向合并，加大企業自身的市場份額和占有率，增強企業在市場競爭中的綜合實力，降低原材料的購進成本以及提升產品銷售價格，從而讓企業獲取更大經濟收益。

1.2股權并購與重組的目的

具體而言，以美的電器000527收購小天鵝000418為例，此次股權并購主要有以下幾個方面的目的。

①實現規模迅速擴張

美的電器（000527）目前在行業發展中的地位日益顯著，市場占有率也逐漸提升，為了進一步擴展企業生產規模和市場占有率，美的電器（000527）實施了對小天鵝000418的股權并購活動，以期獲得更大發展。

②協同效應發揮

此次收購屬于同類型產品生產企業之間的股權并購與重組，兩家企業同屬家電企業，且在產品價格、產品質量方面具有相當的實力，通過股權并購與重組，能夠讓兩家企業發揮出協同效應，而且根據東海證券的報告可以看出，此次協同效應的效果十分明顯。

③加強市場控制力

通過此次收購活動，美的電器現在已經形成了“高中低”各價位層次的產品業務線，產品從質量到價格都實現了較大程度的市場覆蓋，市場占有率也提升到了近25%，并且有望繼續提升。

2.股權并購與重組的基本方案

在股權并購與重組的基本方案確定方面，要堅持改變企業結構、提升經營生產效率和價值等原則。首先根據并購與重組的具體情況制定出注入資產和剝離資產的重組計劃，在完成并購與重組工作之后需要進一步加強公司內部的管理系統優化升級，嚴格執行上市公司與集團公司“五分開”原則，同時加強對外投資的各方面管理標準的制定。

3.股權并購與重組方案的執行

3.1方案執行

①擬注入資產情況

2008年2月27日，美的電器召開董事局會議，并做出決議，同意受讓由無錫國聯持有的小天鵝87，673，341 股股份。根據美的電器《公司章程》的有關規定，董事局可根據公司生產經營的實際情況，在不超過公司最近經審計的凈資產百分之五十的金額范圍內，決定一次性對外投資事項，超過該比例的，必須報經股東大會批準。

②擬剝離資產情況

在剝離資產環節，首先確定需要剝離的與母公司主營業務不相關的資產以及在激烈的市場變化過程中出現的音投資原因而產生的未使用資產。通過剝離不良資產或者未使用資產來盤活企業經濟、提升企業資金的使用效率、提升企業總體實力。

3.2完成后的管理優化

①上市公司與集團公司嚴格實行 “五分開”

上市公司與集團公司要嚴格實行管理及工作人員分開、上市公司與集團公司的所屬資產分開、上市公司與集團公司的財務分開、上市公司與集團公司的自有機構分開、上市公司與集團公司各自從事的業務分開以及各自的財務及核算工作分開的“五分開”原則。通過“五分開”的切實執行促使上市公司與集團公司的共同發展，加速股權并購與重組的效益顯現。

②加強對外投資管理

對外投資，風險與機遇并存。企業股權并購重組之后的對外投資，要避免盲目抄底而導致的海外并購風險增加，同時要避免不切實際的盲目對外投資而使企業形象乃至國家形象受到損害。

4.股權并購與重組的步驟與實施的條件

4.1審議授權

公司股權并購與重組需要得到公司董事會對并購重組方案的審議通過，審議通過之后企業管理層需要得到董事會的授權，才能進行股權并購和重組的具體操作。

4.2中介評估

股權并購與重組順利開展的前提是需要對轉讓或受讓的股權、資產進行公平合理的評估，然后用評估價格作為本次股權并購與重組的定價依據，在評估中介方面必須嚴格審核評估中介的資質，避免不合格中介魚目混珠，給本次股權并購與重組計劃造成不必要的損失。

4.3協議簽署與審批

在上述環節都順利完成之后，需要就一系列的協議進行簽署與審批，需要簽署的協議包括與集團公司之間的股權、資產轉讓受讓協議等，在協議簽署完成之后要需要將其上報給集團董事會以及股東大會審批，審批合格之后方可有效。

4.4落實具體方案與變更登記

在股東大會以及集團董事會批準協議之后就可以開始著手具體的股權并購與重組的方案實施，同時要注意及時到當地工商稅務部門進行工商變更登記，以確保此次整合工作的合法性與有效性。

5.并購對上市公司的影響

5.1有助于公司產業結構調整的順利完成，實現生產集中和經營規模化

通過股權的并購與重組能夠提升公司優質資產的利用效率，能夠提升公司產業結構的調整與升級，能夠將優質資產集中于能獲取最大經濟效益的產業項目當中，能夠直接加強企業的生產集中化與經營規模化。

5.2有助于人力資源的優化

通過股權并購與重組能夠優化總公司與子公司的人力資源結構，能夠提升企業員工的工作效率，能夠更為合理的進行人力資源配置，從而獲取人力資源管理的最大效益。

5.3有助于改善公司的財務狀況

通過對不良資產或者未使用資產的剝離與重組，能夠極大的緩解企業不良資產的負債率，能夠極大的改善公司的總體財務狀況，提升企業經濟效益與企業總體實力。

5.4有助于減少關聯交易和嚴格避免同業競爭

通過并購整合能夠極大的減少集團與子企業之間由于資產轉移、人力資源轉移以及勞務轉移等活動而產生的關聯交易，避免由此而產生的大量費用，而且通過整合重組避免了無謂的同行業之間的激烈競爭，為集團發展開辟新的發展空間。

5.5有助于提高公司的資產質量和盈利能力

通過對不良資產的剝離和對優質資產的重新分配，能夠降低不良資產的數額比例，降低企業負債比例，提升企業資金的運作收益，同時通過優質資產注入能夠提升企業優質資產的比例，加強優質資產的經濟效益發揮和提升優質資產獲取盈利的能力，最終為企業獲得更為豐厚的經濟收益。

5.6股權并購與重組不損害公司及中小股東的利益

集團公司的股權并購與重組方案需要提請集團董事會以及股東大會的審批通過，并且其方案的實施能夠降低不良資產和負債率、提升優質資產的利用效率與經濟收益獲取比例，從而提升集團公司的總體收益和總體實力，因此對于公司及中小股東的經濟利益和合法權益不會構成侵害。

第4篇：股權優化方案范文

1 民營企業發展問題 

民營企業作為我國國民經濟中的重要力量，目前尚存在巨大的發展空間，而民營企業自身的特點，也使得其在壯大過程中凸顯出許多無法協調的問題[1]。民營企業的發展優點在企業發展前期具有重要的推動作用，而隨著企業規模的不斷擴大，傳統企業管理存在嚴重的漏洞逐漸顯現。 

首先，民營企業家族式管理制度導致員工工作積極性低。家族式管理模式，以血緣為管理層樞紐，導致民營企業內部傾軋、產權模糊、效益不明確。員工積極性低，有才能的人才得不到提拔，人才流失嚴重，嚴重制約民營企業進一步發展。 

其次，民營企業內部管理體制不完善。民營企業的創業者大多數缺少管理知識體系，在企業發展初期，創業者運用個人素質對優秀企業的管理模式進行模仿。未能形成符合自身企業發展的企業管理制度和企業文化歸屬，使企業日常運行體制和實踐不相符，嚴重影響日常工作效率。 

最后，民營企業缺少制度性管理，導致企業人力資源凝聚力小，積極性不高，人才流動過于頻繁，人才流失現象嚴重，影響企業的壯大發展。由于民營企業的家族式管理、內部管理制度缺失等問題導致企業缺少健全的發展模式，缺少戰略理念，從而導致許多現有的中高層管理人才和技術型人才沒有穩定的歸屬感，更沒有企業文化認同感，在其他企業的人才攻勢和誘惑面前隨時有可能甩手而去，對企業的發展造成不利局面，甚至有可能產生根本性的影響。 

2 現代企業管理方式的發展和趨勢 

2.1 現代企業管理方式的發展現狀 

一方面，現代企業管理方式促進企業優化升級，促使經濟可持續發展。現代企業管理方式促使企業制度化、科學化發展，從而適應當前知識經濟、綠色經濟的發展潮流，帶動企業資源的優化配置、科學技術的發展、人才的有效管理[2]。另一方面，現代企業管理方式實現我國企業同國際接軌，提高我國企業國際競爭力，提高我國經濟影響力。當前，現代企業管理方式實現新型管理方式，向國際優秀企業借鑒學習，調整企業內部管理機制，加強對企業管理的監管，使國內企業能與跨國企業相抗衡，增加市場份額。 

2.2 現代企業管理方式的發展趨勢 

首先，現代企業管理方式的發展具有全方位性，即從建立健全現代企業管理制度、改革創新現代企業管理思想等方面入手。現代企業管理方式愈加注重理論和實踐相結合，在開展項目之前，開展全面、準確的市場調研活動，收集有效的動態資料，為項目發展提供現實支持。其次，現代企業管理方式加快企業管理組織層面的改革創新，即在企業內部形成有效的結構體系，保證員工能夠形成權利、權力和勞動付出三者的和諧高效。現代企業管理促進企業內部機構的清晰、合理。例如，使有能力的人才能夠擁有相當的權力，從而引領企業的發展。最后，現代企業管理方式建立健全科學、有效的管理模式。管理模式是促進企業立足于自身經營目標，優化配置資源，進行高效生產活動。現代企業管理下的企業模式呈現出“以人文本”的用人制度，實現層次化的管理方式，同時進行有目的的生產活動。 

3 民營企業施行股權激勵改革的可行性分析 

3.1 民營企業實現股權激勵改革的理論基礎 

一方面，實現股權激勵改革能夠在推動勞動合同法在企業間的有效實施的同時，提高中高層員工以及核心技術員工的工作積極性。根據我國目前的經濟制度和分配制度，施行股權激勵機制有利于提高按生產要素分配方式的快速健康發展，促進社會公平，提高社會效率。另一方面，目前我國已經初步實現了現代企業管理制度，實現了企業法人治理和內部的高效管控，很好地將企業的發展同員工自身的發展進行有機統一。利益統一化是實現股權激勵制度的高效作用的關鍵所在。隨著企業管理制度的不斷完善，股權激勵制度的優化改革成為發展的重點。 

3.2 民營企業實現股權激勵改革的現實基礎 

一方面，人才流失成為影響民營企業長足發展最突出的不利因素，推動股權激勵改革的發展，能夠有效吸引人才、留住人才。同時，隨著經濟結構和產業結構的改變，國家鼓勵民營經濟發展的政策支持，推動民營企業必須進一步快速發展。實行股權激勵改革還能帶動企業完全走向市場，成為真正意義上的新型現代企業。另一方面，現代企業管理方式的發展趨勢，要求民營企業能夠提升內部管理水平，實現人員的層次性分布，資源的有效配置。通過股權激勵機制改革，能夠推動現代企業管理方式在企業發展中作用的最大化。 

4 民營企業股權激勵方案設計 

4.1 民營企業股權激勵對象 

民營企業發展的關鍵在于人才，主要有技術型人才和管理型人才兩方面。股權激勵的對象可以分成三個層面，即企業的決策層、管理層、技術骨干層（包括營銷技術）。對民營企業而言，實現股權激勵機制的關鍵在于對企業管理組織人員進行股權贈與，低價購買等方式，提高人才對企業的歸屬感；對于員工層面的激勵，主要有技術型和表現優秀的普通員工。對于技術型人才的股權激勵，有利于留住人才；對于普通優秀員工的股權激勵有利于推動其他員工的積極性[3]。

4.2 民營企業股權激勵方式 

民營企業股權激勵方式的多樣性，是當前方案設計優化創新的重點所在。股權激勵的方式主要有兩種：一種是權益類的方式，另一種是現金類的方式。權益類方式常用的工具包括股票期權、限制性股票、業績股票、員工持股計劃等；現金類方式常用的工具包括虛擬股票、股票增值權、分紅權等。兩種方式各有利弊，前者無需支付現金但是增加了股東數量，分薄了股權；后者不改變股權結構，但增大了企業現金支付壓力。 

4.3 民營企業股權激勵的力度 

實現民營企業股權激勵機制的創新在于提高激勵力度。可以根據管理人才和技術人才的工作表現，按階梯提高授予股權的份額；或是根據該類員工的工作表現，實現現金與股權的轉換比例。同時考慮其他企業的股票行權價格，提高股權轉換的優勢，使股權激勵機制具有明顯效果。 

4.4 民營企業股權激勵評價制度 

股權激勵評價制度是獲得股權激勵效果的直接途徑。建立健全評價制度，促使效果以數字化方式呈現，從而促使企業能夠進一步調整制度，提高股權激勵機制的有效性。股權激勵評價制度可以從兩方面進行建立，一是建立財務體系，比較企業的凈收入，二是通過與同行業進行績效評價，從技術指標到管理指標經營指標等進行對比分析。 

5 民營企業股權激勵方案設計的限制條件 

5.1 民營企業股權激勵對象的限制條件 

為了達到民營企業股權激勵機制的最佳效果，在股權激勵制度的對象設計問題上，往往設計不同的對象激勵權限。 

第一，是激勵對象不擁有股權再轉讓的權利，主要是實現激勵對象能夠同企業共存亡，提高激勵對象工作積極性；第二，是對激勵對象工作年限的限制。股權激勵機制最初的目的是留下企業發展中的骨干，延長為企業工作服務的年限。一般而言，股權激勵對象的工作年限在3～8年。第三，是對激勵對象股東大會表決的權利。激勵對象的股東表決權必須受到原有股東的考察后才能夠擁有。 

5.2 民營企業股權激勵期間的限制條件 

民營企業股權激勵對象獲得最終股東表決權需要經歷一段激勵期間。一般而言，股東激勵期間留住激勵對象是股權激勵制度的階段性目標，因而對于激勵期間的限制必須是合理的。另一方面，對于股權激勵對象在激勵期間的退出機制的限制同樣能夠實現激勵對象的服務價值的最優化。首先，限制退出條件。除非特殊原因，否則激勵對象不得退出股權；其次，限制退出受讓，激勵兌現由于特殊原因退出企業持股，企業股東按持股比例受讓；最后，限制退出對價。退出股權的本質在于股權的交易，因而，限制股權退出的核心的對價合理。 

6 結語 

綜上所述，民營企業對于國民經濟發展具有重要意義，民營企業要在市場經濟規律下加速發展，在市場競爭中立于不敗之地，現代企業管理方式無疑將起著關鍵作用。對企業核心人才實行股權激勵，加強人力資源整合，增強員工凝聚力和歸屬感應當作為企業管理的核心內容。科學合理而又有創新的股權激勵方案設計必將引領企業走向光明美好的未來。 

參考文獻： 

第5篇：股權優化方案范文

xxx有限公司增資擴股方案

年

月

日

為進一步加快公司發展，優化股權結構，推進管理和體制創新，根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》，特制訂本方案。

一、增資擴股的原因和目的

2001年8月，公司經整體改制，成立了有限責任公司，通過體制創新、機制轉換和加強管理，建立規范的法人治理結構，企業活力不斷增強，新體制的優越性初見端倪。目前公司還處在結構調整和開拓發展的“創業期”，生產經營尚未完全步入良性循環的軌道，亟待通過現有產業擴能，投資開發新的經營項目等方式做強做實企業，提高經濟效益和維護股東權益。但是，公司現有股本規模和股權結構已經限制了企業的經營發展和對外開拓。一是公司現有的注冊資本不能真正體現公司目前所占有、使用的資產總量；二是現有股權結構過于分散，無法體現責任與風險、利益的統一關系，同時也抑制了企業的活力，延緩了對市場變化和市場機遇的反應，從而降低了企業發展和競爭能力；三是現有的企業規模與公司的戰略規劃和發展要求不相適應。因此，需要通過增資擴股，增加公司注冊資本，

優化股權結構，提高開拓發展能力和經營決策的效率，以維護股東權益和提高企業經濟效益。

二、增資擴股的規模及公司總股本：

現公司注冊資本為AAA萬元，擬增資擴股到BBB萬元。計劃募集資金CCC萬元。

三、增資募股方式和對象：

本次增資擴股采取定向募集方式。

對象為：XXX投資有限公司；

公司現職中高級管理人員和主辦科員、正副車間主任等生產和工作骨干。本次增資募股出資額、比例及出資方式如下：

[b]股東出資額、比例及出資方式[/b][b][/b]

[b]單位：元[/b][table][tr][td]

[b]股東[/b]

[b]姓名[/b][/td][td]

[b]股東[/b]

[b]性質[/b][/td][td]

[b]原持股[/b]

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[b]本次增資擴股出資額[/b][/td][td]

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[b]增資擴股后合計持股[/b][/td][td]

[b]占注冊資本（%[/b][b]）[/b][/td][/tr][tr][td]

XX公司

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曹XX[/td][td]

老股東[/td][td]

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現金[/td][td]

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陳XX[/td][td]

老股東[/td][td]

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合計[/td][td]

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說明:①、XX公司工會本次出資為187萬元，其中陸XXAA萬元、中層管理人員及正副車間主任10人（每人B萬元）計BB萬元、設期股BB萬元；

②、期股由XX投資公司墊付，董事長代持，在下次股本調整時由涉及崗位變動及新進員工實持（為現金認購）。

四、增資擴股用途：

本次增資擴股所募集資金，主要用于公司現有產業（XXX）的擴能、現有廠區的開發利用及其他新項目的開發。

五、增資擴股的辦法：

1、本次增資擴股，由出資者自籌資金。XXX投資有限公司以現金和實物資產出資；自然人股東和持股會員以現金方式出資，不設配股。

2、增資擴股后，原股東權益由新老股東按增資擴股后的出資額共享。

3、本次增資擴股，由股東大會對《公司章程》進行修訂，經原登記機關辦理變更手續，并予以公告。

六、增資擴股步驟：

1、召開股東大會，審議增資擴股方案。

2、由本次增資擴股的出資對象填報“入股申請書”。

3、經公司董事會確認后，發放股權認購證。

4、出資對象憑認購證和本人身份證在規定的時間內將現金交財務科，逾期作放棄處理。

5、財務科憑股權認購證和交款單發放記名出資證明。

七、其它事項：

1、出資者自愿認購股金。按崗位職務設立認購上限，在其上限范圍內按照自愿原則進行認購，不強求、不攤派。為確保公司股本總額，如募集資金不足XXXX萬元，缺額股份由XXX投資公司認購。

2、自然人股東及持股會會員本次增資按《公司員工激勵條例》的有關規定，在五年內按1：2的比例給予分紅。

3、出資者認股后，公司只對有資格的出資人員負責，員工中代購股等所引起的糾紛，公司概不負責。

第6篇：股權優化方案范文

關鍵詞：股權分置改革 主成分分析 績效

中圖分類號:F407.7 文獻標識碼:A

文章編號:1004-4914(2011)04-098-04

截至2007年底，股改工作基本結束，股權分置將成為歷史，證券市場將進入“全流通”時代。股權分置改革將非流通股逐步變成了流通股，從根本上改變了非流通股股東與流通股股東利益取向的不一致，奠定了股東的共同利益基礎。股權分置改革最直接的作用是上市公司的股權結構發生了變化，股改前我國上市公司的股權結構有兩個特點：一是股東所有權屬性多樣化，有國家股、法人股、內部職工股，其中國家股比重較大，基本達到了50%左右水平；二是股權高度集中化，表現在非流通股比例高達60%～70%，且集中于國家股和國有法人股。股權的高度集中，帶來股票市場的流動性低，不能有效地發揮資本市場資源配置的功能。

股權分置改革給上市公司股權結構帶來的變化主要有三個方面：（1）實現了股票的全流通。股改前約占市場2/3的非流通股通過股改成為可以上市流通的流通股，奠定了各類股東之間“同股同價同權”的共同利益基礎。（2）股票的全流通可實現國有股和法人股的合理配置。國有股比重過高的上市公司由于國家或政府作為所有權的代表，容易造成所有權缺位、產權虛置、委托鏈過長等問題，導致企業績效低下。在全流通的狀態下，即使國有股仍處于相對控股地位，也有助于健全企業的制衡體系，促進上市公司法人治理結構的完善。（3）股改前國有股一股獨大容易使大股東濫用權力，股改后，對價方案的實施可使國家持股比例下降，從絕對控股降為相對控股。

一、股權分置改革對企業績效影響已有的實證分析

2005年股權分置改革以來，國內學者就開始研究股權分置改革和企業績效之間的關系。從研究結果來看大致分為兩種觀點：一是股權分置改革與企業績效相關；二是股權分置改革與企業績效無關。

1.股權分置改革與公司績效相關論。陳明賀（2007）利用了81家上市公司的2005、2006兩年財務中報的面板數據，選取市凈率、凈資產收益率和每股收益三個指標為被解釋變量，以股權分置改革為政策性因素，回歸分析表明：一年多來的股權分置改革有助于提高凈資產收益率和每股收益。任俊琛、吳春梅(2007)選取32家上市公司，研究其在2003―2006年的四項財務指標，采用財務指標法分析了股權分置改革對其績效的影響，研究結論表明：股改可以在短期內提高上市公司績效，尤其是非流通股比例高的公司，績效提高效果更顯著。董柳汕、關明坤（2007）以2005年完成股改的46家上市公司為研究樣本，以凈資產收益率、主營業務收益率和每股收益為績效變量，對股改前后績效進行配對樣本T檢驗、含量相等的單因素方差分析等方法檢驗股改與績效的關系，最終得出股改有助于公司治理改善和公司績效的提高。夏美芳（2008）選取了2005年底前和2007年初實施股改的前后期兩階段公司樣本，采用面板數據模型做統計和實證比較分析，選用每股收益，凈收益率、凈利潤率和主營業務利潤增長率作為績效指標，對其進行回歸分析表明，股改后上市公司的股權結構逐步優化。徐杰（2009）運用因子分析法分析了上市公司績效綜合得分，并對上市公司績效綜合得分按ST和非ST公司進行了分析，還從股權集中度和股權屬性兩個角度研究了股改后股權結構和公司績效的關系，得出了股改對績效提高有所幫助的結論。

2.股權分置改革對公司績效無關論。江南春（2006）在股改后一年對股改公司的財務績效和同期上市公司的總體水平的財務績效進行對比分析，分析的結論顯示財務績效指標在統計上并不支持股權分置改革方案通過后能提升企業財務績效的預期。董梅生、查會瓊（2007）研究了177家股改企業，通過對股改前后績效的分析，發現每股凈資產在股改前后不存在顯著差異，每股收益、資產利潤率、凈資產收益率均表現為股改后第一季度指標顯著高于股改前，股改后二三季度指標顯著低于股改前，股改后第四季度指標與股改前無顯著差異。李旭旦（2007）對最早在2005年進行股改的234家公司進行研究，將這些公司的2006年中期績效指標與2005年中期績效指標進行對比，以每股收益為績效變量進行了股改前后的配對樣本T檢驗。結論表明完成股改的上市公司在半年后的公司績效有所下降，但并不明顯，股權分置改革對公司績效影響在短期內沒有出現預期的效果。

3.對于國內已有的研究，筆者認為主要忽略了以下兩個問題：

（1）忽視了行業特征。不同的行業會有不同的最優股權結構，行業競爭性強的公司，分散性股權結構優于國有控股型，國有控股型優于法人控股型；行業競爭性弱的公司，法人控股型優于國有控股型，國有控股型優于股權分散型。但已有的研究股改對公司績效的相關文章中，基本沒有將行業特性差異帶入到研究范圍中來，僅僅將股改與否作為選擇樣本的唯一依據，忽略了行業性質的劃分。這樣短期內難以得出股權分置改革對公司績效影響的真實結論。

（2）忽視了股權分置改革影響的滯后效應。股權分置改革自2005年5月起，到2006年年底絕大多數的上市公司都已經進入到了股改的程序。股權分置改革算是基本完成。雖然非流通股在股改中獲得了流通權，但都不能馬上在二級市場流通。在出臺對價方案的時候，基本上非流通股都有少則一年、多則兩年的禁售時間，也就是說，到了2007年的時候非流通股雖然獲得了流通權，但實質上還是非流通狀態，公司股權結構里一股獨大的狀況并沒有改變，全面的大小非解禁是在2007、2008年，這時才能初步體現股改的影響，因此，股改對企業績效影響應該存在很長的時滯，應該拉長研究樣本的時間跨度。

二、化工化纖行業股權分置改革情況

1.化工化纖行業上市公司基本概況。化工化纖行業是我國基礎性、支柱性產業，從百姓的衣食住行到國家的經濟發展都離不開該行業，既有傳統企業也有現代企業，是企業類型比較全面的一個行業。目前為止該行業已經成為證券市場上上市公司數量最多的一個行業，擁有165家上市公司。從經營范圍看，化學原料及化學制品制造業有108家，占65.45%；化學肥料、農藥制造業有14家，占8.48%；塑料、化纖制造業36家，占21.82%；石油加工焦煉業7家，占4.25%。

2.化工化纖行業上市公司股權分置改革對價方案概況。股權分置改革的核心是對價，改革方案本質是對價支付方案。化工化纖行業上市公司大多數是在2005年和2006年進行股改，截至2010年1月，164家A股公司只有2家未進行股改（S上石化、S儀化）。在162家股改公司中，有60家公司是從2006年6月后新上市的，上市后直接以限售股的形式存在，因此，真正完成股改過程的公司應該是102家，股改方案大致分為送股、公積金轉增、其他綜合這三類。據統計，該行業的對價方案中，采用送股方式的有40家，占39.22%；公積金轉增方式的20家，占19.61%；采用其他綜合方式的有42家，占41.17%。

三、股權分置改革對化工化纖上市公司股權結構的影響

股權分置改革的最終目的是將所有非流通股通過改革變為流通股。上市公司的流通股與非流通股之間的比例決定著公司的股權結構，股權結構又影響著公司的治理機制和效率，上市公司的經營績效是對公司治理效率最直接的反映。因此要研究股權分置改革對上市公司的績效影響，首先要分析股權分置改革前后股權結構的變化，主要是流通股與非流通股比例的變化、股權集中度的變化以及股權制衡力度的變化。

通過對化工化纖行業選定的樣本公司在股權分置改革前后連續5年的流通股比例變化情況分析可以看出，除了遼通化工、沈陽化工、云維股份之外，其余的72家上市公司在股權分置改革之后，流通股的比例都逐年上升，到了2008年年底，大部分的樣本公司流通股比例已經超過50%，有的已經真正進入全流通。根據前面理論分析，流通股的比例越大，公司的治理機制也就應該更健全，治理效率也就越高。

通過對樣本公司的股權集中度的情況所做的統計分析，是以第一大股東持股比例指標為代表，可以看出，“一股獨大”情況得以改善，股改前的第一大股東持股比例絕大多數都在40%～50%之間，有的甚至更高，股改后，到2008年年底，第一大股東的持股比例絕大多數降到了20%～40%之間，大多數在30%左右，只有遼通化工、川化股份、保定天鵝、瀘天化、云天化、巨化股份、滄州大化、太化股份、煙臺萬華、紅星發展、三友化工、神馬股份這幾家公司的第一大股東持股比例超過50%，不過可以發現，由于這幾家公司股改前的第一大股東持股比例高達60%～80%,所以總體還是下降趨勢。“一股獨大”得以改善，股權結構得到優化，從而完善了公司治理機制。

通過對企業股權結構中股權制衡度的情況所作的統計分析，所選用的指標是Z指數，即第一大股東持股數與第二大股東持股數的比值，該數值越大，說明制衡力度越弱；反之說明制衡力度越強。股改后，第一大股東控股比例越少，第二大股東就越能和第一大股東制衡，就越能對企業的經營管理進行監督。尤其是處于經濟轉軌特殊時期，對中小投資者法律保護不完善的情況下，通過股東的內部有效監督，能有效阻止其掠奪行為和掏空現象的發生，保護中小投資者的利益。從表中可以看出，從2005年到2008年，該指標基本是下降的，說明企業股東的制衡度越來越強，更有利于企業治理績效的提高。不過該指標也不是說越小越好，需要結合第一大股東持股比例來看。如果第一大股東持股比例過低，同時該指數又很小，可能會有股權過于分散的危險，從以往的股權結構研究來看，股權需要相對集中，過于分散并不有助于治理公司。

從以上對股權結構在股改前后變化的統計分析中可以看出，化工化纖行業75家樣本公司的股權結構基本得到了優化。而股權分置改革和企業績效的關系，可以如下圖所示：

由此可以看出，股權分置改革對企業績效的影響并不是直接的，而是通過上述的傳導機制形成的：股改可以優化上市公司的股權結構，從而完善公司治理機制，最終提升企業的績效。

因此提出假設：股權分置改革能夠提升化工化纖行業的公司績效。

四、股權分置改革對化工化纖上市公司績效影響的實證分析

本文將運用主成分分析法對股改前后化工化纖業75家上市公司經營績效進行對比分析。

1.績效指標的選取。評價公司的績效是一項綜合性較強的工作，績效指標大致可分為兩類：一類是財務指標，另一類是在考慮財務指標體系的同時融入了非財務指標。筆者參考了財政部頒發的企業績效評價體系，選取盈利能力、償債能力、營運能力、成長能力、股本擴張能力五個評價指標，具體如下表（表1）：

2.分析方法。表1雖然從不同角度反映了公司的績效指標，但指標之間彼此存在一定的相關性，因而所反映的信息在一定程度上會有重疊。因此本文選取了主成分分析法進行分析，該方法是用降維的思想，把多項指標化為少數的幾個綜合指標，新建立的綜合指標不僅可以保留原始指標的主要信息，而且彼此之間還不相關，比原始指標更優越，能反映指標貢獻度的大小。

3.樣本選擇與分析過程。化工化纖行業全面進行股改的有102家上市公司，剔除掉部分ST以及一些數據不滿5年的公司，剩下75家上市公司。時間上，選取2004、2005、2006、2007、2008五年的相關指標，因為這五年剛好是股改前后的時間段，這樣分析其結果更具有可靠性和可比性。

為了考察股權分置改革對上市公司績效的影響，我們把已知的75家公司5年的6項指標區分為股改前和股改后。由于上市公司年度經營狀況基本在上半年就已經定型，因此，凡是在2006年7月以前完成股改的，當年數據劃入股改后的數據，否則就劃入股改前的數據，并對各項數據以年為單位取平均數（主營業務收入增長率取幾何平均數，其他數據取簡單算術平均數）。

構造標準化數據矩陣，令X1=年均凈資產收益率，X2=年均每股收益，X3=年均每股凈資產，X4=年均總資產周轉率，X5=年均資產負債率，X6=年均主營業務收入增長率，由于六個指標的量綱都不一致，數量間的差異也很大，首先標準化處理，即將各種不同度量的指標轉化為同度量的指標，使各指標之間具有可比性，標準化方程為：Zi=■。（過程略），得到股改前和股改后的標準化數據矩陣表。由于6個指標間關聯程度有限，為了更好地分析股權分置改革對不同經營狀態的公司的影響，故采用聚類分析中K－均值法對標準化數據進行分類，并人為假定類別為3，分析結果略。

為了便于對股改前后的數據進行比較，我們假定股改并不會改變公司所述的類別，分別對股改前后的數據根據其組別進行主成分分析。

根據主成分分析的結構，我們可以構造3個全新的績效指標如下：

y1=0.891x1+0.961x2+0.347x3-0.322x4+0.036x5+0.144x6

y2=0.245x1+0.003x2-0.760x3+0.256x4+0.696x5+0.694x6

y3=0.279x1+0.196x2-0.319x3+0.821x4-0.425x5-0.325x6

再根據這三個指標，以及主成分分析中的方差解釋程度，計算出第一組中各公司的股改前的績效得分：

F1=0.32712y1+0.27820y2+0.19658y3

同樣的方法運用SPSS對第一組公司股改后數據進行主成分分析（略），結果如下：

為了判別第一組的公司經過股改后績效是否得到統計上的顯著增加，現對第一組股改前后績效數據進行獨立樣本配對t檢驗。相關計算表如下：

t統計量定義為：t=■，其中dˉ為績效（F）差值的均值，sd為績效差值的標準差，n為樣本大小。在樣本獨立及正態性假設下，該統計量應該服從自由度n-1為的t分布。

構造虛擬假設為H0:dˉ0；對于第一組而言，查表可得5%顯著性條件下，自由度為15的t分布（單側）臨界值為2.131。因此，該樣本未通過配對的t檢驗，即我們不能拒絕dˉ

但就個別公司而言，在第一組的16個公司中有11個公司的績效得分得到了提高，績效有所下降的五個公司其中三家下降幅度微弱，考慮到2008年經濟危機大環境的影響，尤其化工化纖行業受原油價格影響較大，下降幅度比較大的是廣州浪奇和紅星發展。這兩家公司都是2005年底進行的股改，第一大股東都是國有股，可以發現雖然他們股改較早，但至2008年年底，流通股的比例一直沒有大幅度提高，限售股比例依然較高，也就說他們尚未進入真正意義上的全流通，第一大股東的持股比例也依然很高，都在45%以上，屬于絕對控股，從股權制衡度上來看，Z指數較高，紅星發展高達123.48，這更說明公司一股獨大的現象仍然存在。

采用上述方法對第二組和第三組進行同樣的實證分析，第二組股改前后績效數據配對t檢驗結果顯示，5%顯著性條件下，自由度為24的t分布（單側）臨界值為2.0640）；第三組績效數據配對t檢驗結果顯示：5%顯著性條件下，自由度為33的t分布（單側）臨界值為2.0420））。

4.研究結論。通過對75家化工化纖行業上市公司的實證分析，初步得出了以下結論：

（1）股權分置改革后，化工化纖行業絕大多數上市公司的股權結構得到了優化，一股獨大的現象得到了改善，絕大多數的上市公司第一大股東的控股比例已經降到了40%以內，與國際上30%水平已很接近，加速了我國與國外證券市場接軌的步伐。

（2）總體而言，股權分置改革對上市公司經營績效有著的積極影響，即參加股改的上市公司，股改之后公司的治理效率得到了提高，經營業績也在上升，論證了股權分置改革的必要性。

（3）實證結果表明，絕大多數樣本公司在股改后的績效是顯著提升的，考慮到2008年的金融危機，化工化纖行業是一個原料和產品對進出口依賴都比較大的行業，在這樣的背景下，能有這樣的結果可以說明股改的效果是好的。

[本論文是教育部人文社科研究規劃基金項目（07JA630008）、江蘇社科基金項目（07EYC067）成果之一]

參考文獻：

1.陳明賀.股權分置改革及股權結構對公司績效影響的實證研究―基于面板數據的分析.南方經濟，2007（2）

2.任俊琛,吳春梅.股權分置改革績效效應研究一一基于深圳100指數樣木股的實證.商場現代化，2007（12）

3.董柳汕,關明坤.股權分置改革與公司治理績效關系的實證分析.遼寧石油化工大學學報，2007（3）

4.夏美芳.股權分置改革對上市公司績效的影響研究.復旦大學碩士論文，2008

5.徐杰.股權分置改革對我國上市公司績效影響研究.廈門大學碩士學位論文，2009

6.江南春.股權分置改革與公司價值的實證檢驗.商業時代，2009（1）

7.董梅生,查會瓊.股權分置改革前后上市公司績效變化的研究.技術經濟，2007（4）

8.李旭旦.股權分置改革對上市公司業績的影響分析.商業時代，2007（12）

第7篇：股權優化方案范文

公司并購增發獲證監會通過。本公司擬通過向特定對象非公開發行股份和支付現金相結合的方式購買博瑞得全部股權，并募集配套資金。其中：公司發行股份合計1306萬股，發行價格18.76元/股，同時支付現金對價1.05億元。同時募集資金不超過1.16億元，定向增發發行股份687萬股，價格16.89元/股。

收購公司涉足通訊行業，移動互聯網大數據空間巨大。深圳博瑞得是通信網絡數據采集分析與應用的系統解決方案供應商，主營業務為用于通信網絡(尤以移動互聯網為主)的數據采集(信令監測)為目的的數據分析軟件研發、通信網絡數據監測、網絡優化、相關增值業務及其拓展應用業務。博瑞得的客戶主要包括國內三大電信運營商以及中興、華為等主設備廠家，本身擁有大量的數據信息，但缺乏相應的分析處理能力，公司將憑借自身優勢，積極涉足大數據領域.

業績承諾和股權激勵行權條件有望成業績底線。博瑞得2014-16年承諾凈利潤為3120萬元、3590萬元、4130萬元。同時，公司股權激勵方案通過，擬以每股18.9元，向96名高管定向發行400萬股，行權條件15，16年行權條件為ROE不低于7.5%，凈利潤不低于4000萬元，16年ROE不低于8%，凈利潤不低于4643萬元。(不包含博瑞得并表)

第8篇：股權優化方案范文

關鍵詞：稅收籌劃；債務重組；資產重組；股權重組一、案例背景

A公司是一家規模較大的糧食白酒釀酒廠，近年來生產經營效益不錯，2011年銷售白酒1.5萬噸（10元/公斤），實現不含稅銷售收入1.5億元。這些白酒除直接銷售給消費者外，還主要銷售給鹿茸酒廠作為原材料，用以生產鹿茸酒。而鹿茸酒是為國家產業政策所鼓勵的，現代的養生觀念也非常推崇消費鹿茸酒，因此，鹿茸酒的發展前景比較好。于是A公司準備引進鹿茸酒生產設備，重組或兼并一些鹿茸酒廠。得知：

（一）2011年應收B鹿茸酒廠購買純糧食白酒款1500萬元仍未收回。B鹿茸酒廠的賬面總資產為1500萬元，造成B鹿茸酒廠庫存積壓、現金短缺的原因是缺乏保健酒行業的生產技術、營銷人才，以及雄厚的資金。然而，B鹿茸酒廠并不缺乏"鹿茸"資源。

（二）E公司出于經營戰略的需要，正想轉讓其所持有D鹿茸酒廠80%的股份。而D鹿茸酒廠經營管理效益不錯，D鹿茸酒廠實收資本500萬元，盈余公積100萬元，未分配利潤400萬元，所有者權益合計1000萬元。

二、案例分析

（一）A公司與B鹿茸酒廠的債務重組分析

1、籌劃方案

以“債權轉產權”的方式進行債務重組。將B鹿茸酒廠欠A公司的債務1500萬元轉換為對B鹿茸酒廠的股份投資，從而吸收并購B鹿茸酒廠，使得A公司與B鹿茸酒廠進行資源的優化配置，同時達到降低稅收負擔的效果。

A公司以“債權轉產權”的方式進行債務重組實現其并購戰略后，A公司與B鹿茸酒廠并購前的購銷市場行為就轉變成并購后企業的內部交易行為。同時，根據稅法相關規定，不動產轉讓若屬于企業產權交易行為，則不繳納營業稅。A公司并購B鹿茸酒廠屬于產權交易行為，不繳納營業稅。又由于B鹿茸酒廠的負債=資產=1500萬元，其股東權益為0萬元。根據稅法相關規定，A公司承擔B鹿茸酒廠的全部債務1500萬元，從而并購B鹿茸酒廠的合并行為，不對資產轉讓所得繳納營業稅。因此，A公司并購B鹿茸酒廠不會使稅負增加。

2、稅負分析

以“債權轉產權”的方式進行吸收并購后，稅收負擔的分析如下：

在并購前，2011年A公司銷售給B鹿茸酒廠1500萬元白酒，銷售純糧食白酒款尚未收回。銷售實現時應交增值稅稅銷項稅金=1500萬元×17%=255萬元，應交消費稅稅金=1500萬元×20%+1500，000千克×1元/千克=450萬元。

A公司以“債權轉產權”的方式進行債務重組來實現其并購戰略，使得A公司與B鹿茸酒廠并購前的購銷市場行為轉變為并購后企業的內部交易行為。于是，并購后，A公司將其生產的純糧食白酒內部調撥給B鹿茸酒廠繼續生產鹿茸酒的行為，根據《消費稅暫行條例》，屬于連續生產自產自用的應稅消費品，其內部調撥行為不視同銷售，不繳納消費稅。因此，內部調撥純糧食白酒時先不用繳納450萬元的消費稅和255萬元的增值稅，而是延遲到生產銷售鹿茸酒時再繳納消費稅和增值稅。

由于納稅環節的后移，也促使了消費稅、增值稅納稅時間的后移，這就從時間上減少了企業現金的流出量，從某種意義上也節約了一定的財務費用，進而也促使企業的現金流量趨向良性循環。A公司以“債權轉產權”的方式進行債務重組實現其并購戰略后，使得A公司優化調整了其目標產品結構，由之前只生產純糧食白酒，優化調整為主要生產鹿茸酒，使得企業適用的消費稅稅率由純糧食白酒的高稅率（20%加0.5元/500克）降低為鹿茸酒保健酒的低稅率（10%）。并購前，A公司銷售給B鹿茸酒廠的純糧食白酒適用20%加0.5元/500克的較高稅率，并購后，由于純糧食白酒作為原材料生產銷售鹿茸酒，只對最終銷售的鹿茸酒按照10%的較低稅率繳納消費稅。

因此，假設A公司在2012年生產和銷售鹿茸酒的銷售額仍保持不變，仍為1500萬元，那么應繳納的消費稅稅金=1500萬元×10%=150萬元。而在并購前A公司銷售1000萬元的不含稅的純糧食白酒，計提的消費稅為：300萬元，兩相比較可節約消費稅200萬元。

（二）A公司與D鹿茸酒廠的股權重組分析

1、籌劃方案

方案一：E公司按賬面價值轉讓。

方案二：D鹿茸酒廠先將未分配利潤全額進行分配，然后E公司再按賬面價值轉讓其所持有D鹿茸酒廠80%的股份。

2、稅負分析

方案一：

E公司：轉讓價格=1000×80%=800（萬元）；轉讓收益=800-400=400（萬元）；應繳企業所得稅=400×25%=100（萬元）；股權轉讓E公司的實際收益=400-100=300（萬元）。

A公司：支付的轉讓價款為800萬元。

方案二：

E公司：利潤分配后，E公司可得到股息=400×80%=320（萬元），按稅法規定雙方所得稅率一致，分得的股息免予補稅。分配股利后，D鹿茸酒廠所有者權益合計為600萬元。

轉讓80%股份的價格=600×80%=480（萬元）；轉讓收益480-400=80（萬元）；應納所得稅=80×25%=20（萬元）；股權轉讓甲公司的實際收益=320+80-20=380（萬元）。

A公司支付的轉讓價款480萬元。綜合評價：方案一E公司實際收益300萬元，應納所得稅100萬元，A公司支付的轉讓價款800萬元；方案二E公司實際收益380萬元，應納所得稅20萬元；A公司支付的轉讓價款480萬元。從E公司和A公司的角度分析，方案二好于方案一，方案二對E公司和A公司都有利。（作者單位：江西財經大學）

參考文獻：

第9篇：股權優化方案范文

為項目開發建設提供強大資金支持的融資工作也進入了瓶頸期，不僅公司的可持續經營發展遇到較大阻力，也將溯及其投資股東的財務狀況。為確保公司的可持續發展，保障股東的權益，保持良好的信用評級及公開市場的競爭力，合理的集團公司資源結構就顯得尤為重要，本文主要從財務方面，分析集團業務板塊、經營范圍以及盈利能力，通過實例演算，提出如下產權結構調整方案，以供參考。

一、集團公司組織架構

集團下設項目建設公司（盈利企業，持股51%，90%的利潤來源于該公司），物業公司（盈利企業），土地整理公司（盈利企業），園林公司（虧損企業），酒店公司（虧損企業，由集團公司開發建設），商業發展公司（虧損企業，每年需確認投資虧損）。

二、預計凈利潤狀況

在目前集團公司構架下，預計年虧損2億元，其中產生虧損的主要因素如下：

商業發展公司：預計該公司年虧損2.5億元，將影響集團公司投資損失增加1.23億元（2.5億×49%=1.23億）；

酒店公司：預計年經營虧損2，200萬元；

酒店資產折舊、攤銷：預計全年6，000萬元；

三、產權機構調整思路及方案

若綜合考慮集團公司可持續發展及仍以集團公司為主體進行發債、貸款等融資的需要，凈資產規模、現金流狀況、到期償債能力、近三年度連續盈利等財務指標顯得尤為重要。經過對我板塊內財務資料、數據等信息的整理和分析，集中優質資源，整合現有資產，確保核心公司財務指標及融資能力維持在較高水平。通過分析集團公司業務板塊、經營范圍以及盈利能力，擬將所屬子公司中土地一級開發、整理、房地產開發經營、物業管理等盈利能力相對較強板塊作為集團主業加以保留，將酒店、商業運營等持有資產進行剝離，使集團經營更加具有競爭優勢。具體方案如下：

方案一：集團公司下新設立一個全資子公司，將其現有酒店資產及酒店公司以股權投資形式裝入該全資子公司；現有一個事業單位新設立一個商業運營平臺公司，將集團公司名下商業發展公司的股權以及集團新設全資子公司一并轉讓給臨潼管委會新設立的商業運營平臺公司，以實現商業運營從集團公司剝離目的。

方案二：提升項目建設公司級次，轉讓集團公司持有其股權51%中的2%給該公司另一股東后，集團公司持有其股權減至49%，不再納入集團合并范圍，僅按集團公司持有股權比例確認投資收益，以此，級次與集團公司相同。

方案優缺點：方案一的優點在于集團公司保留盈利能力較強的業務，剝離目前盈利能力較弱的資產，實現開發與商業運營業務分離，使集團公司經營更具競爭力；但其操作程序較為復雜，實現的難度大、時間長。方案二操作較為簡便，無需經過債權人同意，集團公司股權轉讓后開元公司的級次由原來的三級升級為二級公司，能夠提高其發債評級級次；但可能會對集團公司的財務指標造成重大不利影響，集團公司在失去目前主要收入來源的同時，將背負巨額虧損；無論從持續經營還是融資上來看，集團公司將不再具有市場價值。

四、產權機構調整建議及實施辦法

根據以上兩種方案，在考慮集團公司持續經營發展的情況下，建議在進行決策時采納方案一，其在公司體系結構上具有一定優勢，能夠實現投資開發與商業運營業務主體的分離，收入來源不會流失，財務指標能夠得到較有利的優化。其實施思路及步驟如下：

（一）集團公司需召開總經理辦公會、股東會、董事會，決議同意集團公司以貨幣性或非貨幣性資產投資的形式新設立全資子公司。

（二）非貨幣性資產，主要指酒店項目中：（1）已完工并辦理土地使用權證和房產證的部分；（2）未完工待完工辦理相關證照后的部分；（3）未開發的土地使用權；（4）與酒店出資資產相關的債權債務。

（三）由集團公司報送資產投資及酒店公司劃撥申請、股東會決議、董事會決議、會議紀要等資產投資和劃撥分公司股權的相關文件，股東單位審批同意后報國資委審批。將酒店資產及酒店公司無償劃撥到新設全資子公司，使酒店資產和經營完整運行到新設全資子公司。

（四）現有一個事業單位報送新設商業運營平臺公司申請及會議決議等，獲得新設公司的批復。

（五）由集團公司與現有一個事業單位簽訂股權轉讓協議，以平價轉讓的方式，將集團公司新設全資子公司股權、商業公司股權轉讓給事業單位；事業單位將上述兩個轉讓公司裝入新設商業運營平臺公司。