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第1篇：公司治理基本制度范文

第二條公司注冊資本是公司登記機關依法登記的全體股東或者發起人實繳或者認繳的出資額。

第三條公司登記機關依據法律、行政法規和國家有關規定登記公司的注冊資本，對符合規定的，予以登記；對不符合規定的，不予登記。

第四條公司注冊資本數額、股東或者發起人的出資方式，應當符合法律、行政法規的有關規定。

第五條公司設立登記或者注冊資本變更登記必須經法定驗資機構驗資并出具驗資證明。

第六條《公司法》規定必須進行評估作價的出資，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資。

第七條公司股東或者發起人必須以自己的名義出資。以實物、工業產權、非專利技術出資的，股東或者發起人應當對其擁有所有權；以土地使用權出資的，股東或者發起人應當擁有土地使用權。

第八條公司設立登記，股東或者發起人以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶。

第九條公司設立登記，以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規定，并于公司成立后六個月內依照有關規定辦理轉移過戶手續，報公司登記機關備案。

第十條注冊資本中以工業產權、非專利技術作價出資的，其所占注冊資本的比例應當符合國家有關規定。工業產權、非專利技術中屬于國家規定的高新技術成果，其作價金額超過公司注冊資本20%的，應當經省級以上科技主管部門認定。

第十一條設立公司的驗資證明應當載明以下內容：

(一)名稱；

(二)類型；

(三)股東或者發起人的名稱或者姓名；

(四)股東或者發起人的出資額和出資方式；以募集方式設立的股份有限公司應當載明發起人認購的股份和該股份占公司股份總數的比例；

(五)股東或者發起人實際繳納出資情況。以貨幣出資的說明股東或者發起人出資時間、出資額、開戶銀行和臨時賬戶及賬號；以非貨幣出資的說明其權屬情況、轉移或者承諾情況；

以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的評估情況和評估結果以及工業產權，非專利技術所占注冊資本的比例；

(六)其他事項。

第十二條公司增加注冊資本，以貨幣出資的，股東或者發起人應當將出資足額存入公司的賬戶并經驗資機構驗資；以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，股東或者發起人應當在依法辦理財產轉移手續后，經評估、驗資機構評估、驗資。

第十三條公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規定的程序，減少后的注冊資本數額應當達到法律、行政法規規定的公司注冊資本的最低限額并經驗資機構驗資。

第十四條公司變更注冊資本應當修改公司章程。

第十五條變更注冊資本的驗資證明應當載明以下內容：

(一)名稱；

(二)變更前后股東或者發起人的名稱或者姓名；

(三)變更前后股東或者發起人的出資額和出資方式；

(四)變更前后的注冊資本數額；

(五)增加注冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應當說明股東或者發起人的出資額、出資時間、開戶銀行和入資賬戶及賬號；以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，應當說明股東辦理財產權轉移手續的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本的，應當說明轉增數額、公司實施基準日期、財務報表的調整情況、轉增前后財務報表相關科目的實際情況、轉增后股東的出資額；

(六)減少注冊資本的，應當說明公司履行《公司法》規定程序情況和股東對公司債務清償或者債務擔保情況。

第十六條有限責任公司成立后，作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程規定數額的，應當由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權應當重新進行評估作價。公司注冊資本應當進行重新驗證并由驗資機構出具驗資證明。

第十七條有限責任公司的股東以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資，在規定時間內，未能辦理財產權轉移手續的，交付該出資的股東應當以其它出資方式補交其數額，股東會應當就股東以其它出資方式補交其出資作出決議并相應修改公司章程。

股份有限公司的發起人以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資，在規定時間內，未能辦理財產權轉移手續的，交付該出資的發起人應當以其它出資方式補交其數額，股東大會應當對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核。

股東或者發起人補交的出資應當符合本規定并由驗資機構進行驗證，出具驗資證明，并報公司登記機關備案。

第十八條公司成立后，公司登記機關發現公司涉嫌注冊資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機構進行驗證，并要求其在規定期限內提交驗資證明。

第十九條股東或者發起人以非貨幣出資，未按照本規定第九條的規定辦理轉移過戶手續，或者轉移過戶的出資未達到公司章程規定的注冊資本數額的，屬于虛假出資行為。

第二十條股東或者發起人未按規定交付貨幣或者以非貨幣出資未按規定辦理財產轉移手續；公司虛報注冊資本；股東或者發起人虛假出資的；股東或者發起人在公司成立后抽逃其出資的，公司登記機關應當依法予以處罰。

第二十一條驗資機構、資產評估機構出具虛假證明文件的，公司登記機關應當依法予以處罰。

第二十二條外商投資企業注冊資本的登記管理適用本規定。法律、行政法規另有規定的除外。

第2篇：公司治理基本制度范文

關鍵詞：公司治理；內部控制； 聯系；建議

中圖分類號：F272 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）27-0032-02

引言

2008年6月28日，由財政部等五部委聯合了《企業內部控制基本規范》、2010年4月26日又《企業內部控制基本規范》的配套指引（即18個《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》、《企業內部控制審計指引》），標志著中國已經基本建立起了較為完整的內部控制體系。這對規范中國上市公司的經營活動行為提供了制度保證，從而有利于公司在激烈的市場環境下的內部管理和監督。

公司治理與內部控制之間存在著緊密的聯系。公司治理旨在促進內部控制有效運行，是保證內部控制功能發揮的前提和基礎，提供實現內部控制的制度環境；內部控制在公司治理中扮演的是內部管理監控系統的角色。兩者的目標都是以保證公司實現利潤最大化或股東財富最大化。但是，對于公司治理與內部控制，國內外許多學者的研究思路大多數把二者作為獨立的主題來研究。

一、公司治理與內部控制概述

1.公司治理概念。公司治理最早出現在經濟學文獻中是20世紀80年代，它有狹義和廣義兩個層面。狹義的公司治理是指所有者（其中主要是股東）對經營者的一種監督和制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構實行內部治理。而廣義的公司治理則不僅局限于股東對經營者的制衡，而且涉及廣泛的利益相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有利害關系的集團。根據經濟合作與發展組織（OECD）的《OECD公司治理原則》（1999），公司治理原則在于：保障股東利益、公平對待股東、利益相關者的角色定位、信息披露及透明度以及董事會角色。公司治理是市場（含政府）他律的機制，是一種權力安排，公司治理的相關規范有些會融入公司內部控制中。

2.內部控制概念。內部控制是以專業管理制度為基礎，以防范風險、有效監管為目的，通過全方位建立過程控制體系、描述關鍵控制點和以流程形式直觀表達生產經營業務過程而形成的管理規范。其貫穿于經營活動的全部過程，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通，內部監督等要素，并受企業董事會、管理階層及其他人員影響。

二、中國公司治理和內部控制的現狀分析

公司治理問題是公司管理人員永恒的主題，也是經濟學界長期研究的熱點。近十年來，中國許多公司積極探索符合市場經濟要求和社會化大生產特點的現代公司治理方法，取得了明顯的效果，可是從總體上看與國外先進的治理水平相比，還存在較大的差距。經濟學家吳敬璉曾指出中國公司目前存在：股權結構不合理；“授權投資人”制度；“多級法人制”；董事會、監事會存在缺陷；董事會與執行層之間關系不順；公司執行機構有弊端突出問題，說明中國公司治理要達到先進水平，還需要做很多艱苦工作與經歷很長的時期。

內部控制作為公司內部各種經濟運行機制的“防火墻”，我們認為它應該是公司治理的重要內容。內部控制是各種形式管理制度的總稱，是保證現代公司經營目標實現和治理機制良性運行的管理基礎，是現代公司制度下重要的管理方法和手段。但許多公司沒有意識到內部控制的重要性，風險意識薄弱。有的公司甚至沒有設立的內部控制制度，或者有的公司雖然制定了內部控制制度，但是合理設計不合理，只為應付上級檢查，根本沒有可行性，遇到問題時，整個公司便運轉困難。為此，建立健全公司內部控制制度是當代公司治理勢在必行的舉措。

三、公司治理與內部控制的關系

為了后文研究在公司治理下企業內部控制設計思路，以下將對二者之間的關系進行簡要闡釋。

1.公司治理與內部控制的區別。公司治理與內部控制存在著諸多差異。從二者的功能來看，公司治理主要是用來約束企業管理層的行為，是企業權利安排機制；而內部控制是公司董事會及經理層為確保公司資產安全完整、會計資料的真實完整，以及各項法規的貫徹實施而采取的一系列措施，是管理當局對公司生產經營過程的控制，主要用以解決管理當局與其下屬之間的管理控制關系。雖然公司治理與內部控制都與委托有關，但它們的委托層次不同。公司治理是公司參與者與管理者之間的委托關系；而內部控制是公司內部上、下級的委托關系，主要是上級管理人員為防止其下屬貪污、舞弊等行為，從而保證經營管理的目標實現。所以，這兩種委托關系在主體、目的與具體的作用等方面存在很大差異。

2.公司治理與內部控制的聯系。內部控制作為管理當局為實現生產經營目標而建立的一系列規則、政策和組織實施程序，與公司治理是密不可分的。公司治理與內部控制在管理思想上具有同源性，在作用上具有鏈接性和互動性。兩者的聯系主要表現為：（1）目標一致性。不論是公司治理還是內部控制，其有效實施的目的都是為了實現企業總的經營目標，都是為了保證企業利潤最大化或股東財富最大化。（2）公司治理是內部控制運行的基礎。公司治理結構是企業內部控制的環境因素，而環境因素是保證內部控制實施效果的前提條件之一，良好的公司治理結構能使內部控制正常運行，內部控制功能得到較好地發揮，公司錯誤、舞弊行為減少，公司風險降低，各種措施得以有效實施。相應地，若內部控制有效運行，則公司治理結構也能得到健全和完善。總之，公司治理與內部控制之間既存在差異，又相互影響。

第3篇：公司治理基本制度范文

［關鍵詞］內部會計控制公司治理

一、公司治理與公司環境

公司治理（Corporate Governance）指的是公司所有利益相關者之間為確定、監督和控制各自的責任、權利和利益而做出的制度安排，是公司正常運行的基礎和框架。

每一個公司都生存、競爭于一定的社會環境，公司治理也受到社會環境的影響。公司外部的經濟、政治、法律、文化等構成了公司的外環境；公司內部的組織形式、管理體制、管理水平、管理哲學和經營風格、生產規模和科技實力組成了公司的內環境。外環境和內環境都制約了公司治理的規范性和有效性;公司治理又反作用于公司環境。公司環境與公司治理相互依存、相互制約。

委托理論和團隊生產理論是公司治理的主要理論依據。公司制企業的主要特征是所有權和經營權的分離，由此形成了所有者和經營者之間的委托關系。委托理論針對兩權分離下的利益沖突、制衡和激勵，提出針對合約或信息的不完備性、不對稱性，遏止“敗德行為”而必須采取的治理措施。通過合理配置公司的剩余控制權和剩余索取權達到協調、約束和激勵的目標，實現公司利益最大化。公司外部的不同市場環境，公司內部在利益上分享和制衡不同，會形成不同的管理方法和約束制度，出現不同的公司治理結構。

由于所處的內外環境不同，各個國家相應地形成各自不同的公司治理模式。比如：美國是外部控制型的治理模式，美國公司環境的特點是股權高度分散，融資主要依賴于股票市場，同時有發達的經理市場和嚴格的信息披露監管機制。所以注重外部公司治理是美國公司治理的主要特點。相反，日本公司的股權高度集中，相關利益主體組成的嚴密內部治理結構和薄弱的外部治理結構組成了日本公司治理的主要特點。韓國公司以家族型企業集團為主，家族型的內部治理結構和不完善的外部治理組成了韓國式公司治理的主要特點。

重外部治理的美國式、重內部治理的日本式和家族型內部治理結構，在公司多元化發展的今天都受到了空前的挑戰，只有內外共同治理才是最佳的治理方式。

二、公司治理與公司內部會計控制

嚴格地說，內部會計控制與公司治理是兩個不同的概念。公司治理解決的是股東、董事會、經理及監事會之間的權責利劃分的制度安排，主要涉及法律層面的問題。而內部會計控制則是管理當局（董事會及經理階層）建立的內部管理制度，屬于內部管理層面，解決的是管理當局與其下屬之間的管理控制關系。但內部會計控制又與公司治理有著緊密的聯系。其聯系具體表現在:

1.公司治理與內部會計控制都統一于實現企業的目標。如前所述，內部會計控制的目標主要是減少虛假會計信息，保護資產的安全和完整，其基本目標乃是保證企業目標的實現。而公司治理的目標是保證企業在正確的軌道上運行，防止董事、經理等人損害股東的利益。因此，內部會計控制和公司治理都統一于企業目標的實現。

2.良好的內部會計控制是完善公司治理的重要保障。根據控制論原理，良好的公司治理需要完善的內部會計控制。

3.內部會計控制與公司治理都遵循相互牽制、制衡的原則。內部牽制既是內部控制的一個基本原則也是內部控制的一個基本內容，事實上，早期的內部控制概念就是指的內部牽制。而完善公司治理的目標就是建立董事會、監事會、經理等利益相關者之間的相互牽制、制衡關系。實際上，經濟學中也常把內部公司智力稱為內部控制機制（internal control mechanism）。

4.公司治理設定了內部會計控制最重要的控制環境。內部會計控制必然是在確定外部和內部公司治理結構之下的事實。

5.從會計控制的方法來看，現代內部會計控制的方法主要包括組織規劃控制、授權批準控制、會計系統控制、預算控制、資產保護控制、人員素質控制、風險控制、內部報告控制、電子信息系統控制、內部審計控制等。公司治理里中一些內容也屬于內部控制，如組織規劃控制、授權批準控制的方法與公司治理的方法都有共同之處。

三、我國內部會計控制規范的發展特點

我國的公司治理目前仍以政府為主導，通過政府頒布的法規從外部要求公司進行內部控制規范。經過10多年的發展，我國內部控制規范從無到有，體現了以下幾個方面的發展特點:內部控制的概念更加廣泛――從內部會計結構發展到主次明確的以內部會計控制為主的內部控制;規范的立足點和出發點由信息披露和審計的角度轉移到內部控制的主體――企業;強調風險控制;關注內部控制環境;突出企業內部的全面控制。

雖然我國目前的規范與美國20世紀90年代的內部控制理論相比還有不少差距，但已經開始從公司治理的高度來規范企業內部會計控制，適合我國現階段正在建立社會主義市場經濟的需要。中美內部會計控制規范在很多方面都存在一定的差異。

四、建立合理的公司治理機制，強化我國公司內部會計控制

1.與市場經濟同步發展，完善外部治理機制。公司治理與內部會計控制都需要逐步完善公司的外部市場，包括商品市場、人才市場、金融市場都需要發展和完善。公司治理與內部控制規范要隨著外部市場的發展而同步發展。

2.完善內部治理。完善公司治理的核心是建立股東大會、董事會、監事會與經理之間的相互制衡關系。

3.聯合指定內部控制規范。根據我國公司的內外環境，在公司外部市場逐步建立的過程中，仍然以政府部門制定公司內部控制規范，從外部向公司內部施加壓力。在條件成熟時，還可以由國務院《公司內部控制條例》。

4.加強對公司治理基本理論的研究。從內部控制結構論提升到內部控制框架體系論是大勢所趨，是市場經濟的內在要求，把對內部控制方法的評價提升到經營效果和經營業績的評價，實現公司治理和內部控制的最終目標。

5.引進和探索有效的內部控制評價、監控方法。引進、消化國外成功的內部控制評價、監控方法，如控制的自我評估（CSA）等，建立適合中國公司的內部控制評價、監控方法，保證內部會計控制的建立、運行都處于科學的評價、監控之下。

第4篇：公司治理基本制度范文

中外學術界對公司治理結構概念的諸多不同看法，一方面說明了公司治理結構是一個內涵十分豐富的概念，同時也說明了還有必要對這一概念進行繼續深入的研究。

本文認為，要弄清楚公司治理結構的概念，作為理論研究，固然要研究對這一概念如何加以準確的表述，但更要研究這一概念應該包括哪些基本內容。一個科學、完整的公司治理結構的概念至少應該包括如下幾個方面的基本內容：

1、公司治理的主體。是指通過各種治理手段和機制對公司治理客體加以監控和影響的人或團體。按照利益相關者理論，股東、債權人、職工、政府、客戶和供應商等利益相關者都因向企業投入了專用性資產而必須分享企業收入、承擔企業風險和參與企業控制。因此，這些利益相關者都應當成為公司治理的主體，都應當有平等地參與企業剩余索取權和控制權分配的機會。正如楊瑞龍和周業安所說：“有效的公司治理結構是利益相關者共同擁有剩余索取權與控制權。”當然，我們說公司治理的主體是各利益相關者，但這并不等于所有的利益相關者都可以直接介入公司的經營決策。至于哪些利益相關者可以直接進入董事會等決策機構，則主要取決于這種介入是否能夠帶來企業價值的增加。倘若不讓某一利益相關者進入公司決策機構，就必然使企業整體利益遭受明顯或潛在的損失，那么讓其進入就是有效的。此外，各利益相關者是否介入公司治理還取決于這種介入的成本和收益之間的權衡。

2、公司治理的客體。是指公司治理的對象和邊界。公司治理的對象是指被公司治理主體加以監控和影響的人或團體，主要包括經理人員、董事會和監事會。公司治理的邊界是指一個治理主體對治理客體加以監控和影響的有效范圍，例如，股東大會監控董事會和監事會、董事會監控經理人員、監事會監控董事會等。由此可見，在公司治理結構中，治理主體和治理客體的劃分是相對的，有些治理主體同時又是治理客體，如董事會和監事會等。

3、公司治理的功能。是指公司治理結構客觀上能夠做什么。從各國公司治理結構的實踐效果來看，公司治理結構具有如下主要功能：(1)權力配置功能，即在各利益相關者之間對剩余索取權與控制權加以合理配置；(2)權力制衡功能，即對各利益相關者的責權利關系加以合理制衡，例如，明確劃分股東大會、董事會、監事會和經理人員各自的權利、責任和利益，從而在這四者之間形成了一種權利制衡關系；(3)激勵功能，即通過各種激勵方式，促使人按照契約的要求去完成應該完成的任務，在追求自身利益的同時，能夠更好地實現委托人的利益或目標；(4)約束功能，即通過所有權約束、外部角色約束、行政和法律約束等約束方式，防止人的機會主義行為，如偷懶、瀆職、道德風險等，促使人增強自我約束力，從公司長遠利益著眼，勤勉工作，盡職盡責。通過這些功能的充分發揮，就能提高公司治理效率，使公司價值不斷增大。

4、公司治理的目的。主要是實現各利益相關者之間的有效平衡，以合理配置公司所有權(包括剩余索取權和控制權)。正如牛德生所說：“公司治理結構是公司所有權的表現形式，其本質是公司所有權安排的合約或契約制度”。所以，公司治理結構所要解決的基本問題就是如何明確各利益相關者之間的責權利關系，或者說如何把公司所有權在各利益相關者之間進行合理分配，以建立起一種有效的制衡機制。各利益相關者基于一組合約而向企業投入專用性資產的目的，就是為了獲得一種個人單獨生產或經營所無法達到的合作收益。但是，由于每個利益相關者對其他利益相關者的行為難以準確判斷，其中有些利益相關者可能偷懶、欺騙，甚至巧取豪奪，以侵占他人的利益，因此每個利益相關者為了維護其對這種合作收益的要求權，就必須擁有監控和影響對方的權利。所以，實現公司所有權在各利益相關者之間的合理分配是公司治理目標的現實選擇。

5、公司治理的方法。根據公司治理結構所涉及的范圍，可把公司治理結構分為公司內部治理結構和公司外部治理結構兩大部分。與此相適應，公司治理的方法也就包括公司內部治理的方法和公司外部治理的方法兩大部分。其中：公司內部治理的方法包括公司內部組織機構的設立、公司章程、議事規則、報酬計劃和股權合約等；公司外部治理的方法包括各種法規、合同和市場(如資本市場、產品市場、經理市場)等。公司治理的方法是否完備、是否合理對公司治理結構效率的高低有著決定性的影響作用。從這種意義上來講，可以說公司治理結構是“一種治理方法體系”；或者說是“一整套制度安排”。

第5篇：公司治理基本制度范文

技術創新直接催生了經理革命的產生，導致了企業的兩權分離，并引發了公司治理的出現與成長。對于現代企業而言，公司治理已成為企業的一項核心競爭優勢，帶來不可低估的外部競爭效應。麥肯錫公司的調查表明，公司治理在投資決策中發揮著越來越大的作用，投資者愿意為良好公司治理的公司支付18％至24％的溢價。

公司治理是企業管理或公司管理的自然延伸，是社會化大生產下組織機制的擴張，是生產力發展的必然結果。公司治理發源于二十世紀九十年代的歐美國家，在不到二十年的時間內迅速在全球范圍內推廣開來，顯示了無與倫比的活力。公司治理的基本目標就是實現公司收益的最大化和成本運作的最小化，保護所有者的利益，維護社會財產的安全性。從這一角度來分析，公司治理也是財務管理發展的新趨向。

公司治理包含董事會治理、監事會治理、經理層治理、利益相關者治理、信息披露與股東大會等多項內容，是一個典型的系統性工程，涉及多方利益主體和多種社會機構。公司治理不是空中樓臺，是以公司管理為基礎的。公司治理理論的產生也是以公司管理理論為基礎，以經濟學、管理學、金融學為平臺發展起來的。隨著社會經濟環境的變化，公司治理的形式與重點也存在著不同。相對而言。歐美各國的公司治理在全球范圍內具有高度的領先性。公司治理在短時間內并不能取代公司管理，仍然存在著一定的界限。

根據各國公司治理實施的方式，公司治理可分為兩種模式：外部控制模式和內部控制模式。外部控制模式也稱為英美模式，主要特征是，股權分散在個人和機構投資者手中，通過富有流動性的資本市場對公司經理進行監督。內部模式也稱為德日模式，主要特征是，股權集中在銀行和相互持股的企業手中，通過公司內部的直接控制機制對管理層實施監督。

隨著我國上市公司的成長，公司治理在我國理論與實踐領域都得到了較為廣泛的重視，成為促進我國上市與非上市公司發展的一項有效策略，成為社會主義現代化建設的一種新的理論思想。盡管我國的經濟制度、經濟體制與產權機制與西方發達資本主義國家存在著較大的區別，但在公司運行機制上仍然存在著高度的共性，受到基本的經濟規律與管理規則的制約，受到人類所共同認可的價值觀的支配，因此，公司治理在我國經濟發展機制中存在著長遠的發展契機。

基于管理學的視角，公司治理評價是公司治理理論的一個重要分支，是公司治理理論研究的基礎，特別對于在公司治理實施處于初級階段的國家、地區或企業而言，公司治理評價是公司治理理論研究的一個熱點或焦點。只有實施了公司治理評價，才能明確公司治理的戰略目標和方向，發現公司治理過程中存在著優勢和不足，從而逐步改進和完善公司治理機制。當然，對于我國上市公司的治理研究而言，治理評價的研究也是必不可少的。

二、我國上市企業公司治理評價體系的構建

一般而言，公司治理評價制度的實施分為兩大類：一類由中介機構進行評價，如標準普爾、戴米諾與里昂等公司治理評價機構所實施的評價，這類評價的優點是能夠充分發揮市場機制與信譽機制在評價改進中的作用；一類是非盈利機構的評價，這類評價的優點是能夠避免中介評價機構的非公正。

本世紀初期以來，公司治理評價在我國相關研究領域開始興起，并對公司治理實踐產生了實質性的促進。其中，以李維安教授為核心的南開大學公司治理研究中心所設計的“南開公司治理評價系統”在國內外產生了廣泛而深遠的影響，獲得了諸多國際性公司治理評價機構的認同與贊譽。

2003年，基于我國上市公司面臨的治理環境特點，南開大學公司治理研究中心課題組以《上市公司治理準則》為基準，綜合考慮《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所上市公司治理指引》(征求意見稿)、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《股份轉讓公司信息披露細則》等有關上市公司的法律法規及其相應的文件，同時借鑒國內外已有的公司治理評價指標體系，設計推出中國上市公司治理評價指標體系，涉及控股股東行為、董事會治理、經理層治理、信息披露、利益相關者治理、監事會治理等六個維度。

2007年，南開大學公司治理研究中心在2003年調查數據的基礎上，經過4年多的研究，又推出了2007年度的公司治理指數，進一步拓展了公司治理的研究領域，在理論上構筑了以公司治理邊界為核心范疇的公司治理理論體系。2007南開公司治理評價系統(CCGINK)將董事與董事會要素分為5個指標：董事會權利與義務、董事會運作效率、董事會組織結構、董事薪酬與獨立董事制度。其中，董事權利與義務指標包括董事遴選、董事的能力考核與董事年培訓等內容，董事會運作效率指標包括董事會規模、董事會人員構成與董事會會議質量等內容，董事會組織結構指標包括董事會領導結構、專業委員會設置與專業委員會運行等內容，董事薪酬指標包括董事薪酬水平、董事薪酬形式與董事績效評價等內容，獨立董事制度包括獨立董事比例、獨立董事激勵和獨立董事獨立性等內容。

公司治理評價是一項對目標公司、股東、利益相關者和社會均存在重要影響的事件，因此，公司治理評價必須具有較高的公正性、客觀性與科學性。本文在2007南開公司治理評價系統的基礎上，通過對近三年來我國公司治理實踐的動態性分析，去除了一些與我國公司治理實踐相關性較弱的指標，合并了一些關聯性較強的指標，并增添了反映我國公司治理實踐的前沿性發展的指標，從而構建了與我國上市企業公司治理發展趨勢相適應的公司治理評價指標體系，具體內容如表1所示：

三、模型檢驗

本文將我國上市企業公司治理評價體系分解為4個因子(潛變量)和16個指標(觀察變量)，因此，可以采用驗證性因子分析(Certifi-cation factoranalysis)來驗證模型的收斂性，同時驗證因子負荷的顯著性、因子相關系數的顯著性、指標誤差方差的顯著性，以及模型的整體擬合性，從而實現對研究模型的檢驗。

本文采用李克特量表的方法進行數據收集，將每個題項的現實符合程度分為7個等級。測度題項的設計與評價指標體系具有高度的對應性，即根據每個指標的內容來設計相應的測度題項。本次數據調查的樣本單位確立為我國境內的上市公司，調查時間自2011年5月1日至2011年7月1日，共獲取有效樣本96份，樣本數與指標數之比為6：1，滿足驗證性因子分析的基本數據要求。

采用了SPSSll，5和LISREL8.7進行驗證性因子分析，得因子負荷列表如表2所示：

四、結論

根據檢驗結果可知，模型擬合效果較好，因此，本研究所設計的我國上市企業公司治理評價體系具有一定的合理性。但是，由因子負荷參數列表可知，指標x1、x5、X12的因子負荷缺乏顯著性，從而間接地反映了我國上市企業公司治理實施中所存在的若干問題。結合于我國上市企業公司治理的現實性環境，可對這些問題解釋如下：

第一，我國上市企業中的股權存在高度集中性，從而帶來了股權結構的非合理性，必然對公司治理的實施產生了一系列潛在的負面影響。我國上市公司大多數由原國有企業進行股份制改造而來，大股東與國有股東的代表基本上控制了董事會，因此，“一股獨大”與“內部人控制”的現象較為普遍。

第二，股東大會流于形式，缺乏實質性的決策權，對經理層監督乏力，從而導致委托關系的斷裂。英美國家奉行明確的董事會中心主義，即董事會是公司管理的權利核心，而我國公司法將公司管理權力在股東會、董事會和經理層之間進行了劃分，從而產生了權利劃分的模糊性，導致董事會權利的實施存在著較高的彈性。

第6篇：公司治理基本制度范文

【關鍵詞】 企業 內部控制 公司治理

自20世紀90年代起,我國開始在企業大力推行內部控制。1996年,財政部《獨立審計具體準則第9號――內部控制和審計風險》;2001年6月,財政部頒布《內部會計控制規范――基本規范(試行)》和《內部會計控制規范――貨幣資金(試行)》;2003年6月,內部審計準則委員會《內部審計具體準則第5號――內部控制審計》和《內部審計具體準則第16號――內部控制中的風險管理》。但從內部控制理論的發展來看,現代企業制度下的內部控制已不僅僅是傳統的查弊和糾錯,而是涉及到企業的各個方面,成為公司治理的具體體現。在現代公司制下,內部控制制度的職能不僅僅是保證企業財產的安全完整,檢查會計資料的準確、可靠,還包括促進企業貫徹經營方針、提高企業經營效率。在實踐中,我國企業內部控制仍停留在保障會計資料安全、完整及資金的安全性上,無法有效實現會計的監督與參與企業內部管理的職能。

公司治理是社會各界廣泛關注的熱點問題,但對于公司治理的內涵并沒有一致的認識,而是從不同的方面或角度來回答,總的來說關于公司治理的定義主要有兩種視角:一種是基于委托理論的的公司治理,該種觀點的代表人物有吳敬璉、張維迎等;另一種是基于共同體論的公司治理,OECD的《公司治理原則》是典型的建立在共同體論的基礎上。其實,公司治理是一個多層次的概念,隨著社會經濟的發展和公司內涵的發展變化,公司治理不僅要解決公司管理者與公司股東之間的問題,同時還涉及到各利益相關者。因此,公司治理定義可界定為以解決公司管理者與公司股東之間問題為目標的構建公司管理者、公司股東以及其他利益相關者之間的法律關系的制度安排。

一、內部控制與公司治理的關系

(一)目標一致性

1.建立內部控制的目標在于:(1)建立和完善符合現代管理要求的內部組織結構,形成科學的決策、執行和監督機制,確保企業經營管理目標的實現;(2)建立行之有效的風險控制系統,強化風險管理,確保企業各項業務活動的健康運行;(3)堵塞漏洞、消除隱患,防止并及時發現和糾正各種欺詐、舞弊行為,保護企業財產的安全完整;(4)規范企業會計行為,保證會計資料真實、完整,提高會計信息質量;(5)確保國家有關法律和企業內部規章制度的貫徹執行。

2.公司治理結構的目標在于:(1)確保公司恰當地經營;(2)確保公司不會有財務違規現象,使董事會能提供一個“真實而公平”的公司財務業績;(3)確保公司實現利潤最大化及綜合實力的提高。可見,公司治理結構與內部控制存在最終目標的一致性。

(二)兩者產生的基礎都是委托關系

公司治理結構是在企業所有權和經營權分離的基礎上產生的委托關系契約;內部控制作為系統的制約機制,實施所有者對經營者及經營者對經營過程的控制,其根源是所有者與經營者間、上下級間的行為。“”的目的都是為了提高企業的經營管理效果。

(三)公司治理結構是內部控制的環境和前提

建立內部控制的五要素之首是“控制環境”,它是整個內部控制系統的基石,支撐和決定著其他要素。法人治理結構不健全,公司必然缺乏一套有效的監督機制,使內部控制失敗。法人治理結構完善,內部控制就可以行之有效。

(四)相輔相成、相互促進

完善的公司治理結構有利于內部控制制度的建立和執行;健全的內部控制機制也將促進公司治理結構的完善和現代企業制度的建立。

二、公司治理環境下企業內部控制存在的問題

(一)公司治理權力安排不完善,使董事會缺乏健全的內部控制機構

公司治理中,其機構權力的安排對公司產生的影響,不僅是治理機構的設置,更重要的是治理機構的權力安排。公司治理是現代企業制度的核心,而董事會是公司治理的關鍵。我國股份制公司權力層次中存在嚴重的職位重疊現象,董事長與總經理一人擔當的情況非常普遍,尤其表現在由國有企業改制形成的公司。內部控制不完善,這將嚴重影響公司決策執行質量和市場經營風險分散原則。當然,并不是董事長兼任總經理就一定會產生權力濫用。西方國家的董事長兼總經理的情況也非常多,但是這些國家的經濟基礎與我國的不同,公司制企業源于這些市場經濟國家,而我國是以生產資料公有制為基礎,因而我國公司更應注意內部控制的建設。

(二)公司治理結構中產權不明晰,導致內部控制缺乏有效性

一些國有企業在進行了股份制改革后,雖然企業的國有股產權歸國家所有,但不論是國家還是國有資產監督管理委員會都只是人民的人,并不是真正的委托人;而作為實質上的產權擁有者,人民中的任何一個人卻又都無權對其擁有的國有資產自行決定如何處置。因此,國有企業“出資人”缺位,產權不明晰,使得國有企業健全內部控制的效益成為“公共產品”,其外部性致使企業內部各博弈方都不愿為內部控制的有效性做出努力。

(三)公司治理矛盾的客觀存在,使內部控制出現弱控區

公司治理的矛盾主要體現在所有者和經營者之間存在著目標不一致、信息部對稱、激勵不相容等矛盾。這些矛盾的客觀存在是內部控制弱化的根本原因,而且管理層控制方面,內部控制是由董事會、管理層和其他人員共同實施的過程,但在實際進行時,內部控制點主要集中在管理層以下的財務會計系統和業務執行系統,主要控制程序針對的是普通干部和員工,對于企業高層即董事會與管理層則控制較少,特別是當企業管理層有關職責分離、授權批準等內部控制制度缺乏有效約束力時,這便出現了企業治理過程中所說的管下不管上得局面,內部控制在高層管理中出現了弱控區。內部控制系統本應是內置于公司治理活動過程中的一項基礎措施,與企業其他職能融合為一體。因此,企業內部控制要得到有效實施,企業領導在平衡公司治理矛盾的同時必須重視管理層之間控制紐帶關系并帶頭執行,以減少內部控制的高層弱控區。

(四)公司治理結構的不完善,使內部控制自我評估日益弱化

在我國上市公司治理的現實中,監事會并沒有起到應有的監督作用。這突出地表現在:一方面,監事會并不擁有控制董事會、管理層的實質性的權力,監督作用虛化。另一方面,我國公司監事任免機制的設計存在著先天的不足。在一些企業沒有實現逐級遞進、逐級監督控制的作用。企業的內審部門隸屬于企業管理層,缺乏應有的獨立性,無法做出公正的判斷和進行有效的監督。有的企業即使設置內部審計部門,審計部門的獨立性也較差,有的企業干脆不設審計部門,甚至并入財務部門。內部審計部被剝奪了財務審計的權力,其職能主要是經營績效審計和預算執行情況審計,對財務報告的雙重審計監督被弱化為單一的外部審計監督。我國新修訂的《審計署關于內部審計工作的規定》也取消了原有的單位應該設置內部審計機構的規定,內部審計的地位沒有得到保證,內部審計失去獨立性,其對內部控制的重要作用也難以發揮。

三、完善公司治理下企業內部控制對策

(一)從公司治理機制構建的角度為董事會在內控中的核心地位提供保證

公司的董事會是聯結出資者和經營者的橋梁,為股權資本出資者和經理人員的職業合同提供了合理的保障。盡管在契約未預見的事項發生的情況下,出資者可以利用剩余控制權做出決策,但由于基于股權分散的事實產生的投資者行使剩余控制權的高額成本以及信息不對稱,行使控制權的重心客觀上要求落在董事會肩上。內部控制是董事會抑制管理人員在搜取短期盈利機會中機會主義傾向,保證法律、公司政策及董事會決議切實貫徹實施的措施;內部控制以及涉及內部控制的信息流動構成解決信息不對稱、保證會計信息真實可靠的重要手段,而確保信息質量是董事會不可推卸的責任。董事會在內部控制中的核心地位是通過公司治理結構和機制的安排來實現的。

1.完善董事會構建機制,將董事會建成能真正獨立行使權利和承擔責任的機構。總結近幾年公司控制結構變遷的特點,針對大股東一股獨大或公司最終控制人試圖通過一致行動、差額投票權、多重塔式持股、交叉持股等手段控制公司而有可能出現侵犯中小股東權益、損害公司長遠利益的現象,優化董事提名機制、董事會形成機制以及董事責任追究與免責機制,使董事會真正成為公司治理鏈中的一個獨立履行權利、承擔責任的機構。

2.從人員配置上割斷董事與經理層的臍帶,保證董事會成員的相對獨立性。董事會的作用在于選聘高管人員、考評并更換不稱職的管理者、行使決策權并代表股東監督經理層。如果董事與經理人員高度重迭,董事會與經理層的分設完全是為了應付法律,而未體現公司治理法規所體現的制衡機制。人員重疊的結果必然是裁判員兼運動員,經理人員自己監督自己、自己評價自己、自己考核自己,董事會與經理層的制衡就名存實亡。董事會成員獨立于經理層才能為董事會成為內部控制框架的制定者、監督者和最高執行者,發揮董事會在內部控制中的核心作用提供權責劃分的保證。

3.強化董事會專業委員會職能以及決策與監督程序,為董事會核心作用的發揮提供信息與技術支持。人員的獨立性只為董事會內控中核心地位的發揮提供必要條件而非充分條件。董事們不可能象經理人員一樣掌握有關公司運作方面的詳細信息,信息不對稱為經理層實質上“控制”董事會的決策和監督提供了溫床。例如,對于新項目的上馬,從理論和法律上講董事會有權決策項目的取舍。實際上,經理層在項目可行性報告中往往通過對項目技術含量、市場前景、現金流預測等信息的遴選和粉飾來誘使董事會就范,造成董事會對經理層的控制失效。如果能發揮戰略委員會和審計委員會的決策與監督職能,并在程序上規定需要由董事會決策的項目必須事先由戰略委員會從國家產業政策、項目市場前景進行科學論證并由審計委員會對財務效益、現金流風險進行評估,在此基礎上由董事會做出項目取舍決策,董事會在決策和監督中的主導作用才能得到發揮。

(二)公司治理規范必須對內部控制機制的構建提出基本要求

內部控制機制是由人設計的,在企業中充分體現了所有者的管理意志和管理意圖,而人的目標與委托人的目標是不一致的。為保證多級委托鏈組成的公司運行能夠維護所有股東的平等地位和權利,承擔對股東的誠信義務,公司治理規范中必須提出對內部控制構建的基本要求,從而保證內部控制目標與公司治理目標的高度一致性。沒有公司治理作后盾,內部控制系統的不斷完善將失去動力。事實上,各國有關公司治理的法規和準則中都對內部控制做出了基本要求。例如,美國內部控制從制度發展到三要素構成的結構和五要素構成的框架,與美國《反海外腐敗法》的頒布與完善是分不開的。該法除了禁止各種形式的行賄和具有可疑行賄的行為之外,還要求在證券交易委員會管轄下的每一家公司都建立內部控制制度,并詳細規定:美國公司有責任保證其海外下屬公司妥善保存財務報表和記錄并建立和實施內部監控制度、不得非法向外國政府公職人員或國際公共組織官員支付財物,即使海外下屬公司在母公司不知情的情況下發生與上述有關的不適當行為,母公司也不能免責。

國家有關公司治理規范以及企業《公司章程》等有關公司治理的文件中,至少需就企業的內部控制系統做出規范,如公司必須制定統馭所有內部管理制度的內部控制框架,將五要素構成的內部控制框架結合企業的組織結構、經營模式具體化;賦予董事會以內部控制的核心地位,對公司內部控制系統的構建、修訂、執行、監督承擔法律責任;內部控制框架要充分體現企業股權結構、組織結構等公司內部治理要素的要求,實現與公司治理的無縫對接。

(三)將監事會做實,從公司治理機制上為內部控制制度的實施保駕護航

內部控制框架的五大要素之一是“監督與糾偏”,在“控制環境”這一要素中,也要求建立與內控相應的監督機構。在以董事會為核心的內部控制框架中,董事會下包括審計委員會在內的專業委員會的建立以及經理層下屬的審計部在對內部控制制度運行過程的監督和效果評價方面的作用越來越明顯。但是,監事會對處于內部控制核心地位的董事會的監督卻長期弱化。這一問題的解決有賴于監事會功能的強化,基本思路是在監事會成員中引入利益相關者,并做好獨立董事與監事之間的功能區分與協調。

參考文獻:

[1] 張維迎.《產權、激勵與公司治理》[M].天津:經濟科學出版 社,2005,(7).

[2] 閆長樂.《公司治理》[M].北京:人民郵電出版社,2008,(4).

[3] 任軍.《內部控制與公司治理的關系》[J].哈爾濱:中外企業 家,2009,(9).

[4] 崔愛紅.《淺議我國企業的內部控制和公司治理》[J]. 北京: 中國外資-下半月,2009,(6).

[5] 李明輝.《公司治理與內部會計控制》[J].上海:現代管理科 學論壇,2007,(7).

第7篇：公司治理基本制度范文

[關鍵詞]公司治理；審計模式；治理基礎審計

一系列審計訴訟案件使人們逐漸認識到，注冊會計師不誠信的源頭在于上市公司管理層的不誠信。因此，公司治理問題在全世界范圍內引起了空前的關注。1998年世界經濟合作與發展組織（OECD）成立了一個專門委員會研究公司治理問題。到目前為止，該委員會已經制定了一系列關于公司治理結構的準則和指南。而在2002年1月，中國證券監督管理委員會也正式了《上市公司治理準則》。在上述公司治理準則中，都專門提到了審計在公司治理中的重要性。鑒于形勢，現代審計要想從根本上擺脫困境，就必須積極參與到公司治理圖景中去，并對公司治理問題給予足夠的審計關注。

一、公司治理圖景和現代審計的參與

（一）公司治理圖景的勾畫

廣義的公司治理是聯系企業內部以及外部各利害關系人的正式的和非正式關系的一系列制度安排和契約的集合[1].海德格爾認為，世界變成了圖景，“世界圖像并非只指一幅關于世界的圖像，而是指世界被把握為圖像。”[2]在分析和處理公司治理時，我們也試圖將之模型化、形象化，并最終勾畫出一幅宏大的“公司治理圖景”。公司治理可以使各利害關系人在權利、責任和利益上相互制衡，實現企業效率和社會公平的合理統一。公司治理中的相關利益主體包括外部利害關系人和內部利害關系人兩方面，因此公司治理不僅包括內部治理機制，還包括外部治理機制。通過公司外部治理機制和內部治理機制的協調，利益主體之間在頻繁的博弈活動中達到一種動態均衡。這樣，公司治理圖景得以形成并展現。

（二）公司治理圖景下的審計參與

在企業中有著各種各樣的契約來降低成本；然而除非契約條款的實施得到監督，否則它就起不到這種作用；而審計就是一種較為有效的監督方式[3].既然公司治理的實質就是契約安排和權責配置，那么審計監督在公司治理圖景中的參與必然是全方位的。現代審計參與公司治理可以分為外部審計參與和內部審計參與。對這種審計參與的具體說明如表1所示。

從表1可以看出，現代審計通過各種形式的具體審計服務，全面參與了公司治理，并對公司治理產生了積極有效的影響。現代審計是對公司治理的一種監督保障機制。

表1公司治理圖景中的審計參與

類型工作形式對公司治理的參與方式對公司治理的積極影響

外部審計1報表審計

2增值服務

3專項受托審計

1會計信息審計

2內控評價和管理咨詢

3管理審計

4公司戰略審計

5治理結構審計對外部治理機制的影響:

1資本市場效率提高,股價更靈敏的反映了公司信息

2監管部門對合法性的關注

3經理市場的競爭與接管

對內部治理機制的影響:

內部審計1內部審計報告

2內審增值服務

1會計信息評價

2內部控制評價

3經濟責任審計

4部門、項目效益審計

5預算、決算審計

6管理審計、戰略風險審計1股東的積極投票與利益協調

2董事會的監督和干預更積極

3高級經理層的責任更明確

4組織管理更合理

5制度安排更有效

二、現代審計對公司治理的審計關注

特定的公司治理環境對現代審計也會產生全方位的影響。這種影響力必然要求現代審計對公司治理予以充分的審計關注。公司治理對現代審計的影響主要表現為以下幾方面：（1）獨立性。如果公司治理存在缺陷，公司經營管理層就可能對注冊會計師的聘請與解聘決策擁有實質的決定權。此時，注冊會計師在這樣不利的博弈局面下就可能迫于市場競爭壓力而作出各種妥協，喪失實質上的獨立性。（2）審計風險。如果公司治理存在缺陷，公司管理層就可能達成集體合謀，進行會計造假。此時注冊會計師依靠實施正常的審計程序可能無法發現此類舞弊和欺詐行為，使審計風險大大超出了可容忍的水平。（3）審計方法。公司法人治理結構的缺陷可能造成內控制度中監督和控制這兩個環節失效。因而，研究評價內控制度的結論難以作為判斷的依據，制度基礎審計方法也就失去應有的作用。（4）審計判斷。如果公司治理存在缺陷，公司管理層就有可能對注冊會計師的審計判斷施加不恰當的影響。（5）審計成本。如果公司治理存在嚴重缺陷，注冊會計師就可能對公司的內部監督、控制制度和會計信息的可信度缺乏信心，因此有時會不合理地過高估計審計風險，實施過多不必要的審計程序，導致審計成本大幅增加。此外，公司法人治理結構缺陷還會對審計市場產生不利影響，使注冊會計師行業的競爭機制受到扭曲，導致整個行業無法真正形成優勝劣汰的良性競爭機制。

鑒于公司治理對現代審計的全方位、深層次的影響，現代審計必須對公司治理的重要方面給予足夠的審計關注。但審計關注并不只是對公司治理的各個方面進行泛泛的了解，而是一種本質性的深層關注。當前很多關于公司治理方面的信息正逐漸成為財務報告中必須披露的重要信息。現代審計必須有正式的專門針對公司治理的審計標準、審計程序、審計證據、審計記錄和審計結論。

三、公司治理圖景下的新審計模式———治理基礎審計

（一）審計模式的演變歷程———以審計關注為線索的回顧

賬項基礎審計、制度基礎審計和風險基礎審計這三種審計模式之間的轉變包含了審計關注的轉移與深入。在最初的賬項基礎審計階段，審計師最為關注的是賬表本身。隨著公司規模的擴大和會計系統的復雜化，原有賬項基礎審計模式的局限性日益凸現。與此同時，內部控制制度在公司中日益受到重視。這樣，內部控制制度所蘊含的深刻的管理學理論及其與現代審計之間的密切關聯為制度基礎審計模式的最終形成準備了充分的條件。審計關注也從賬表層次深入到了公司的內部控制制度。隨著現代經濟的發展，審計訴訟猛增，現代審計關注的焦點轉移到審計風險。而風險理論研究也提供了必要的理論準備。因此，對風險的審計關注最終導致了風險基礎審計模式的形成。

但當前的風險基礎審計模式面臨著很多現實的問題，如，風險基礎審計模式在實務中由于諸多的現實障礙并未得到較徹底的實踐運用、風險基礎審計模式本身對公司戰略管理和公司治理等活動中的風險關注不夠、不能很好解釋和解決日益突出的審計合謀問題、風險基礎審計模式沒能與制度基礎審計模式實現很好的繼承與包容，存在跳躍性過大等問題。

（二）公司治理圖景下的新審計模式———治理基礎審計

針對風險基礎審計模式存在的上述許多難題，當前審計理論界主要還是在考慮如何完善現有風險基礎審計模式，以彌補某些缺陷。但我們認為，對這種思路仍需進行根本性的反思。

在目前經濟形勢下，治理基礎審計將成為公司治理圖景下的新審計模式。

治理基礎審計是將審計定位成對公司治理的一種間接的監督制約機制，以對公司治理圖景中外部和內部治理機制全面而深入的評估為基礎，將公司治理因素納入到審計理論和實務的所有重要方面，最終建立起一種嶄新的審計模式。治理基礎審計模式較好地繼承和包容了制度基礎審計模式和風險基礎審計模式。從理論上分析，治理基礎審計模式提升和擴展了制度基礎審計模式對內部控制制度的審計關注，對包括內部控制制度在內的整個公司治理問題給予了系統的關注；治理基礎審計也克服了風險審計模式對風險關注的局限性，對整個公司治理環境中所蘊含的風險給予了前所未有的系統關注；另外，治理基礎審計還可以很好地包容當前關于管理審計、公司戰略審計、公司治理結構審計等方面的理論與實踐探索。所以，治理基礎審計并沒有全盤否定制度基礎審計模式和風險基礎審計模式，而是繼承了原有模式的優點，實現了兩種原有審計模式的融合與提升，并最終超越了原有的審計模式，形成一種全新的審計模式。

從實踐角度看，治理基礎審計的產生有著深厚的現實基礎。對公司治理準則和指南的研究為治理基礎審計準備了必要的條件；而原有制度基礎審計模式和風險基礎審計模式下的審計實務也比較容易實現改造，可以為新的治理基礎審計模式服務。另外審計合謀問題在治理基礎審計模式下通過公司治理理論也可以得到更好地解釋。因為審計合謀的達成往往是以公司治理的缺陷為前提的，公司治理的缺陷使注冊會計師面臨“要么合謀，要么失去客戶”的兩難境地。所以要降低審計合謀的可能性，就應當從根源上考慮規范企業的公司治理機制。因此，治理基礎審計模式在實踐中具有基本可行性。

（三）構建治理基礎審計模式的障礙分析

大凡一種新的模式的建立，都必須克服很多理論與實踐中的障礙。對治理基礎審計模式來說，也必然面臨著很多障礙。

這些障礙主要來自以下幾個方面：（1）公司治理本身存在多種模式，會受到諸多環境因素的影響。目前世界上主要存在著美國的公眾治理模式、日德的主銀行治理模式和東南亞的家族治理模式三種基本的公司治理模式。而事實上各種治理模式都并存于每個國家，并由于經濟、政治和歷史文化等各種因素的影響而又產生了很多的具體變化。甚至在一些國家和地區，公司制還不是一種普遍的企業組織形式，公司治理的觀念還很淡薄。這對治理基礎審計模式的實施構成了重大障礙。（2）公司治理問題本身十分敏感，從而治理基礎審計很可能會遭到來自某些利益相關者的抵觸和壓力。公司治理在任何時候都反映了利益相關者之間的斗爭和妥協，從而治理基礎審計對公司治理的審計參與有可能不受歡迎，得不到被審計方的必要支持與配合。（3）治理基礎審計所涉及的對公司治理的評價需要很多的職業判斷。而職業判斷的增加加大了審計責任與風險，對注冊會計師的專業能力要求更高。這也可能使注冊會計師在面臨較大的不確定性時，盡量回避對某些公司治理問題作出明確的審計判斷。（4）相關的政府監管部門對治理基礎審計還缺少足夠的法規支持。如果政府監管部門不對公司治理問題提出更嚴格的法律規范，那么治理基礎審計也就必然缺少足夠的推動力。（5）治理基礎審計面臨著如何確保對公司治理適度審計關注問題。由于公司治理本身的復雜性和敏感性，治理基礎審計必須保證其始終僅僅就審計業務來考慮公司治理問題，而對那些具體而敏感的治理問題則應保持謹慎參與，防止對公司治理的過度關注，以免自身卷入公司各利益相關者之間的利益博弈中，從而喪失審計的超然獨立性。此外，隨著審計關注從內部控制和風險控制向公司治理的延伸，仍然不能忽視原有審計模式下的審計要點，因為對公司治理給予足夠的審計關注并不意味著可以放松對其他審計要點的必要關注。

[參考文獻]

[1]銀溫泉。美國、日本和德國的公司治理結構制度比較[J].改革，1994（3）：5058.

第8篇：公司治理基本制度范文

[關鍵詞]公司治理；審計模式；治理基礎審計

一系列審計訴訟案件使人們逐漸認識到，注冊會計師不誠信的源頭在于上市公司管理層的不誠信。因此，公司治理問題在全世界范圍內引起了空前的關注。1998年世界經濟合作與發展組織（OECD）成立了一個專門委員會研究公司治理問題。到目前為止，該委員會已經制定了一系列關于公司治理結構的準則和指南。而在2002年1月，中國證券監督管理委員會也正式了《上市公司治理準則》。在上述公司治理準則中，都專門提到了審計在公司治理中的重要性。鑒于形勢，現代審計要想從根本上擺脫困境，就必須積極參與到公司治理圖景中去，并對公司治理問題給予足夠的審計關注。

一、公司治理圖景和現代審計的參與

（一）公司治理圖景的勾畫

廣義的公司治理是聯系企業內部以及外部各利害關系人的正式的和非正式關系的一系列制度安排和契約的集合[1].海德格爾認為，世界變成了圖景，“世界圖像并非只指一幅關于世界的圖像，而是指世界被把握為圖像。”[2]在分析和處理公司治理時，我們也試圖將之模型化、形象化，并最終勾畫出一幅宏大的“公司治理圖景”。公司治理可以使各利害關系人在權利、責任和利益上相互制衡，實現企業效率和社會公平的合理統一。公司治理中的相關利益主體包括外部利害關系人和內部利害關系人兩方面，因此公司治理不僅包括內部治理機制，還包括外部治理機制。通過公司外部治理機制和內部治理機制的協調，利益主體之間在頻繁的博弈活動中達到一種動態均衡。這樣，公司治理圖景得以形成并展現。

（二）公司治理圖景下的審計參與

在企業中有著各種各樣的契約來降低成本；然而除非契約條款的實施得到監督，否則它就起不到這種作用；而審計就是一種較為有效的監督方式[3].既然公司治理的實質就是契約安排和權責配置，那么審計監督在公司治理圖景中的參與必然是全方位的。現代審計參與公司治理可以分為外部審計參與和內部審計參與。對這種審計參與的具體說明如

二、現代審計對公司治理的審計關注

特定的公司治理環境對現代審計也會產生全方位的影響。這種影響力必然要求現代審計對公司治理予以充分的審計關注。公司治理對現代審計的影響主要表現為以下幾方面：（1）獨立性。如果公司治理存在缺陷，公司經營管理層就可能對注冊會計師的聘請與解聘決策擁有實質的決定權。此時，注冊會計師在這樣不利的博弈局面下就可能迫于市場競爭壓力而作出各種妥協，喪失實質上的獨立性。（2）審計風險。如果公司治理存在缺陷，公司管理層就可能達成集體合謀，進行會計造假。此時注冊會計師依靠實施正常的審計程序可能無法發現此類舞弊和欺詐行為，使審計風險大大超出了可容忍的水平。（3）審計方法。公司法人治理結構的缺陷可能造成內控制度中監督和控制這兩個環節失效。因而，研究評價內控制度的結論難以作為判斷的依據，制度基礎審計方法也就失去應有的作用。（4）審計判斷。如果公司治理存在缺陷，公司管理層就有可能對注冊會計師的審計判斷施加不恰當的影響。（5）審計成本。如果公司治理存在嚴重缺陷，注冊會計師就可能對公司的內部監督、控制制度和會計信息的可信度缺乏信心，因此有時會不合理地過高估計審計風險，實施過多不必要的審計程序，導致審計成本大幅增加。此外，公司法人治理結構缺陷還會對審計市場產生不利影響，使注冊會計師行業的競爭機制受到扭曲，導致整個行業無法真正形成優勝劣汰的良性競爭機制。

鑒于公司治理對現代審計的全方位、深層次的影響，現代審計必須對公司治理的重要方面給予足夠的審計關注。但審計關注并不只是對公司治理的各個方面進行泛泛的了解，而是一種本質性的深層關注。當前很多關于公司治理方面的信息正逐漸成為財務報告中必須披露的重要信息。現代審計必須有正式的專門針對公司治理的審計標準、審計程序、審計證據、審計記錄和審計結論。

三、公司治理圖景下的新審計模式———治理基礎審計

（一）審計模式的演變歷程———以審計關注為線索的回顧

賬項基礎審計、制度基礎審計和風險基礎審計這三種審計模式之間的轉變包含了審計關注的轉移與深入。在最初的賬項基礎審計階段，審計師最為關注的是賬表本身。隨著公司規模的擴大和會計系統的復雜化，原有賬項基礎審計模式的局限性日益凸現。與此同時，內部控制制度在公司中日益受到重視。這樣，內部控制制度所蘊含的深刻的管理學理論及其與現代審計之間的密切關聯為制度基礎審計模式的最終形成準備了充分的條件。審計關注也從賬表層次深入到了公司的內部控制制度。隨著現代經濟的發展，審計訴訟猛增，現代審計關注的焦點轉移到審計風險。而風險理論研究也提供了必要的理論準備。因此，對風險的審計關注最終導致了風險基礎審計模式的形成。

但當前的風險基礎審計模式面臨著很多現實的問題，如，風險基礎審計模式在實務中由于諸多的現實障礙并未得到較徹底的實踐運用、風險基礎審計模式本身對公司戰略管理和公司治理等活動中的風險關注不夠、不能很好解釋和解決日益突出的審計合謀問題、風險基礎審計模式沒能與制度基礎審計模式實現很好的繼承與包容，存在跳躍性過大等問題。

（二）公司治理圖景下的新審計模式———治理基礎審計

針對風險基礎審計模式存在的上述許多難題，當前審計理論界主要還是在考慮如何完善現有風險基礎審計模式，以彌補某些缺陷。但我們認為，對這種思路仍需進行根本性的反思。

在目前經濟形勢下，治理基礎審計將成為公司治理圖景下的新審計模式。

治理基礎審計是將審計定位成對公司治理的一種間接的監督制約機制，以對公司治理圖景中外部和內部治理機制全面而深入的評估為基礎，將公司治理因素納入到審計理論和實務的所有重要方面，

最終建立起一種嶄新的審計模式。治理基礎審計模式較好地繼承和包容了制度基礎審計模式和風險基礎審計模式。從理論上分析，治理基礎審計模式提升和擴展了制度基礎審計模式對內部控制制度的審計關注，對包括內部控制制度在內的整個公司治理問題給予了系統的關注；治理基礎審計也克服了風險審計模式對風險關注的局限性，對整個公司治理環境中所蘊含的風險給予了前所未有的系統關注；另外，治理基礎審計還可以很好地包容當前關于管理審計、公司戰略審計、公司治理結構審計等方面的理論與實踐探索。所以，治理基礎審計并沒有全盤否定制度基礎審計模式和風險基礎審計模式，而是繼承了原有模式的優點，實現了兩種原有審計模式的融合與提升，并最終超越了原有的審計模式，形成一種全新的審計模式。

從實踐角度看，治理基礎審計的產生有著深厚的現實基礎。對公司治理準則和指南的研究為治理基礎審計準備了必要的條件；而原有制度基礎審計模式和風險基礎審計模式下的審計實務也比較容易實現改造，可以為新的治理基礎審計模式服務。另外審計合謀問題在治理基礎審計模式下通過公司治理理論也可以得到更好地解釋。因為審計合謀的達成往往是以公司治理的缺陷為前提的，公司治理的缺陷使注冊會計師面臨“要么合謀，要么失去客戶”的兩難境地。所以要降低審計合謀的可能性，就應當從根源上考慮規范企業的公司治理機制。因此，治理基礎審計模式在實踐中具有基本可行性。

（三）構建治理基礎審計模式的障礙分析

大凡一種新的模式的建立，都必須克服很多理論與實踐中的障礙。對治理基礎審計模式來說，也必然面臨著很多障礙。

這些障礙主要來自以下幾個方面：（1）公司治理本身存在多種模式，會受到諸多環境因素的影響。目前世界上主要存在著美國的公眾治理模式、日德的主銀行治理模式和東南亞的家族治理模式三種基本的公司治理模式。而事實上各種治理模式都并存于每個國家，并由于經濟、政治和歷史文化等各種因素的影響而又產生了很多的具體變化。甚至在一些國家和地區，公司制還不是一種普遍的企業組織形式，公司治理的觀念還很淡薄。這對治理基礎審計模式的實施構成了重大障礙。（2）公司治理問題本身十分敏感，從而治理基礎審計很可能會遭到來自某些利益相關者的抵觸和壓力。公司治理在任何時候都反映了利益相關者之間的斗爭和妥協，從而治理基礎審計對公司治理的審計參與有可能不受歡迎，得不到被審計方的必要支持與配合。（3）治理基礎審計所涉及的對公司治理的評價需要很多的職業判斷。而職業判斷的增加加大了審計責任與風險，對注冊會計師的專業能力要求更高。這也可能使注冊會計師在面臨較大的不確定性時，盡量回避對某些公司治理問題作出明確的審計判斷。（4）相關的政府監管部門對治理基礎審計還缺少足夠的法規支持。如果政府監管部門不對公司治理問題提出更嚴格的法律規范，那么治理基礎審計也就必然缺少足夠的推動力。（5）治理基礎審計面臨著如何確保對公司治理適度審計關注問題。由于公司治理本身的復雜性和敏感性，治理基礎審計必須保證其始終僅僅就審計業務來考慮公司治理問題，而對那些具體而敏感的治理問題則應保持謹慎參與，防止對公司治理的過度關注，以免自身卷入公司各利益相關者之間的利益博弈中，從而喪失審計的超然獨立性。此外，隨著審計關注從內部控制和風險控制向公司治理的延伸，仍然不能忽視原有審計模式下的審計要點，因為對公司治理給予足夠的審計關注并不意味著可以放松對其他審計要點的必要關注。

[參考文獻]

[1]銀溫泉。美國、日本和德國的公司治理結構制度比較[J].改革，1994（3）：5058.

第9篇：公司治理基本制度范文

論文摘要：由于企業的公司結構治理、內部控制管理等原因，上市公司在實施內部控制中存在諸多問題，文章針對這些問題圍繞《企業內部控制基本規范》對這些問題加以分析并力圖找到完善的解決方法。

《企業內部控制基本規范》從制度上對企業特別是上市公司實施內控提供了政策依據，有利于企業與國際接軌，提高國際競爭力，并增強投資者信心。然而，由于現在企業的公司結構治理、內部控制管理，存在諸多問題，需要加以分析找到完善的方法。

一、公司治理與內部控制的相互關系

公司治理是內部控制系統得以運行的條件，又是內部控制有效運行的保證，公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標一致性;內部控制是現代公司內部管理的重要組成部分，健全有效的內部控制制度是實現公司經營目標的有利保障。從心全業內部控制基本規褂可以看出，內部控制是公司治理中關于生產經營方面的延伸和具體化，內部控制的內容統一于公司治理的內容。公司治理是內部控制的制度環境，內部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關系。只有在完善的公司治理環境中，好的內部控制系統才能真正發揮作用，提高經營效益和效果，并保證財務報告及管理信息的真實、可靠和完整。企業各利益相關主體依據可靠的會計信息對企業的董事和經理層的業績做出恰當的評價，從而又推動公司治理的不斷完善。

二、我國企業基于公司治理的內部控制現況

我國內部控制目標過于簡單往往單從經營角度出發而很少從治理層面來考慮，因而其更多的是關注合規經營目標，而很少關注經營效率目標，其目標僅僅局限于查錯防弊、會計資料的合法和保證業務的有效進行，而并沒有把戰略性考慮、營運的效率和效果等包含在內。

我國內部控制的研究范圍一般只考慮經營層面上的內部控制，而很少關注治理層面上的內部控制。內部控制研究組織、研究人員主要是會計、審計組織和部門，目的主要是為了在財務審計時提高審計效率，其范圍更多的是放在對企業一般員工和中層管理者以及企業各種物質資源的管理控制上，很少把對高層管理人員的控制納人整個控制系統。

所謂“內部人控制”就是一個企業由不擁有股權或者擁有很少份額的內部人一一經理人員事實上或依法掌握了企業的剩余控制權〔甚至剩余索取權)，其直接后果是管理當局以犧牲股東的利益來獲取自身利益的最大化。在我國內部人控制正是數十年放權讓利的后果，內部人控制的必然結果是相當比例的實際利潤以工資、獎金、福利和其他形式變成了管理人員和職工(特別是高管理人員)的額外收人，被記人了企業成本。

三、心色業內部控制基本規褂對公司內部治理的積極影響

(一)明確了保障資產安全的目標

相對于提高經營效率與效果的目標，遵守法律法規、保障資產安全是內部控制的根本，而對于我國大部分的上市公司而言，應將這兩個目標作為完善內部治理的主要目標，只有真正做到了這兩點，才能夠去談如何提高經營效率與效果。通過對現金、固定資產、無形資產以及企業衍生工具等方面的內容加以規定，基本規范對公司資產管理提出了更嚴格和更透明的要求，將企業資產的安全性置于重要地位有利于提高上市公司資產質量。

(二)進一步完善了企業治理結構

作為聯系所有者與經營者的紐帶，董事會對公司內部控制的建立、完善和有效運行負責:

1.加強了董事會獨立性。使童事會獨立于公司控股股東與內部經營者，限制董事會成員與高級經理層交叉任職，避免管理層控制董事會的局面。

2.完善了獨立董事制度。通過董事會這一內部機構適當外部化，引人外部獨立董事，提高董事會整體素質，以期對內部人形成一定的監督制約力量，最大限度地維護所有股東權益。

3.建立專門委員會。以獨立董事為主體的專門委員會包括審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、投資委員會等，可以充分利用獨立董事們所具備的專家知識為企業決策提供科學建議及合理的控制。

4.提高了監事會的監控能力，有助于公司治理效率的整體提高。

(三)強化了流程控制與權限管理

在基本規范中，健全的治理結構、科學的內部機構設置和權責分配是建立并實施內部控制的基本前提，是影響、制約內部環境的重要因素。基本規范反映出了對管理機構的設置以及相關人員和相關業務的設計應遵循內部牽制原則。例如，在貨幣資金企業內部控制具體規范中，提出了貨幣資金業務的不相容崗位。同時在經濟行為的合法性控制上，內部控制規范針對具體的業務提出了具體的內部控制措施，例如，在采購與付款企業內部控制具體規范征求意見稿中規范了請購與審批行為的控制、采購與驗收行為的控制以及付款行為的控制。合法的經濟行為是保證企業正常運營的源頭，強化流程控制和權限管理使各層次職權明確，有利于培養公司企業文化，優化內部治理環境和效果。

(四)增加了上市公司財務信息的真實性

基本規范加強對會計信息的內部控制，將企業內部控制規范分為三類:第一類是對與企業財務報表項目相關的、可能會對財務報告真實可靠性產生較大影響的經濟業務事項提出具體要求的控制規范;第二類是與財務報表編報相關的控制規范，包括財務報告編制、公允價值、關聯交易、信息披露等;第三類是為實現有效的財務報告內部控制所必需的事前、事中和事后制度支持的控制規范，包括預算控制、人力資源控制、計算機信息系統控制、審計監督控制等。從這一說明來看，企業內部控制規范主要是對財務報告的控制。因此，抓住了財務報告內部控制這條主線，在一定程度上也就抓住了企業經營管理與內部控制的重心和主體;同時，保證財務報告真實可靠，是企業的法定責任，是維護社會公眾利益的基礎環節，加強對企業財務報告的內部控制，對提高會計信息質量具有十分積極的作用。

(五)明確了公司業績評價體系與激勵機制的重要性

為了引導企業加強對人力資源的管理，優化企業內部控制環境，基本規范對崗位職責和人力資源計劃、招聘、培訓、離職、考核、薪酬等一系列有關人事的活動和程序進行了規范，有利于上市公司建立合理的人力資源政策。人力資源政策則是解決委托一問題的關鍵。上市公司經理人員薪酬與業績不相關，人力資源沒有得到應有的重視也是公司內部治理需要解決的迫切問題。基本規范有利于建立市場化、動態化、長期性的激勵機制，防止管理人員尋租及企業員工舞弊。使經理人員管理目標盡可能朝公司整體利益方向發展。對異質性人力資本的企業家和稀缺性管理經驗的技術人才，給予股票期權是發揮證券市場的激勵約束功能促進公司治理的一種重要手段。

四、加強內部控制促進公司治理的策略

(一)改善法人治理結構，優化內部控制環境

法人治理結構在很大程度上影響著企業的健康運行和企業目標的實現，并且會對企業內部控制體系的建立與完善產生影響。企業應從完善法人治理結構人手，充分發揮股東會、董事會、監事會的職能;改善股權結構，解決我國企業股權過度集中帶來的問題;完善企業內部制衡機制和內部激勵機制;增強內部審計部門的獨立性，充分發揮其監督評價職能。在改進法人治理結構的同時，還應加強對企業高管人員的培訓，使企業管理層樹立正確的經營理念和較強的風險管理意識;加強對企業員工的職業道德建設。通過這些基礎性工作，優化企業內部控制環境，以保證企業內部控制制度的順利實施。

(二)推進全面預算管理

全面預算管理實質上是完善法人治理結構的客觀要求和具體體現，是現代財務管理的重要標志，內部控制的一個重要方面。預算可以保證公司經營目標的實現，提高經營活動的效率與效果。同時，預算也是現代企業制度下規范公司治理結構的制度保證之一。公司應積極推進全面預算管理;一是全面預算管理要與公司戰略結合。在戰略預算的基礎上制定年度預算，然后分解預算目標到各責任主體，實施預算并監督預算的執行，最后進行預算考評并以此制定薪酬計劃;二是重新整合組織結構，將其劃分為戰略層、經營層、作業層，進行目標落實和全面預算;三是建立預算決策機構，即在董事會下設預算管理委員會。

(三)建立有效的激勵與約束機制

要使公司的內部組織、崗位乃至整體的行為及其結果始終保持與公司的目標一致，就必須采用一系列有效的激勵與約束方法:一是科學的業績評價體系。科學的業績評價體系是激勵與約束機制的基礎，只有對經營者的業績進行評價，才能根據企業業績的好壞進行獎懲;二是科學的目標管理。組織全體員工分別參加有關工作目標的制定，并將公司目標層層分解，落實到每個員工，尤其是讓其參與公司長遠目標的制定，這樣有利于激發員工的積極性，從而實現公司的目標。