企業反并購策略精選(九篇)
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第1篇：企業反并購策略范文
雖然企業并購可以給企業帶來巨大的利益，但高收益往往伴隨著高風險，財務風險是各類風險中最直接、對并購活動影響最大的風險。企業并購的財務風險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。企業并購的財務風險主要表現在以下五個方面：
1.負債壓力的增加。如果企業采用負債融資的方式來支付并購成本，可能出現高昂的利息支出、債務契約限制給企業帶來的機會損失以及未來還款的壓力，其后果是將導致企業資產負債率不斷擴大，大大增加企業出現財務危機或破產的可能性。
2.控制股權的稀釋。如果企業采用股票融資的方式來支付并購成本，將導致企業原發性股東的股權稀釋。
3.業績水平的波動。業績波動如EBIT和EPS的變動可能會給企業帶來各種機會損失。
4.投資機會的喪失。由并購給企業增加的巨額債務或消耗大量的自有資本，會使企業錯失良好的投資機會。
5.現金存量的短缺。企業在并購時可能會大量消耗企業的貨幣資金，增加企業出現財務危機的可能性。
二、企業跨國并購財務風險類型
財務風險與財務決策有關，而直接與財務風險來源有關的財務決策包括融資決策和支付決策，而融資決策和支付決策建立在定價決策基礎上并影響著稅收決策。因此，根據財務決策類型我們可以將財務風險分為三類：估價風險、融資風險和支付風險。
（一）估價風險
對目標企業價值的準確判定是成功并購的基礎，有很多并購企業因為企業估價的分歧而導致并購進程的遲滯，因此價值評估是并購的核心問題，同時也是最復雜的問題。主要表現在目標企業的估算價值和實際價值差異過大而導致溢價風險，即支付成本超出實際價值的價格風險。產生估價風險的主要原因是并購雙方的信息不對稱。由于地理環境，市場環境以及文化環境的不同，使企業進行徹底調查和長期跟蹤調查的難度更大，成本更高。被并購企業有關人員，尤其是管理層，為了獲得更高的并購價格，刻意隱瞞公司的財務虧損等不利消息，夸大公司的品牌知名度、市場地位等。當被并購企業是非上市公司時，公司的財務報表等信息的準確性更加難以保證，從而更加無法獲取企業未來可持續發展的能力。我國在對企業進行價值評估時有三種評估方法，即賬面價值法、市場價值法和收益現值法，但其各有優缺點，加之獲取的信息不足等因素，價值評估難上加難。此外，我國缺乏系統的、專業的并購評估機構，加之各種評估條件的限制，使我國企業獲取的信息不足以準確的計算出被并購企業的真實價值，并且因常常高估被并購企業的價值，致使并購整合過程復雜而艱辛。
（二）融資風險
并購所需資金數量龐大，對于很多企業而言，僅靠企業自留資金不可能完成并購，因此企業需要外部融資來獲得并購所需資金。我國企業的外部融資渠道主要有銀行借款、發行公司債券，可轉換公司債券等債務式融資和發行股票等權益式融資。兩種融資方式各有利弊：就融資成本和資本結構而言，債務式融資的取得成本要低于權益融資，且能發揮財務杠桿作用，但如果負債過多，企業的利潤在預期內不足以償還貸款和利息，就會使企業陷入財務危機，相反采用權益融資就不用擔心償債風險，但是發行股票會稀釋原有股東的權益。此外，我國近年來的并購融資渠道比較單一，大多是向銀行借款，因此要實現融資成本和融資渠道暢通之間的平衡，我國還有很長的路要走。
（三）支付風險
我國企業為并購而支付的方式主要為現金支付，股票支付和混合支付。企業受多種因素的影響會采用不同的支付方式，同時會產生不同的支付風險。目前，我國企業的大多數并購都采用現金支付方式，現金收購簡單易行，能使收購交易盡快完成，降低不確定性，但是采用現金支付會使企業面臨重大的債務負擔和現金流量不佳的風險。而采用股票支付則會避免現金流轉不暢的壓力，并且可以讓目標企業的股東共同承擔并購后的經營風險，但是我國對股票發行的限制較多，且手續繁瑣，股票支付還會稀釋股東權益，造成股東價值的損失。混合支付是綜合運用兩種以上的支付方式，其風險介于現金支付和股票支付之間。如“現金+股票”、“現金+債券”的方式。但混合支付效率較慢，不能一次完成整個支付過程，因此會延遲并購過程，甚至給后期帶來較大的整合風險。
三、企業并購財務風險的防范措施
針對企業并購財務風險產生的誘因和各種財務風險類型的分析，為確保企業并購的成功，規避和減少并購企業的財務風險，筆者認為可以采取下列具體措施：
（一）盡職調查，合理定價
國內外企業之間的信息不對稱是產生估價風險的根本原因，因此我國企業應做好盡職調查，做到知己知彼。并購企業應該對目標企業進行內外部環境的調查和分析，在評估目標企業的價值時，尤其是要注意企業財務狀況、品牌定位，市場地位的評估。
對目標企業進行價值評估是為了合理的確定支付價格，企業價值的評估方法有賬面價值法、市場價值法、清算價值法、凈現值法和市盈率法等等。可以根據不同的評估方法建立相應的估價模型，并根據并購的發展對現有的估價模型進行完善。這些方法都有其適用范圍，對于同一目標企業采用不同的評估方法會得到不同的并購價格，并購公司可根據并購動機、收購后目標公司是否繼續存在，以及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法和模型。如對于經營良好的上市公司，若其市盈率不被高估，可采用市盈率法及對應模型；對財務狀況良好，營運能力強的非上市公司則采用凈現值法及對應模型。并購公司也可綜合運用定價模型，如將清算價值法得到的目標企業價值作為并購價格的下限，將現金流量法確立的企業價值作為并購價格的上限，然 后再根據雙方的討價還價在該區間確定協商價格作為并購價格。
（二）選擇合理的融資方式
我國企業融資方式的選擇受各種因素的影響，如融資金額、籌集和使用時間、資金成本、資金結構、財務風險、經營風險、利率和匯率變動的風險等。因此企業在防范融資風險時，首先要對所籌集的資金進行成本回報的分析并以確定最佳的資本結構為目標，在投資回報率與資金成本的基礎上，合理安排企業的資產負債比，長期負債和短期負債的比例，使各項財務指標達到預期要求，最大限度的防范融資風險。其次企業在確定融資順序時，要按照先內后外，先債后股的原則。即并購所需資金籌集要衡量成本和收益以及風險和收益間的平衡，應先考慮適用內部資金，然后再向外使用債務和權益融資。即使企業有足夠的企業自留資金，也不能全用于投資而不考慮外部融資，否則可能會造成企業現金流量不夠而造成企業經營風險。
（三）選擇合理的支付方式
我國企業在確定支付方式時，要充分考慮到企業融資的能力和支付方式的結構。鑒于混合支付已經成為跨國并購交易的主流支付方式，因此為了和國際接軌，我國應該增加支付方式的多樣性，如，“綜合證券”支付，“現金+證券”支付等，也可以采取現金分期付款的方式，以降低財務風險。TCL收購TCL通訊便采用“換股+公募”的支付方式，即一部分資金通過向社會公開發行股票，另一部分通過向向TCL通訊股東換股發行，這種并購方式能比較好的解決單純現金支付帶來債務風險和現金流動性風險，且能夠比較好的安排企業的資本結構。
綜上所述，在企業并購的活動中，存在諸多的不確定因素，財務風險貫穿并購活動的全過程。無論是作為并購活動中的企業本身，還是作為中介機構，以及參與并購活動的政府各主管部門，都應謹慎對待，通過切實有效的風險管理措施，盡量避免并購風險，尤其是財務風險，從而最終實現并購的成功。
參考文獻：
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[3]唐文萍，劉孟瑩.企業跨國并購的風險管理研究[J].中外企業家，2012（17）.
第2篇：企業反并購策略范文
【關鍵詞】投資銀行 反并購 作用
反并購是指目標公司管理層為了防止公司控制權的轉移，而采取的旨在預防或挫敗惡意收購者收購本公司的行為；反并購的核心在于為了防止目標公司控制權的轉移，而采取預防性措施及主動性措施構筑防御壁壘。
投資銀行在企業反并購中的作用具體來說可以從兩個方向去研究，一是在投資銀行的角度，立足投資銀行的金融中介和服務職能，分析其在企業反并購中可以和應該發揮的作用；二是從企業的角度出發，立足于企業在反并購中的不足之處或者相對弱勢，以企業自身所需要的反并購服務為主，分析投資銀行應該扮演的角色。
一、投資銀行現階段在企業并購中的作用
兼并與收購，簡稱并購（Merger&Acquisition，M&A），這是投資銀行的核心業務之一，同樣，為目標企業提供反并購服務也是隨著企業并購業務的不斷升級、敵意并購日益普遍而成為投資銀行的業務重點。企業的反并購是一項系統性、操作性極強的活動，一般需要經過一系列步驟，涉及信息溝通、資產評估、反并購方案的策劃和反制過程中的財務控制條條等問題，這就需要以進行外部資本運營見長的投資銀行來參與完成。在這一領域中，投資銀行憑借其專業優勢、人才優勢和實踐優勢，依賴其廣泛的信息網絡、深入的分析能力、高度的科學創意以及熟練的財務技巧和對相關法律的精通，來完成對企業的財務評估、方案設計、條件談判以及配套的速效安排等諸多高度專業化的工作。具體來說，從反并購的過程分析，可以把投資銀行在這當中所起的作用同樣劃分為三個階段：識別潛在危險，制定預防措施；實施反收購策略，控制財務支出；總結方案實施效用，優化企業結構。
（一）識別潛在危險，制定預防措施
第一階段，投資銀行為客戶企業事先策劃組建“防鯊網”或曰修筑防御工整。市場經濟條件下，上市公司隨時都面臨被并購的威脅。而目標企業之所以成為“獵物”，通常是因為企業本身存在著一項或若干項弱點或缺陷。因此，要避免被收購，投資銀行首先應該幫助目標企業找出其弱點或缺陷，并協助其進行整頓，推行更為有效的管理。這不僅涉及到調整組織結構、業務，更重要的是利用良好的財務管理來彌補缺陷。因為在反并購過程中，一旦真正涉及到實施反并購措施，就必須有強有力的財務支持作為后盾，否則很難對外來“入侵者”起到阻擋作用。另一方面，投資銀行應根據客戶企業自身所處的行業環境、產品性質、市場地位和公司構架等具體細節為其量身打造相應的符合其特點的預防措施。包括諸如修訂公司章程，調整股權結構等等。主要幫助客戶企業減少被并購的吸引力、制造并購困難、監視客戶企業股票交易情況，以期遲早發現并購者其意圖。
（二）實施反收購策略，控制財務支出
進入第二階段，即當企業確認遭到敵意收購時就表明企業制定的預防措施已經失效或者該公司并未采取相應的措施。此時，投資銀行的首要任務就是幫助目標企業搜集襲擊者的有關信息及其意圖，評估目標企業價值以此來論證敵意收購者要約價格的不合理，同時宣傳企業的發展前途，爭取股東繼續支持公司董事會和持有股票。與此同時，投資銀行應幫助目標企業確定反并購措施，根據不同的措施從財務角度出發去分析企業的財務負擔及可行性。
在此過程中，作為反并購顧問的投資銀行同時也為目標企業依據不同的反制措施提供相應配套的融資服務和整個過程中的財務成本控制。可以說，反并購的成功與否與融資能力高度相關，一般情況下，敵意并購方由于經過精心的準備，從一開始就會以相對而言較為有利的資金投入到對目標企業的包圍中，而要達到優勢地位，則牽涉到巨額資金的投入，并購方也是以其投資銀行的支持通過各種市場籌集這些資金。投資銀行在項目融資方面所具有的龐大的網絡關系、專業人才和巨大聲望無疑是使其在并購方和被并購方不可或缺的支持者。
（三）總結方案實施效用，優化企業結構
在并購爭戰收場時，投資銀行幫助客戶企業進行善后處理。例如總結經驗教訓，同時根據目標企業在反并購中暴露出來的缺陷重新制定新的預防措施或相應調整股權結構，重組業務與資產，改善經營管理，提高股價水平等等，以防下次再遭到收購。
二、影響投資銀行在反并購中發揮作用的制約因素
投資銀行為目標企業設計實施具體的反并購措施時，由于在各個方面都存在著一些制約其作用發揮的因素，使得投資銀行在進行操作時必須注意，具體包括以下幾個方面的問題：
（一）考慮到現行法律法規的支持
涉及到投資銀行的法律法規在不同地區都有著不同的規定，而且在相應的時間也有著不同。美國對企業兼并的監管主要是從反托拉斯法開始的，英國主要是以全國的合同法、公司法和證券法以及《倫敦城收購及兼并準則》為主。日本于1947年制定了第一部反壟斷法，歐盟起草的關于控制企業兼并的法規于1989年通過，而我國則是以《證券交易法》為主。
（二）考慮到公司股東及債權人的利益
同時也應考慮到本企業和股東的利益，投資銀行參與企業的反并購也存在著一些負面效應，如投資銀行在幫助企業進行反并購策劃時，有時可能從自身賺取更多手續費的角度出發，而無視企業的客觀實際的情況，采取較大的代價對潛在的有益于企業發展的善意收購也進行敵意反并購，結果造成企業為此喪失發展機會，增加企業負擔。
三、強化投資銀行在企業反并購中作用的主要策略
對投資銀行在反并購中的總體分析我們可以看出，投資銀行在發揮其作用的同時也存在著諸多問題，而如何強化投資銀行在以后的企業反并購中的作用也成為其今后業務發展的重點，隨著敵意并購案的數量的不斷增加，投資銀行在這一方面所起的作用將會愈發明顯，其所投入的人力、物力資源的比重也將逐步加大，并購與反并購業務在傳統業務難以突破行業瓶頸的情況下日益成為投資銀行的一大主要利潤增長點，投資銀行在這一方面的發展也可以說是關系到投資銀行自身發展的重點。具體來說，投資銀行可以從以下幾個方面去強化其在企業反并購中的作用：
（一）加強職業上的高度專業化
投資銀行中介組織之所以能成為反并購業務中不可或缺的一員，能夠為企業節約反并購中的各種財務和費用支出是一個主要方面，而起到這一作用首先是因為它是專業化的交易組織，并且是高度專業化的“智力密集型”的交易組織。
（二）明確交易活動的輔和服務性
與一般的履行全部交易職能的專業化商業組織（如商業企業）相比，投資銀行并不獨立地從事交易活動的全過程，而是受交易主體的委托，作為一方的人，為目標企業提供輔的服務功能，起咨詢、策劃、融資的作用。中介服務的性質，在客觀上要求其具有良好的職業道德和高度的法律責任感，既要做到為顧客服務，又要客觀公正。嚴格自律，公正執業既是社會對投資銀行中介組織的基本要求，也是投資銀行中介組織生存和發展的重要前提。
（三）規避法律法規的限制
隨著經濟的不斷發展，各國的法律法規等監管措施日益完善，投資銀行在開展反并購業務的同時，更加應該注視對不同法律體系的研究，根據不同地區的關于并購反并購方面的法律法規的不同規定來為目標企業服務。完善的法律法規應該可以說是投資銀行提供反并購服務的一個有利因素，只有市場化程度較高的環境下，投資銀行的專業市場優勢才可以在并購服務中發揮得淋漓盡致。
（四）切實保護目標企業的利益
必須強調的一點是，投資銀行作為目標企業的財務顧問和服務中介，根據不同的情況制定的反收購措施都是應該以目標企業的“利益最大化”為最終目的，即通過反并購起來兩個方面的作用：一是抵制不合理收購，保護企業股東因過低的收購價格而喪失應得利益；二是通過反并購爭取企業較為合理的收購價格或引出更為善意的白衣騎士，以較為理想的溢價增加股東財富。
參考文獻
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第3篇：企業反并購策略范文
【關鍵詞】 中國企業； 跨國并購； 成本優化； 價值鏈
20世紀90年代以來，隨著經濟全球化的不斷深入和產業結構的調整，掀起了以戰略性并購擴張為主要特征的第五次并購浪潮。在這次浪潮中，中國企業跨國并購迅速發展，并購的數量和規模急劇上升。但是，一些機構和專家的研究表明，近年來中國企業海外并購收效甚微，大約70%是失敗的，經濟損失十分巨大。有數據顯示，2008年的海外并購損失約達2 000億元。在重新審視這些并購案例后發現，中國企業跨國并購失敗的主要原因之一是并購成本過高，花大價錢買了垃圾資產，直接或間接導致并購失敗。因此，研究中國企業跨國并購的成本優化問題，對指導中國企業的跨國并購活動，提高并購成功率具有重要的現實意義。本文從并購過程和環境因素影響兩個角度，全面分析中國企業跨國并購的成本構成，并基于價值鏈的視角，提出中國企業跨國并購的成本優化方法與策略。
一、中國企業跨國并購成本的含義
中國企業跨國并購（Mergers and Acquisitions，M&As）是指一個中國企業（主并企業、并購方）到國外購買當地一個企業（目標企業、被并購方）全部或部分的資產或產權，從而控制、影響目標企業，以獲得企業價值增值的行為。中國企業的跨國并購是其實施國際化發展戰略的行為，成功的跨國并購是企業實現低成本快速擴張的有效途徑，但并購也潛伏著巨大的風險。企業跨國并購失敗就是戰略失敗，戰略失敗對企業的打擊是致命的，甚至是毀滅性的。因此，中國企業開展跨國并購一定要謹慎。中國企業的跨國并購是其海外直接投資（FDI）的兩種形式（海外并購和新建投資）之一。由于跨國并購活動導致企業資產、技術、勞動力和市場份額等經濟要素的重新配置，打破了原有格局，因此必然產生相應的成本。中國企業跨國并購的成本，是指開展跨國并購活動所付出的所有人力、物力、財力等各方面的代價（包括有形和無形）之和。
二、中國企業跨國并購成本的構成分析
關于跨國并購成本的構成，從不同的角度有不同的劃分。其中，張崢、蘇華峰（2007）根據并購程序來劃分，分為交易費用、并購價格和整合成本；劉細良、王耀中（2010）將跨國并購成本分為顯性成本與隱性成本兩部分；還有些學者根據與跨國并購的緊密程度，將跨國并購成本分為直接成本和間接成本。總體上看，現有對跨國并購成本構成的研究還不完整，且缺乏系統性，實踐中難以指導對跨國并購的成本進行有效優化。本文根據系統論的觀點，從縱向和橫向兩個角度，對中國企業跨國并購的成本構成進行全面分析。
（一）縱向角度――并購過程
縱向角度是指中國企業跨國并購活動的整個過程，包括三個階段：并購前的準備階段、并購中的實施階段、并購后的整合階段，如圖1所示。這三個階段的目的和任務分別是：解決并購決策的正確性問題、解決并購交易成本問題、解決并購后的價值創造問題。企業為了達到并購目的，必須每一階段都成功，缺一不可。相應的，跨國并購的每個階段都會發生相應的成本。
1.決策成本――準備階段
中國企業跨國并購的決策成本，是指在并購的準備階段開展可行性研究，作出并購決策的花費，通常包括信息搜集成本和中介費用。所謂可行性研究，就是對中國企業跨國并購的必要性、可能性與經濟合理性進行分析與預測，據此判斷并購后實現并購目標的可能性，從而確定并購是否可行的過程。要開展跨國并購的可行性研究，必須組建并購準備小組（成員以中介機構人員為主，本企業人員為輔），進行盡職調查，全力搜集各方面信息，并根據這些信息，進行各方面的測算與評估，最終完成跨國并購決策。
（1）信息搜集成本
信息搜集成本是指為了搜集可行性研究所需要的大量可靠、完整的信息所花費的，包括人力、物力和財力的耗費。需要搜集的信息包括本企業內部信息、市場信息、競爭對手信息，以及目標企業的內部信息（如財務狀況、組織結構、管理水平、技術水平、員工結構、產品生命周期、市場占有率、合作關系、債務情況、未決訴訟等）和外部環境（包括宏觀環境和產業環境）信息等。其中，有些信息比較容易獲得，如本企業的財務信息等；有些信息需要花費較大的代價，通過大量的調查、走訪來收集，如市場和行業前景、目標企業的相關內部資料等；有些信息則需要對一些原始數據、資料進行加工、處理，甚至采用數據挖掘技術進行深入分析才能獲取。這些為可行性研究而進行的信息的搜集、調查、走訪、分析、預測和估算等活動產生的費用，均屬于信息搜集成本。一般地，信息搜集越充分、詳細，搜集的費用也越高。
（2）中介費用
中介費用是指中國企業聘請中介機構協助進行跨國并購可行性研究的花費。因為，跨國并購的可行性研究內容多、涉及面廣、專業性強、要求高，而中國企業往往缺乏跨國并購經驗，企業難以單獨完成。為了確保可行性研究結論的正確性，進而確保跨國并購決策的正確，需要借助企業的外部力量，聘請具有豐富跨國并購經驗的中介機構協助進行。這些中介機構通常包括投資銀行、評估機構、管理咨詢公司、會計師事務所、律師事務所等。成功的跨國并購實踐表明，在跨國并購過程中，聘請實力強、經驗豐富的中介機構協助進行，可以有效避免決策失誤，降低并購成本。但是，有些企業為了節省費用，單獨完成超越自己能力范圍的可行性研究工作，或者僅作簡單的可行性研究，結果造成決策失誤，甚至巨大損失。如TCL并購法國的阿爾卡特手機業務，為了節省費用，沒有聘請中介機構協助進行詳細可行性研究工作，僅作簡單的可行性研究，結果造成決策失誤，并購了不該并購的資產，給TCL造成幾乎毀滅性的損失，至今還未從中解脫出來。
2.交易成本――實施階段
統計資料表明，中國企業的跨國并購幾乎都是善意并購。在善意并購的情況下，中國企業跨國并購的交易成本，是指在并購的實施階段，為了開展談判與簽約工作，完成交易行為的花費，通常包括談判簽約成本和并購價格。為了進行有效的談判與簽約，必須組建并購實施小組，進行補充搜集信息、談判與簽約，最終完成跨國并購交易。在這一階段，可能會出現目標企業的反并購現象而發生相應成本，即目標企業為了預防或挫敗主并企業的并購行為，常常采取一些預防性措施或構筑防御壁壘，加大并購難度或提高并購價格，從而增加并購的交易成本。主并企業通常可以通過事先制定周密的防御計劃和預防措施，防范和應對目標企業的反并購行為。
（1）談判簽約成本
談判簽約成本是指中國企業與目標企業為了達成并簽訂一個雙方都比較滿意的并購協議，而進行反復、多輪的協商和討價還價過程中的花費。通常情況下，談判往往要耗費大量的人力和物力。為掌握并購談判的主動權，在談判前，要詳細評估目標企業真實的、根據經營環境的變化所測算的動態價值。因此可能要隨時補充搜集目標企業的內部和外部環境信息，以改善雙方的信息不對稱狀況。在談判過程中，為了實現雙贏，避免進入拉鋸戰、增加談判成本，中國企業必須制定周密的談判計劃、詳細的談判方案以及應急方案，采取各種有效的談判策略與技巧，對目標企業的定價、交割對象、交割時間、支付方式、風險防范的設計等諸多方面進行協商與討價還價，并掌握談判進程。在達成協議后，交易合約的簽訂與履行也要發生一定的成本，如舉行各種簽約儀式、合約履行的監督、違約行為的制裁等。
（2）并購價格
并購價格是指中國企業與目標企業經過多輪談判后最終簽訂的并購協議價格，即主并企業支付的對價，是并購成本的最主要組成部分，通常是目標企業的評估價格與并購溢價之和。前者只是并購雙方談判的底價，而后者則是在此基礎上考慮了并購的協同效應后通過談判確定的。并購的支付方式一般有現金支付、股權支付和綜合證券支付三種。不同的并購支付方式，對并購成本的影響不同。根據我國稅法，企業并購支付方式只劃分為現金收購和股權收購。而綜合證券支付則應根據國家稅務總局的相關規定，認定為現金收購或股權收購。不同的支付方式有不同的納稅規定。中國企業必須根據本企業的實際情況和目標企業的狀況，選擇能夠為本企業帶來最大節稅效應的支付方式。此外，應根據匯率變動趨勢，選擇有利的資金交割時間。
3.整合成本――整合階段
中國企業跨國并購的整合成本，主要是指在并購后的整合階段，對目標企業的業務、組織、資源等進行全面整合，使其盡快創造價值、獲得協同效應所花費的代價，通常包括戰略整合成本（如制訂正確的發展戰略、企業形象重新設計等的耗費）、組織整合成本（如組織結構的調整、新管理制度的制定、部門的合并甚至撤銷的耗費）、業務整合成本（如業務程序的重新調整、業務的更新、合并甚至剝離的耗費）、財務整合成本（整合財務活動發生的費用，包括資金管理、債務管理、匯率風險管理、稅務管理、預算管理等方面的整合）、人力資源整合成本（如建設高績效團隊的費用、關鍵人才的保留與聘任費用、一次性安置費用、被遣散員工的經濟補償、裁減費、溝通費和培訓費等）和文化整合成本（如建設“合金”文化，并對員工進行系統性的文化宣傳、教育和培訓的費用）等。要開展跨國并購整合，必須組建并購整合小組，補充搜集目標企業的相關信息，確定整合的總方向、總方針，制訂全面、系統的整合規劃與方案，并有效地付諸實施。
（二）橫向角度――環境影響
中國企業的跨國并購活動，通常還會受到各種外部環境因素的影響。其中影響較為顯著的是來自市場方面的因素（市場因素）以及母國和東道國政府管理方面的因素（政府因素）。由于外部環境因素是企業無法控制的，因此，為了實現跨國并購目標，中國企業必須采取有效措施，積極應對外部環境的影響。
1.機會成本――市場因素
機會成本是指中國企業選擇了跨國并購活動，而不得不放棄其他市場機會的最高收益。它反映了市場因素對中國企業跨國并購活動的影響。市場上存在著各種各樣的機會，每一種機會的成本與收益不同，選擇了其中一種機會就必須放棄其他的機會。因此，機會成本是并購決策者必須考慮的現實因素。通常可以考慮兩種情況：投資無風險資產和海外投資新建企業。前者可根據投資額、面值、利率和期限等計算出投資收益。后者則要根據海外新建企業未來的運作情況和市場趨勢來估算其預期收益。由于海外投資新建企業通常面臨行業壁壘高、投資建設周期長、無法獲得目標企業的經驗，而必須在一個陌生的環境下重新開始了解市場，并應對激烈的競爭等，其收益往往比并購收益低。
2.制度成本――政府因素
制度成本是指中國企業在跨國并購活動中，為了盡快通過母國和東道國政府有關部門的審批所花費的代價。它反映了政府因素對企業跨國并購活動的影響。無論是母國還是東道國政府，通常都會設立各種各樣的政策、法規和審批管理制度，以監督和管理企業的并購行為。對跨國并購活動，政府的管制通常會更為嚴格。比如，有些東道國為了保護本國企業，維護本國利益，常常設置一些壁壘，阻礙、限制某些行業、某種類型的跨國并購發生，或者對跨國并購提出很高甚至苛刻的要求。當然，也有些東道國為了促進本國的經濟發展，加強與外界的交流，可能對某些行業或某類經濟市場的跨國并購活動推行一些優惠政策。因此，中國企業必須充分了解各種相關政策法規，才能有效管理制度成本。
綜上所述，中國企業跨國并購的成本構成如圖2所示。
三、中國企業跨國并購成本的優化方法
中國企業跨國并購的成本優化，是指在實現并購目標的前提下，盡可能地降低成本。關于成本優化的方法很多，主要有：1.優化業務流程降低成本。如業務改善的“六何”（5W1H）檢討法、剔合排簡（剔除、合并、重排、簡化）法、業務的標準化和簡單化法；2.提高員工和設備效率，降低人工和設備成本。如建立精干有效的組織體系、減少設備故障時間；3.采用新方法、新手段，降低業務運作成本。如改變業務方式提高效率等。此外，還有價值鏈管理法和全面預算管理法等。本文運用價值鏈管理法對中國企業跨國并購的成本進行優化。
根據價值鏈理論，實現中國企業跨國并購的成本優化方法有兩種：1.重組價值鏈。即中國企業通過重新分析、梳理跨國并購活動的價值鏈后，取消一些無效活動、合并一些非增值活動（如整合具有相同性質或重復的活動）、采用效率更高的新方式、方法和手段改進或者完成一些高成本的價值活動等，以提高并購價值鏈的效率；2.控制成本驅動因素。對一些無法取消的活動，企業可以通過控制成本驅動因素、創新價值活動等提高效率的方式來管理，尤其是對并購成本有著顯著和根本性影響的結構性驅動因素。如：學習和借鑒其他企業成功的跨國并購經驗、聘請經驗豐富的中介機構輔助并購活動，或者聯合實力強大的企業共同并購等方式，使并購活動更為合理、高效，從而降低并購活動的成本。
從跨國并購的過程來看，由于每一個階段都有信息搜集活動，為了優化價值鏈，可以把信息搜集活動合并為一個環節，避免重復搜集信息，而且高效的信息共享有利于降低信息搜尋、信息不一致和信息滯后所發生的成本。然后重新整理并設計跨國并購業務的價值鏈，以及每一階段內部的價值鏈，如圖3所示。對于價值鏈上每一個環節的具體活動，則要根據活動的實際情況，決定如何控制成本驅動因素。
四、中國企業跨國并購成本的優化策略
根據中國企業跨國并購成本的構成，結合成本優化的兩種方法，從價值鏈的視角，中國企業跨國并購成本的優化策略應該是：重組跨國并購業務的價值鏈，并以此為主線，針對每一個并購環節的具體活動，采取控制成本驅動因素的方法對其進行優化。
（一）信息搜集成本的優化策略
跨國并購的信息搜集活動是一個復雜、龐大的系統工程。為了有效優化信息搜集成本，首先，重新設計更有效率的信息搜集活動內部價值鏈（見圖3），包括：搜集信息整理、加工分析、預測。其次，控制每一項具體活動的成本驅動因素。比如，搜集信息時，信息搜集計劃必須詳細、具體，包括信息的類別、數量、質量、時間和調查的方法、對象等；計劃的執行要嚴格、認真；信息搜集方法要正確、高效；信息整理、加工的方法與工具要恰當、有效；信息分析、預測方法要科學、合理。這樣，可使信息搜集活動更為緊湊、高效，總體上提高信息搜集活動的效率，降低成本。
（二）決策成本的優化策略
首先，設計高效率的跨國并購決策活動內部價值鏈（見圖3），包括：跨國并購的必要性分析可能性分析合理性分析。這三項分析的結論必須都可行，跨國并購活動才可行，缺一不可。其次，控制每一項具體活動的成本驅動因素。由于跨國并購決策工作專業性強、涉及面廣、技術要求很高、很復雜，企業往往難以單獨完成，因此為了提高跨國并購決策的正確性，必須聘請中介機構輔助完成。與跨國并購決策失誤造成的巨大損失相比，中介費用的支出是值得的。可以選擇經驗豐富、精干高效的中介機構團隊，以提高決策活動的整體效率，優化和控制決策成本。
（三）交易成本的優化策略
交易成本包括談判簽約成本和并購價格，這兩部分的大小均由談判簽約活動的效率與效果決定。為了有效地優化交易成本，必須控制談判與簽約活動的成本驅動因素。首先，組建精干、高效的談判簽約小組，制訂科學合理的談判簽約計劃，設計詳細有利的合約條款（包括制約條款和對策設計），運用正確的談判策略與技巧，掌握談判的時機與進度，提高談判的效率，最終確定有利的簽約價格、交割時間與支付方式。其次，密切注意目標企業的反并購行為。一旦目標企業出現反并購跡象，及時采取有效的應對措施，盡可能降低反并購成本。
（四）整合成本的優化策略
首先，設計高效率的跨國并購整合活動內部價值鏈（見圖3），包括：戰略整合組織整合業務整合財務整合人力資源整合企業文化整合。其次，控制各項具體活動的成本驅動因素。例如，組建高效的跨國并購整合團隊，制訂有效的整合規劃，充分發揮高效的執行能力，根據雙方的實際情況開展各項有效的整合活動。對每一項整合都要注意整合的方式、方法與力度，注重整合的實質內容，盡可能減少沖突，以便妥善解決并購的整合問題，盡快產生并購的協同效應，控制成本。
（五）機會成本的優化策略
機會成本是市場因素引致的。企業的投資決策時機或選擇不同，其機會成本也不同。雖然企業無法控制和改變市場，但是可以通過控制成本驅動因素的方式對機會成本進行優化與控制。即通過對各種市場投資機會進行深入、細致的比較分析，選擇最有利的投資機會而降低機會成本。此外，由于機會的時效性很強，能及時抓住機會的企業，通常支付的成本將大幅度減少。因此，中國企業進行跨國并購決策時，不僅要仔細分析、研究包括跨國并購在內的各種市場投資機會，進而選擇對本企業最有利的投資機會，而且也同樣需要抓住機遇，把握最佳時機，才能降低機會成本。只有選擇最有利的投資機會與時機，才能使企業未來的收益最大化，減少潛在損失，從而降低機會成本。
（六）制度成本的優化策略
政府因素對企業跨國并購的影響，企業無法控制和改變，但是可以通過控制成本驅動因素的方式對制度成本進行優化。為了盡快通過母國和東道國政府有關部門的審批，中國企業首先必須詳細了解并參透兩國的各種相關政策法規，充分利用有關的優惠政策；其次，詳細制訂跨國并購計劃，使并購方案成為雙贏方案，提高跨國并購項目本身的吸引力；再次，通過多種渠道，采取各種策略與措施，及時與母國和東道國政府有關部門進行有效溝通，特別是要準確了解東道國政府的態度，避免引起誤解（如一些國家政府認為，中國企業跨國并購不是單純的商業行為，而是參合中國政府和國家的某種政治和經濟戰略意圖），必要時還要聘請公關公司、說客公司，甚至本國有關政府部門進行外交公關（如歐美等發達國家早已形成強大的政府公關體系，常常為本國企業的跨國經營活動進行外交公關）。高效的國家公關（如高超的政府公關技巧、廣闊的人脈關系）可以為企業減少很多麻煩和不必要的步驟，使跨國并購計劃盡快獲得批準，減少被拖延、擱置的等待時間，防范被否決的風險，降低制度成本。
五、結語
雖然中國企業跨國并購發展迅速，但是失敗率卻一直居高不下，經濟損失十分巨大。其中，跨國并購失敗的主要原因之一是并購成本過高，直接或間接導致并購失敗。因此，研究中國企業跨國并購的成本優化問題，具有重要的現實意義。根據系統論的觀點，從縱向和橫向兩個角度進行全面分析，中國企業跨國并購的成本包括決策成本、交易成本、整合成本、機會成本和制度成本。基于價值鏈的視角，中國企業跨國并購的成本優化方法是重組并購業務價值鏈和控制成本驅動因素。在此基礎上，提出中國企業跨國并購成本的優化策略是：重組跨國并購業務的價值鏈，并以此為主線，針對每一個并購環節的具體活動，采取控制成本驅動因素的方法對其成本進行優化。
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第4篇：企業反并購策略范文
關鍵詞：企業并購；財務風險；控制策略
中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）06-0-02
一、并購財務風險的內涵
企業并購財務風險是指由于企業的并購決策和并購行為給企業造成的財務狀況惡化，使企業陷入財務困境，進而導致價值的下降，嚴重時會導致企業的破產。并購中的財務風險是客觀存在的，貫穿于并購活動的全過程，財務風險存在于目標企業的選擇、并購資金的籌措支付、并購后財務整合等并購活動的每個環節，不同環節風險的特征不同，但又相互聯系，相互影響。因此，企業要在并購的整個過程中注重每個階段風險的識別和管理，最大限度地減少風險帶來的損失，達到并購的預期目標。
二、并購財務風險的類型
1.融資風險
融資風險也稱流動性風險，是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。并購的融資風險主要包括兩部分，一是指并購所需的資金能否按時足額地籌集到，以保證并購的順利進行。二是并購完成后能否有充足的資金進行資源整合和可持續經營。由于企業并購自身的特點所決定，并購活動本身需要大量的資金支持，而資金的回籠需要相當的時間，因此，并購對資金的需要決定了企業必須綜合考慮各種融資渠道。通常并購者是為了長期持有目標公司，這就需要安排長期資金用于企業并購，要根據目標企業的資本結構及其持續經營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業應針對自身資本結構合理安排負債資金，既要保障并購計劃的實施，也要保證并購后營運資金的安全，否則就會出現償債危機。如果并購后目標企業產生的現金流與并購企業負債資金在時間上不能匹配，就會出現資金償還的結構性風險。如果企業進行的是投機性并購，并購目的是為了改造后重新出售目標企業，這就需要投入相當數量的短期資金才能達到目的，就會對并購企業的營運資金產生影響，這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重。因此要合理安排融資結構，合理搭配權益資本和債務資本，在保證并購企業不會出現融資危機的前提下，盡量提高流動比率、降低資本成本。
2.資本結構風險
企業并購的融資決策對企業的資金規模和資本結構產生重大影響。企業并購的融資渠道主要有：銀行借款、發行資本證券、利用自有資金等。由于并購的動機不同，以及目標企業收購前資本結構的不同，使得企業并購所需的長期資金和短期資金、自有資金和債務資金的投入比例存在差異。企業并購借入的大量債務和新發行的債券會造成企業資產負債率增加，財務杠桿系數相應增加，面臨著償債風險；企業增發股票或認購權證會增加企業外部持股比例，有可能會稀釋股權和每股收益，增加企業被收購的可能性，而且新股發行成本高，手續繁雜，還可能引起投機者的套利；企業利用自有資金并購，會直接導致股東可分配資金的減少，不得不改變企業的股息政策，增加股東的不滿。因此，并購大量的資金需求會造成企業資本結構失衡，形成資本結構偏離，給企業帶來巨大的財務風險。企業在獲得杠桿效應好處的同時，是以巨大的財務風險為代價的。
3.定價風險
在確定目標企業后，并購雙方最關心的問題莫過于以持續經營的觀點合理地估算目標企業的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎。定價風險主要是指交易標的價值風險。即由于收購方對目標企業的資產價值和獲利能力估計過高，以至出價過高而超過了自身的承受能力，盡管目標企業運作很好，過高的買價也無法使收購方獲得一個滿意的回報。定價風險主要來自兩個方面：一是目標企業的財務報表風險；二是目標企業的價值評估風險。
4.財務整合風險
并購后面臨著并購企業與目標企業的財務體系的整合問題，不僅是賬務、人員的簡單合并，更重要的是財務資源的整合。財務資源的整合主要是發揮兩家企業的財務優勢，實現1+1>2 的協同效應。如果整合失敗。一方面，不能發揮企業并購的“財務協同效應”，甚至會出現1+1
三、財務風險產生的根本原因分析
企業并購雖然面臨著多種多樣的風險，諸如市場風險、體制風險、法律風險、人事風險、反并購風險、經營風險、整合風險等。但無論是法律風險還是體制風險，無論是反收購風險還是經營風險，無一例外地會通過并購成本影響到并購的財務風險。從邏輯上說，企業并購的財務風險首先是一種風險，然后是一種由并購產生的風險，最后表現為財務風險。毫無疑問，風險來自于未來結果的不確定性，但與過程的不確定性因素密切相關。風險是不能確定未來結果概率的不確定性，而不確定性則是可以確定未來不同結果的概率的事件，風險是一個比不確定性外延要小的概念。因此，本文認為產生企業并購財務風險的根本因素在于兩個方面：過程的不確定性和信息的不對稱性。
1.過程的不確定性
企業并購過程中的不確定性因素很多。從宏觀上看，有國家宏觀經濟政策的變化、經濟周期性的波動、通貨膨脹、利率匯率變動：從微觀上看，有優勢企業經營環境、籌資和資金狀況的變化，也有目標企業反收購和收購價格的變化，還有收購后技術時效性、管理協調和文化整合的變化等。所有這些變化都會影響著企業并購的各種預期與結果發生偏離。
第5篇：企業反并購策略范文
【關鍵詞】投資銀行 并購 作用
投資銀行在公司并購中的積極作用表現為多方面。對企業并購中的買方來說，投資銀行的并購業務可幫助它以最優的方式用最優的條件收購最合適的目標企業，從而實現自身的最優發展。而對企業并購中的賣方來說，投資銀行的積極作用則表現為幫助它以盡可能高的價格將標的企業出售給最合適的買主。對敵意并購中的目標企業及其股東而言，投資銀行的反并購業務則可幫助它們以盡可能低的代價實現反收購行動的成功，從而捍衛目標企業及其股東的正當權益。若從宏觀經濟發展和社會效益的角度看，投資銀行并購業務的積極效用表現為：投資銀行并購業務的產生、發展和成熟提高了并購效率，加速了并購進程，節約了企業并購過程中的資源耗費(人、財、物等投入)，極大地推動著公司的合并與收購運動，促進存量資產的流動、經濟結構的調整和資源配置的優化；加速大資本集中，實現企業經營的規模經濟和協同效應；革除企業管理中的和肥私行為，有助于解決問題和改進企業的管理效率，維持現代企業制度的活力和生命力。
一、作為買方策劃并購
大多數投資銀行都設有并購部門專門從事并購業務。這些部門平時致力于搜集有關可能發生的兼并交易的信息，包括查明有哪些持有超額(剩余)現金的公司可能想收購其他公司、哪些公司愿意被收購兼并、哪些公司有可能成為引人注目的目標公司等。也就是說，投資銀行手里握有大量潛在產權交易的信息。由于信息和投資銀行長年積累起來的并購技巧及經驗等方面的優勢，并購中的雙方一般都會聘請投資銀行幫助策劃、安排有關事項。例如，如果一個石油公司決定擴張到煤礦業，那么這個企業很可能要得到投資銀行的協助，幫助它確定被兼并的煤礦，并組織談判。同樣，經營狀況惡化的企業，其持有異議的股東也可能暗中要求投資銀行幫助對該企業進行兼并。當一家投資銀行受聘為買方的財務顧問后，它所要進行的工作主要是：替買方尋找合適的目標公司并加以分析；提出具體的收購建議，包括收購策略、收購的價格與非價格條件、收購時間表和相關的財務安排等；和目標公司的董事或大股東接洽并商議收購條款；編制有關的并購公告，詳述有關并購事宜，同時準備一份寄給目標公司股東的函件，說明收購的原因、條件和接納收購程序等；提出一個令人信服的、買方有足夠財力去完成的收購計劃。
西方上市公司的收購行為中有一種獨具特色的類型――上市公司私有化。所謂私有化是指由上市公司大股東作為收購建議者所發動的收購活動，目的是要全數買回小股東手上的股份，買回后撤銷這間公司的上市資格，變為大股東本身的私人公司。在多數情況下，大股東和被私有化的股東都會聘請投資銀行作為財務顧問。投資銀行作為大股東的財務顧問，主要是向大股東提供以下建議：私有化的方式、私有化的價格及非價格條件、私有化成功的機會、編制有關私有化計劃的文件。作為小股東的財務顧問，投資銀行的工作主要是就私有化建議是否合理，向獨立董事和小股東提供意見。
投資銀行在提出它們的建議時，應考慮的因素主要是：公司近期股價的表現、私有化價格的市盈率和股息率、私有化價格對公司資產凈值的溢價或折讓水平、大股東發動公司私有化的動因及公司的前景等。
二、作為賣方實施反兼并措施
在并購交易中，目標公司為了防御和抵抗敵意收購公司的進攻，往往請求投資銀行設計出反兼并與反收購的策略來對付收購方，增加收購的成本和困難度。常見的措施有尋求股東支持、股份回購、訴諸法律、白衣騎士、毒藥丸子和驅鯊劑等。
作為目標公司的或財務顧問，投資銀行的工作主要是：如果是敵意的收購，和公司的董事會定出一套防范被收購的策略，如向公司的股東宣傳公司的發展前景，爭取大股東繼續支持公司的董事和持有公司的股票等；就收購方提出的收購建議，向公司的董事會和股東作出收購建議是否公平合理和應否接納收購建議的意見；編制有關的文件和公告，包括新聞公告，說明董事會對建議的初步反應和他們對股東的意見；協助目標公司董事會準備一份對收購建議的詳細分析和他們的決定，寄給本公司的股東。
投資銀行在進行上述工作時應考慮到：如果目標公司為上市公司，它的股價表現，包括股價近期有沒有異常的變動、股票的交易狀況等。市盈率。收購價的市盈率是否合理，這需要和市場上類似的公司相比較，同時亦應考慮目標公司未來的發展前景。股息率。收購價的股息率應和當時的市場利率和市場上類似公司的股息率作比較。公司的資產凈值。收購價是高于還是低于公司的資產凈值，公司資產凈值的計算應包括有形資產和無形資產(專利、商譽等)。公司的發展潛力。收購價格是否反映了公司的前景，包括公司所處行業的前景、公司的競爭能力和公司管理層的素質等。
三、參與并購合同的談判，確定并購條件
有人曾形象地把并購活動比喻為維多利亞時代的婚姻：第一個關心的問題是祖先及出身，然后是雙方互相評價，如果同意，那么接下來的就是關于“嫁妝”的艱難談判。這里“嫁妝”指的就是并購的條件。在公司并購活動中，如何確定并購條件確實是一個讓人頭痛的問題，而且往往直接關系到并購活動的成功與否。
投資銀行一般在善意并購活動中為兩個公司確定兼并的條件，包括兼并的價格、付款方式和兼并后目標公司的資產重組等。大多數情況下，并購交易的雙方都會聘請投資銀行作為各自的財務顧問和人，就兼并條件進行談判，以便最終確定一個公平合理的、雙方都能夠接受的兼并合同。
在惡意并購中，投資銀行也會事先幫助收購方確定其收購出價，因為惡意兼并成功與否的一個重要條件就是收購方的出價。若收購出價太低，對目標公司股東沒有吸引力，收購行動往往會失敗；若出價太高，又會影響到收購方公司股東的利益。因而，聘請投資銀行制定收購價格至關重要。
四、協助買方籌集必要的資金
投資銀行在作為收購方公司并購的財務顧問的同時，往往還作為其融資顧問，負責其資金的籌措。這在杠桿收購中表現得最為突出。
與其他并購方式一般是“大魚吃小魚”不同，杠桿收購的最大特點就是通過增加公司的財務杠桿來達到“小魚吃大魚”的目的。根據美國德崇證券公司的調查，從事杠桿收購的美國公司的資本結構大致為：股本5％-20％、垃圾債券10％-40％、銀行貸款40％-80％，杠桿比率一般在1：5到1：20之間。
投資銀行依據杠桿收購中的買方主要使用債務資金“以債換權益”和要求保密的特點，可從以下三方面去開展工作：建議收購；安排資金融通；安排過渡性資金籌措――橋梁性融資。
“安排資金融通”工作中，投資銀行的主要作用體現在協助購買方設計和組織發行“垃圾債券”。“垃圾債券”簡單說指的就是高收益
高風險的投資級以下的債券，最早起源于美國，在五六十年代主要作為小型公司籌集開拓業務之用的資金的融資工具。進入70年代以后，隨著杠桿收購的興起，垃圾債券的用途已從最初的拓展業務，逐步轉移到了用于公司的收購與兼并上來。利用垃圾債券舉債收購最成功的例子可以說是1988年底，亨利?克萊斯對雷諾煙草公司的收購。美國的德雷克塞爾公司是一家專門為杠桿收購提供融資的公司，該公司在著名的“垃圾債券之父”邁克爾?米爾肯的率領下，曾經為美國上百家小公司的兼并，尤其是杠桿收購發行垃圾債券提供收購的資金來源。為此，該公司獲得了上億美元的傭金收入，同時亦推動了80年代席卷美國的企業并購熱潮。后來在1989年華爾街股市風波的沖擊之下，德雷克塞爾公司宣布破產，其他投資銀行于是紛紛收縮這方面的業務，大舉退出對杠桿收購的融資，市場萎靡不振，一直到1995年此種業務才又重新活躍起來。
所謂橋梁式融資，指的是在長期債務資金籌措完成之前的臨時短期資金借貸。投資銀行在為并購方安排橋梁式融資時，有時亦會提供其自有資本；而在并購方償還出現暫時困難或其他特殊情況下，亦可以將這種過渡性短期貸款轉為中長期融資。
第6篇：企業反并購策略范文
論文摘要:目前我國煤炭企業在處于兼并重組階段大環境下，煤炭企業并勸過程中對風險的撞制缺少理論的支持。本文從外卑環境、主并購方風險、放并兩方風險三個方面時煤炭企業并購風險進行分析，為并晌項目提供決策依據。
1研究背景
煤炭工業作為我國基礎產業，也是我國能源工業的支柱產業，其經營運行的好壞直接影響我國能源安全狀況，煤炭行業作為資源開采型行業，由于其屬于高危行業，自身的安全風險很高，建設周期長，投資大，不確定因素多，具有項目的特點，經查閱國內外文獻，我國對煤炭企業并購風險方面的研究尚處起步階段，而現在處干兼并重組階段大環境下的煤炭企業并購過程中對風險的控制缺少理論的支持。
由于受到煤炭產業政策和市場環境變化對煤炭需求的不確定性、大型煤炭企業集團自身的經濟實力和能力的有限性、被并購煤炭企業煤炭資源察賦條件的不確定性，實施井購管理者水平的局限性等風險因素，從而導致經濟損失和并購結果達不到預期指標及由此給煤炭企業正常經營和管理所帶來的影響。從這個定義出發，本文進行風險從并購事件出發，分析該并購事件全過程中可能發生的風險因素。本文擬從3個方面12個指標進行分析。
2煤炭企業并購項目風險外部影響因素分析
2 .1宏觀經濟環境風險
我國的煤炭消費隨國民經濟增長和國家宏觀經濟政策的變動較為明顯。具體來說就是，煤炭的需求變化主要受國民經濟增長速度的影響。經濟增長的周期性直接影響到市場對煤炭的需求和煤炭的銷售價格，從而影響煤炭行業的盈利水平。
2 .2市場風險
煤炭作為國家基礎能源產業，受外界環境和其他產業的關聯度比較大，煤炭市場具有多變的特點，煤炭需求呈現波動性，使煤炭企業對市場需求的預測帶有一定的不確定性。
2 .3煤炭產業政策風險
煤炭產業政策風險主要表現為由于國家宏觀在宏觀或微觀方面政策調整對煤炭企業兼并收購活動產生不利的影響。具體有以下幾個方面:一、兼并重組政策影響及鳳險分析;二、稅收政策風險分析;三、政策執行風險分析。
3煤炭企業并購項目主并購方風險影響因素
3.1戰略風險
煤炭企業由于對宏觀經濟環境、所處的行業特征、本身的競爭優勢等問題沒有正確定位，從而帶來戰略風險，導致并購結果與目標產生偏差。煤炭企業在并購的過程中，選擇的目標企業是否符合公司整的發展戰略在很大程度上影響到并購的紀果，是采用橫向并購增加資源儲量，或選揮縱向并購延伸產業鏈，亦或通多元化經營來分散風險，由于兩個企業戰略的不一致，可能導致在井購后很難進行管理整合、瑯成協同效應，從而增大并購成本，產生風險。
3.2融資能力風險
企業并購的融資風險主要指企業能否及時足額地籌集到并購所需資金以及籌集的資金對并購后的企業影響。融資能力風險主要是指利用企業內部和外部的資金渠道在籌集并購資金以及融資本息的償付過程中遇到的風險。煤炭企業并購融資主要依以下幾個途徑:內部融資、銀行中長期貸款、上市融資和再融資相結合為主。
3 .3談判風險
談判風險指因信息不對稱、目標企業反收購、談判策略偏頗、談判技能不佳和談判經驗欠缺等造成的并購風險。一、信息不對稱風險;二、目標企業的反收購風險;三、談判技能不佳和談判經驗欠缺。
3 .4財務風險
煤炭企業財務風險是指煤炭企業在生產經營活動中，由于煤炭企業內部與外部各種不確定性因素的影響，使煤炭企業財務狀況、經營成果和現金流量具有不確定性，從而使煤炭企業不能實現預期財務收益，具有遭受損失的可能性。一、煤炭企業目前資本結構不合理;二、缺乏對財務風險的客觀認識，資金回收策略不當，致使煤款收回不及時;
3.5人力資源風險
煤炭人才短缺問題依然嚴重，人才逐漸向優勢企業集中，中小企業面臨人才危機近年來，煤炭企業加大了人才引進和大中專畢業生接收工作，但人才總量與實際需求仍有較大差距。一是人才總量不足，煤礦專業技術人員所占比例低;二是專業技術人員結構不合理;三是中小煤炭企業人才更為缺乏;四是人力資源管理制度不完善。
4被并購方風險分析
4 .1資源風險評價
煤炭企業在實施并購的過程中，對被并購企業的資源與開采條件風險做出合理的估計與評價是非常重要的工作。由于煤炭資源開采條件風險因素中既有定性因素，又有定量因素，采用模糊綜合值評判方法對煤炭資源風險進行綜合評定。
4 .2被并購企業價值評估風險
所謂目標企業價值評估風險是指在并購過程中，由于對目標企業價值的評估不當而導致并購支付價格過高，使并購企業財務狀況出現損失的可能性。目標企業價值評估風險的大小取決于并購企業所用信息的質量。由于上市公司信息披露不夠充分、并購企業對財務報表固有缺陷認識不足、以及嚴重的信息不對稱，使得并購企業對目標企業資產價值和盈利能力的判斷往往難于做到非常準確，在定價時可能接受高于目標企業價值的收購價格，導致并購企業支付更多的資金或以更多的股權進行置換。
第7篇：企業反并購策略范文
關鍵詞:跨國并購 人力資源 整合
在眾多管理整合中，人力資源的整合處于相當重要的地位，對于跨國并購而言，其跨國屬性使得并購后的人力資源整合更加復雜，跨國并購的人力資源整合也更容易失敗。為了使跨國并購后的企業能夠達到其預期的目的，有必要對跨國并購后的管理整合尤其是人力資源整合作進一步地研究和探討。
企業跨國并購人力資源整合面臨的問題
(一)跨國并購面臨文化沖突
社會文化沖突。由于中西文化的巨大差異，國內員工與歐美員工價值觀念和行為方式差異很大。在管理方式上，我國企業員工習慣服從，企業高層偏好集權;歐美企業則偏向分權管理，賦予下屬的權力較多。在思維方式上，我國的思維方式是由整體至個體的順序，重視集體的利益有時甚至犧牲個人利益來保護集體利益，而歐美人則相反。
企業文化沖突。企業文化是每個企業特有的經營理念、待人處事方法，習慣風氣和員工情緒，同一國家的不同企業，也存在著文化差異。它受企業領導管理方式、工作理念、所處行業等多種因素的影響。兩企業的合并，必然涉及到高層領導的調整、組織結構的改變、規章制度和業務流程的重新制定，而且我國跨國并購的對象多是歐美成熟的企業，他們的員工對自己的企業文化有很高的認同感，這必然會造成人力資源整合難度加大。
(二)跨國并購面臨人才流失
當今，人們的經歷是不斷變換的各種工作的經驗累積。工作己被看成是一種活動，而不是一個職位。當企業并購時，維系員工與企業關系的紐帶便開始進一步松脫。
(三)跨國并購面臨溝通障礙
在跨國并購時面臨溝通障礙一種情況是由于模糊狀態的存在，組織機構復雜，環節不明，造成信息損耗和失真。第二種是時間壓力的障礙。管理者有時間的壓力，正式的溝通渠道會縮短，導致信息傳達不完整或模糊不清。第三種是心理障礙。由于人與人之間、組織與組織之間、個人與組織之間的需要、動機的差異，會造成人們對同一信息的不同理解。溝通雙方不和諧的心理關系，也會對溝通產生不良影響。第四種是過濾障礙。在溝通過程中，由于“過濾作用”，使人們有選擇地獲得并傳遞信息，使得溝通受到很大影響。第五種是信息過多的障礙。由于信息的來源由自上而下地傳達，也有自下而上的反饋，還有身邊同事的轉傳。
跨國并購中的人力資源整合策略
(一)跨文化整合
加強文化溝通交流。應該加強營造企業真誠合作、開放溝通、以及多維文化和睦相處的企業環境。管理人員通過組織各種正式與非正式的集體與團隊活動，引導外籍員工積極、主動地融入當地的生活文化環境;加強本地員工和外籍員工相互直接了解認識對方的文化背景、價值觀、對事物的不同看法和表達方式，增進雙方的人際關系。
實施企業“經營當地化”戰略。跨國企業對不同文化的適應一般有以下兩種方式:使自己適應當地的社會文化背景，入鄉隨俗;國際企業將當地文化內部化，設法使環境適合自己的需要。處在異域文化中的跨國企業，經營當地化是一種能避免直接激烈文化沖突較好的跨文化管理模式。
(二)建立新的員工心理契約
打破東道國企業舊的契約。向東道國員工說明契約改變的理由，使他們相信，為了實現新的組織目標，必須改變舊的契約。
促進變革。要清楚地向東道國員工們表明變化己經開始。這時候應該確保不管有什么樣的變化，員工都繼續做他們應該做的工作，不能因為組織內的變化而導致員工們放棄本職工作。所以，給他們樹立一個短期目標很重要。
(三)妥善管理員工流動
企業實施跨國并購特別是跨國的橫向并購時，將會有大量員工失去工作崗位。每個員工都會擔心自己的前途，不能安心工作。其最好的解決辦法是在員工分流裁員之前、之中、之后，建立清晰的標準來衡量誰去誰留的問題。
結論
本文在對跨國并購以及人力資源整合概念分析的基礎上，指出跨國并購人力資源整合具有跨國別文化的特殊性，并對人力資源整合的一系列問題進行了探討。希望通過這些人力資源整合的要素和過程的探討，對跨國并購企業的人力資源整合工作有一定的啟示。
參考文獻
1.楊潔.企業并購整合研究[M].經濟管理出版社，2005
第8篇：企業反并購策略范文
【關鍵詞】外資；敵意并購；應對策略
一、敵意并購
本文據研究的最終目的將并購分為善意并購和敵意并購，其中目標企業表明不接受并購，并啟動并購防御闡述，甚至目標企業根本不知道正在被收購，并購企業此時持續原圖并購，即為敵意并購。
惡意并購與敵意并購起源于英美，其本質是相同的，基本特征為并購企業的強制并購。敵意并購在并購方案被揭示于眾之前具有隱蔽性，制定嚴密周詳的并購計劃，并且保密隱藏真正的意圖以防股價上漲，增加并購的成本；其次是它的突然性，并購企業隱蔽性地進行并購前的各項準備工作，同時并購企業自行利用適當的時機開始并購，造成對方反擊的難度加大；敵意并購具有強大的持久力。
敵意并購也被稱為惡意并購，是并購企業在被并購企業管理決策層對其并購用意毫不知情的狀態下，對被并購企業強制購置吞并其企業財產攻擊被并購企業的活動。并購企業經常以苛刻的條件先發制人，不顧及被并購企業的想法而強行吞并，將企業的財富據為己有。如果被并購企業在此過程中采取一系列的反并購行為，并購企業最終也會采取相應的手段逼迫被并購企業接受現實。
二、外資敵意并購我國企業的現狀
我國外資在華并購的法規還很不完善，外資敵意并購我國企業使我國受到越來越大的競爭壓力，造成不公平競爭，對我國企業形成“擠出效應”，更導致我國宏觀調控力度減弱，國家綜合競爭力下降。外資敵意并購的最終目的是在全球范圍內實現企業花費成本的最小化和產品銷售的最大化，竭盡全力提高國際市場的市場占有率從而獲得利潤的最大化。
為了達到最終目的，外資觀望世界形勢后選擇在中國擴大生產和銷售，在此之中以敵意并購我國的一批具有競爭力和成長潛力的企業為首要目標，重點消減我國企業的核心競爭能力和科技創造能力，壓制我國企業的自主成長，扭曲我國企業的發展方向和前進道路；其次，外資敵意并購大多選擇我國的重工業類型企業，取代我國的支柱企業和重點大中型企業，以期對我國產業經濟安全造成了一定影響，從而破壞我國企業的經濟，從中再獲取相當的回報；然后，外資敵意并購我國企業大都在沿海地區，并且逐漸由南方往北方卻不深入內地，主要原因在于沿海地區與國際經濟接軌，產業相似度在國際上趨于雷同，交通運輸方式多樣化又便捷，有些當地政府也在進出口方面多多支持；最后外資敵意并購我國企業在于我國的市場開發落后，市場又廣大，而國家卻沒有明確的法律法規來阻止外資敵意并購的行為，致使政府防御反應遲緩，面對被外資敵意占據的份額難以挽回損失。
三、我國應對外資敵意并購的對策研究
（一）我國政府的對策
1.調整完善外資并購的相關法律制度。國家鼓勵外資在華投資，但是面對外資敵意并購我國企業，我國的保護主義抬頭，引發了越來越多的擔憂和限制性措施的實行，因為總的政策趨勢依舊是對外資更加開放，所以沒有一個統一、完善的法律法規是不行的。我國政府面對外資敵意并購我國企業應當阻礙這一行為的發生，建立統一的競爭法體系，防止外資形成壟斷，應當正確引導外資在華的并購行為，考慮到我國的特殊國情，我國政府要具體情況具體分析制定相關的制度約束外資的敵意并購。
2.強化產業戰略和政策同時制定具體目標。我國宏觀調控外資準入范圍的產業政策，在涉及外資并購的方面擁有它的限制性行業，同時在外資進入產業范圍內時，采取靈活多變的態度，根據不同時期不同過程的實際情況進行調整，禁止外資敵意并購我國特殊性企業。對于我國特殊性企業，產業內部要堅持即使外資敵意并購了我國企業，仍要由我國本土在企業中占據控股或相對控股的地位；禁止外資投資經營特殊性產業，不得敵意并購該產業的企業占據主導權。
（二）我國企業的對策
1.加強我國企業科技創新能力與核心競爭能力。我國企業在經營過程中應注重企業自身掌握的知識產權，提高科技創新能力，發展核心競爭能力。企業應在技術創新上下功夫，一方面應發揮我國的后發制人的競爭優勢，積極開展全球國際間的科技交流與協作，共同聯手開發一些新技術、新產品，加速我國企業生產科學技術水平的進步；另一方面是針對我國企業自身科學技術開發能力的培育和發展，形成技術特性的步驟，從而提高我國企業的國際競爭力。
2.提高企業員工素質。目前我國企業員工整體素質不高，這制約了企業的部分發展能力。企業的發展必須重視人才的培養，我們可以把我國的企業員工送往國外培訓進行海外人才培養，加強國際國內人員之間的協作與交流；通過吸收高校、海外學者等多種渠道來廣泛吸納、培育這種高素質復合型人才；更重要的還是要在用才和留才上下功夫，把專業人才的積極性充分調動起來，能夠有足夠的利益挽留人才。
參考文獻
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[2] 祝幼一.迎接敵意收購浪潮來臨[N].上海證券報，2009.
[3] 王峰，黃昶生.我國行業主導企業應對外資同業惡意并購的措施研究[J].改革與戰略，2010.
第9篇：企業反并購策略范文
論文摘要：并購作為企業資本運營的一個重要手段，對企業發展有著重要的現實意義企業并購過程中涉及到許多財務問題．而財務問題的解決是企業并購成功的關鍵因此．必須對目標企業價值進行合理評估、對并購的主要融資渠道及財務支付方式進行研究
上個世紀80年代美國曾經出現所謂“并購風”．在90年代形成愈演愈烈之勢1990年．全球企業并購案所涉及的金額超過4640億美元：1998年這個數字猛增到25．000億美元，而在2004年，該數字更達到創紀錄的10萬億美元。美國著名企業管理機構科爾尼公司多年的統計數據顯示．只有2o％的并購案例能夠實現最初的設想．大部分的并購都以失敗告終。值得注意的是．中國的一些頂尖企業卻能夠冒著巨大的風險知難而上．例如海爾集團并購案例、聯想集團收購ibm的pc業務等。并購作為一種市場經濟條件下的企業行為．在西方國家已經有100多年的發展史．并有著深刻的政治、經濟等諸多方面的原因。企業并購的浪潮正向全球化推進．對我國經濟造成巨大的沖擊和影響。
一、企業并購的概念、動因和目的
企業并購是企業兼并與收購活動的總稱兼并是指兩個或更多的企業組合在一起，其中一個企業保持其原有名稱．而其他企業不再以法律實體形式存在收購是指一個企業以購買全部或部分股票(或稱為股份收購)的方式購買了另一個企業的全部或部分所有權．或者以購買全部或部分資產(或稱資產收購)的方式購買另一企業的全部或部分所有權。企業并購最直接的動因和目的主要有以下三方面：一是為了擴大資產。搶占市場份額：二是取得廉價原料和勞動力，進行低成本競爭；三是通過收購轉產．跨人新的行業。當然并購有時也與以上目的無關，如可能僅僅為當龍頭老大或是盲目追求企業擴張等等。
二、企業并購的財務可行性因素
企業成功并購需要從目標選擇．到對目標公司的評價．再到對企業財務活動進行全面的規劃．并加以有效的控制對企業并購的財務可行性因素進行準確而又具體的分析．就會為并購的成功奠定穩固的基石。
(一)目標企業的選擇及其價值評估
在對目標企業進行價值評估時要將上市公司和非上市公司分別對待。對于目標上市公司的價值評估可以采用：1．收益分析法。就是以市盈率和每股收益為基礎，是一種短期分析。2．市場模型。這種模型把一種股票的收益與綜合市場指數聯系起來，在一定時期內．某種股票收益可能隨著市場收益線形變化。3．資本資產定價模型是描述包括上市股票在內的各種證券的風險與收益之間關系的模型。
對于目標非上市公司的價值評估可以采用：1．資產價值基礎法。目前國際上通行的資產評估價值標準主要有：帳面價值；市場價值；清算價值；公平價值；續營價值。以上五種資產評估價值標準的側重點各有差異．因而其使用范圍也不盡相同。2．收益法。就是根據目標企業的收益和市盈率確定其價值的方法。3．貼現現金流量法。這種方法對于目標上市公司和目標非上市公司同時適用。
(二)并購的資金籌措
并購往往需要大量的資金，少則百萬．多則上億美元．并購使得企業產生規模巨大的現金流出．不同于正常的經營資金需求，靠企業自身的力量也是遠遠不夠的．因此能否籌集到并購所需要的大量資金成為企業并購的重要前提．也是并購能否實施的關鍵。并購資金的籌措主要有內部和外部兩大渠道，主要有債券支付、杠桿收購支付、股票支付或交換等方式。
(三)并購的成本因素
企業并購的成本主要包括：1．并購完成成本．指在并購過程中發生的直接成本和間接成本2．并購整合成本．指并購后為使并購企業和被并購企業整合在一起．而需要支付的長期營運成本。3．并購退出成本．指在并購時應該考慮到，并購并不一定成功．一個企業在實施并購外部擴張時，還必須考慮到一旦擴張不成功如何以最低代價撤退的成本問題。4．并購機會成本，指并購活動占用的資金．投入到其他用途所可能獲得的收益如果并購活動的機會成本很高．就意味著并購獲得的相對收益很小．甚至是相對損失。在對企業并購進行成本分析時．要圍繞企業降低成本的要求進行。還要考慮全面、詳細．以免在分析時有所疏漏．造成具體實施時成本過高．進而不能達到企業并購的目的。
(四)企業并購的風險因素
企業并購是一項風險很大的活動．投資就必然有風險．如果風險在企業能夠承受的范圍內．那么投資并購行為就可以進行：相反，就應該適時放棄。
企業并購可能帶來的潛在危機和風險如下主要體現為以下幾方面：一是營運風險。即企業并購完成后，可能無法使整個企業集團產生生產經營協同效應、財務協同效應、市場份額效應．難以實現規模經濟和經驗共享二是信息風險。信息是非常重要的，信息的充分與否決定著企業并購成本的大小及時與真實的信息可以降低企業的并購成本，從而大大提高企業并購的成功率三是融資風險。與并購相關的融資風險具體包括資金是否在數量上和時間上保證需求、融資方式是否適合并購動機、現金支付是否影響企業正常的生產經營、杠桿收購的償債風險等四是反收購風險。目標企業不愿意被并購時．可能會不惜一切代價實施反并購策略．其反并購活動就會對并購企業構成相當大的風險五是法律風險各國關于并購的法律法規一般都通過增加并購成本而提高并購難度六是體制風險在我國．國有企業資本運營過程中相當一部分企業并購行為．都是由政府撮合而實現的盡管大規模的企業并購活動離不開政府的支持和引導．但是并購行為畢竟是一種市場行為．如果政府依靠行政手段對企業并購大包大攬．不僅背離市場原則．難以達到預期效果，而且往往還會給并購企業帶來風險．使企業偏離資產最優組合目標。
(五)企業并購的收益因素
企業并購的最終目的是取得收益在成功的企業并購活動中。相對于其并購前的市場價值而言．被并購企業的股東增加了可觀的財富其財富的增加來源于并購企業支付的溢價．溢價的幅度平均為30％．甚至還出現過80％的溢價。對并購企業來講．其價值變化的影響不是如此明顯收益的實現方式有兩種：一是通過并購所產生的協同效應來實現．二是通過稅收上的納稅優惠來實現。并購協同效應是使得兩個企業組成一個企業之后．其產出比兩個企業的產出之和還要大的情形．通常認為是“1+1大于2”的效應稅收上的納稅優惠在企業的正常經營活動中可能是無法得到的．但有時通過并購活動．可以將這些鼓勵性措施轉化為企業的具體利益。
三、我國企業并購中存在的問題
(一)政府對企業并購進行干預
在我國．政府干預企業并購的目的．主要是幫助企業擺脫虧損局面，使企業走出經營困境．但是收效卻不明顯。
(二)上市公司信息披露不充分，造成并購方資產負債率過高
由于我國會計師事務所提交的審計報告水分較多．并購雙方的信息嚴重不對稱．使得并購方很難準確判斷目標企業資產價值和盈利能力．在定價中可能接受高于目標企業價值的收購價格，由此導致并購方資產負債率過高．目標企業不能產生預期盈利而陷入財務困境。
(三)中介機構在企業并購支付方式選擇上的作用還沒有充分發揮
在我國．投資銀行的行業操作能力低．影響了我國企業并購的發展。
(四)流動性資源過多
我國企業并購大多采用現金支付方式．如果企業本身沒有大量閑置資金。就需要對外籌集資金。以保證并購的順利進行。大量的長期負債會大大改變企業的資本結構．或令企業被迫接受一系列限制性條款．限制企業正常經營活動的開展和資金的正常運作。因此．企業應根據并購目的、自身資本結構等多方面因素選擇適當的融資渠道，避免因融資渠道、還款方式選擇不當增加企業資本成本．令企業陷入財務危機
四、我國企業并購財務問題的相應對策
(一)實行政企分開
只有有效地實現政企分開，理順產權關系．改革企業產權制度．才能規范政府和企業的行為．避免兩者相互“越位”：只有實行政企分開．政府與企業才能更好地在市場經濟中進行角色定位。
(二)合理評估目標企業的價值
企業在并購前．應對目標企業進行詳細的審查和評價．并聘請投資銀行對目標企業的行業發展前景、財務狀況和經營能力進行全面分析．進而對目標企業的未來自由現金流量做出合理預測．并在此基礎上對目標企業進行合理估價。
(三)洽理安排資金支付
并購雙方協商好收購價格．并購方就應根據并購支付方式著手籌措資金一是現金方式并購現金方式并購是最簡單迅速的一種支付方式。對目標公司而言。不必承擔證券風險，交割簡單明了。缺點是目標企業不能享受稅收上的優惠，而且也不能擁有新公司的股東權益．對于并購企業而言。要求有足夠的現金頭寸和籌資能力．交易規模也常常受到獲利能力的制約。二是換股并購。即并購企業將目標企業的股權按一定比例換成本企業的股權視具體情況可分為增資換股、庫存股換股等。換股并購對于目標企業股東而言．可以推遲收益時間．達到合理避稅或延遲交稅的目標．亦可分享并購企業價值增值的好處對并購方而言．比現金支付成本要小許多．但換股并購稀釋了原有股東對企業的控制權三是綜合證券并購方式即并購企業的出資不僅有現金、股票，還有認股權證、可轉換債券和公司債券等多種混合形式選擇好各種融資工具的種類結構、期限結構以及價格結構．可以避免上述兩種方式的缺點．可防止并購方企業原有股東的股權稀釋．從而控制股權轉移四是杠桿收購方式杠桿收購是指收購者主要通過借債來取得所需資金并獲得收購企業的股權．然后通過經營被收購企業取得的現金流量來償還所借債務的一種收購方法。
(四)發展資本市場．促使金融工具多樣化
在發展資本市場的同時．還應注重中介機構的培育應給我國投資銀行、證券公司這些中介機構提供充分的發展空間，利用它們的資本實力、信用優勢和信息資源，為企業并購開創多種多樣的籌資渠道。
