前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的公司合并概念主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：公司合并概念范文

【關鍵詞】 反向購買；權益易；業務；合并財務報表

一、反向購買相關概念

在實務中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業合并通常稱為“反向購買”。典型的反向購買如圖1所示。

圖1中，假定A公司為一家規模較小的上市公司，B公司為一家規模較大的非上市公司。B公司擬通過收購A公司的方式達到上市目的，但該交易是通過A公司向B公司原股東發行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權方式實現的。如A公司原發行在外10億股普通股， B公司股東以對B公司具有控制權股份（一般在50%以上）交換A公司新增發的30億股普通股，從而B公司股東持有A公司發行在外股份的75%，能夠對A公司實施控制，從而對A公司和B公司組成的企業集團實施控制，從會計角度，B公司為購買方（本文下同），A公司為被購買方（本文下同）。但從法律角度，A公司為法律上的母公司，B公司為法律上的子公司。

二、合并財務報表的編制

合并日的合并財務報表的編制，主要涉及合并財務報表中商譽、股本數量及金額和非控制性權益等項目金額的計算。

（一）商譽

購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。合并成本是購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。因合并主體為購買方和被購買方組成的企業集團，從會計角度，B公司為購買方，合并凈資產應以B公司的股份（或股權）反映，B公司購買的凈資產是A公司合并前的凈資產，因此合并成本是指B公司如果發行權益性證券取得A公司合并前凈資產，應向A公司的股東發行的權益性證券數量與其公允價值計算的結果。

應說明的是，財會函［2008］60號文規定：“企業購買上市公司，被購買的上市公司不構成業務的，購買企業應按照權益易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。”

《企業會計準則講解（2008）》將業務定義如下：“業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入”。

2008 年1 月修改后的《國際會計準則第27 號――合并財務報表和單獨財務報表》第30 段的規定中提及權益易的概念，即與所有者以其所有者身份進行的交易。按此概念，權益易不得確認損益，形成的利得和損失直接計入所有者權益。

（二）股本數量及金額

因A公司是法律上的母公司，所以合并財務報表中的股本數量應當反映A公司發行在外普通股數量；但從會計角度，B公司是購買方，合并主體股本金額應以B公司股份（股權）的金額反映，即股本的金額應當反映合并后A公司持有B公司權益工具金額以及假定在確定該項企業合并成本過程中B公司新發行的權益性工具的金額。如A公司合并前發行在外普通股為10億股，B公司發行在外普通股為100億股，A公司以1股換2股的方式交換B公司股東持有的B公司股權，A公司增發30億股交換B公司原股東持有B公司60億股普通股，從而B公司換股股東持有A公司75%的股份，A公司持有B公司60%股份，形成反向購買，假定每股面值均為1元。合并報表中歸屬于母公司的凈資產為A公司合并前的凈資產和B公司凈資產的60%，該合并主體股本數量以A公司股份反映為40億股（10+30），以B公司股本反映為股本金額為80億元（60+10×2）。

（三）非控制性權益

非控制性權益股東持有的股份是合并報告主體中某一公司的部分股權，不是合并主體的部分股權，因此，B公司的有關股東在合并過程中未將其持有的股份轉換為對A公司股份的，該部分股東享有的權益份額在合并財務報表中應作為非控制性權益列示。對于A公司的所有股東，雖然該項合并中其被認為被購買方，但其享有合并形成報告主體的凈資產及損益，不應作為非控制性權益列示。

（四）合并金額的計算

假定A上市公司于2011年3月31日通過定向增發本企業普通股對B公司進行合并，B公司原股東能夠對A上市公司實施控制。合并報表中合并金額的計算如表1所示。

表1中，B公司是購買方，B公司的資產、負債應以其在合并前的賬面價值進行確認和計量，合并財務報表中的留存收益和其他權益性余額應當反映的B公司在合并前的留存收益和其他權益余額。A公司是被購買方，A公司的有關可辨認資產、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并

【例題】A上市公司于2011年3月31日通過定向增發本企業普通股對B公司進行合并，A公司及B公司在合并前簡化資產負債表如表2所示。

其它資料：

（1）2011年3月31日，A公司通過定向增發本企業普通股，以2.5股換1股的比例自B公司原股東處取得了B公司80%股權。A公司共發行了1 500萬股普通股以取得B公司600萬股普通股。

（2）A公司普通股在2011年3月31日的公允價值為16元，B公司每股普通股當日的公允價值為40元。A公司、B公司每股普通股的面值均為1元。

（3）2011年3月31日，A公司除非流動資產公允價值較賬面價值高1 000萬元以外，其他資產、負債項目的公允價值與其賬面價值相同。

（4）假定A公司與B公司在合并前不存在任何關聯方關系。

（5）假定不考慮所得稅的影響。

A公司在該項合并中向B公司原股東增發了1 500萬股普通股，合并后B公司原股東持有A公司的股權比例為60%（1 500/2 500），A公司持有B公司股權比例為80%（600/750），形成反向購買，B公司為購買方，A公司為被購買方。

A公司2011年3月31日合并資產負債表合并金額如表3所示。

表3中部分數據計算說明如下：

（1）非流動資產

非流動資產=A公司資產公允價值29 000萬元（28 000

+1 000）+B公司資產賬面價值20 000萬元=49 000（萬元）。

（2）商譽

因A公司以2.5股換1股的方式交換B公司股權，B公司取得A公司合并前凈資產需付出對價的公允價值（合并成本）=1 000÷2.5×40=16 000（萬元），A公司可辨認凈資產公允價值=14 000+1 000=15 000（萬元），合并報表中應確認的商譽=16 000-15 000×80%=4 000（萬元）。

（3）股本

合并報表中股本的數量=A公司原發行在外的股份1 000萬股+新增發的股份1 500萬股=2 500（萬股）；股本金額=B公司原發行在外股份的750萬股的80%（750×80%=600萬股）+購買A公司凈資產需發行的股數400萬股（1 000÷2.5）=1 000（萬股）。

（4）盈余公積

盈余公積= B公司合并前盈余公積3 000萬元×A公司持股比例80%=2 400（萬元）。

（5）未分配利潤

未分配利潤= B公司合并前未分配利潤13 000萬元×A公司持股比例80%= 10 400（萬元）。

（6）非控制性權益

非控制性權益=B公司合并前凈資產賬面價值20 000萬元×非控制性權益股東持股比例20%=4 000（萬元）。

（7）資本公積

資本公積=所有者權益合計39 000萬元-股本1 000萬元-盈余公積2 400萬元-未分配利潤10 400萬元-非控制性權益4 000= 21 200（萬元）。

應說明的是，如A公司合并前不構成業務，則在合并報表中不確認商譽，其合并財務報表合并金額如表4所示。

表4中，資本公積=所有者權益合計35 000萬元-股本1 000萬元-盈余公積2 400萬元-未分配利潤10 400萬元-非控制性權益4 000= 17 200（萬元）。

【參考文獻】

第2篇：公司合并概念范文

【論文摘要】反壟斷審查機構在使用這些方法的時候，過于倚重市場份額，忽視其他市場因素的重要性；在使用買方力量、封鎖效應等概念的時候沒有弄清楚其真實的含義；使用“市場支配地位的傳導”等似是而非的經濟概念；沒有認識到市場細分等經濟現象的存在。本文以商務部公告的案件為基礎，對企業合并反壟斷審查案件中經濟分析概念和方法的使用進行深入地探討。

自2008年8月《反壟斷法》實施至2010年6月底，商務部反壟斷局立案受理了企業合并審查案件140余件[1],其中經審查后決定禁止的合并以及附條件批準的合并共7件[2]。按照《反壟斷法》第30條的規定，商務部反壟斷局對外公告了全部7個案件的審查過程和審查結果。考察所有這些公告，我們可以明顯發現，反壟斷審查機構在企業合并案件的反壟斷審查方面已經逐漸進入角色，審查技術已經取得了相當大的進步。但是，在筆者看來，這些審查仍有不少疏漏之處，尤其在經濟分析方法的使用方面，仍然存在相當大的改進空間。

一、市場份額高能否與具有市場支配地位劃等號

在企業合并的反壟斷審查中，市場份額無疑是反壟斷審查機構最為倚重的因素。例如，在“英博公司收購AB公司”案中，反壟斷審查機構附加限制性條件的唯一理由是：“此項并購規模巨大，合并后新企業市場份額較大，競爭實力明顯增強”[3]。在“三菱麗陽公司收購璐彩特公司”案中，反壟斷審查機構認為：“從橫向看，此次交易很可能會對中國MMA（甲基丙烯酸甲酯）市場的有效競爭格審查機構產生負面影響。

因此，市場份額的最大意義，僅在于它為市場份額低的企業提供了一個安全港。當反壟斷審查機關發現企業合并后所占的市場份額很低，則可以斷定其完全不具備控制市場的可能，可以批準其完成合并了。因此，使用這一指標，有助于反壟斷審查機關提高審理案件的效率。但是，當企業市場份額比較高的時候，市場份額則僅具參考意義，反壟斷審查機關必須進一步考察市場的其他因素，才能作出最終判斷。

二、為什么需要關注市場細分的情況

在“松下公司收購三洋公司”案中，反壟斷審查機構把其中一個產品市場確定為“民用鎳氫電池”，認為“民用鎳氫電池市場是一個集中度較高的市場，且競爭者數量有限，合并后松下公司市場份額達46.3%，遠高于其他競爭者，合并可能導致松下公司具有單方面提價的能力”。反壟斷審查機構把相關產品市場確定為“民用鎳氫電池”，本身并無問題。但在進行競爭效果分析的時候，它沒有注意到該市場的特點，沒有就進一步的市場細分進行討論。

在“民用鎳氫電池”市場上，除了松下公司和三洋公司外，還有另外三個公司，包括兩個中國公司和一個日本公司（其生產基地都在中國）。但是，市場調查表明，這個市場實際上可以進一步區分為高端市場和低端市場。松下公司和三洋公司處于高端市場，其產品品質高，性能穩定，另外三家公司則處于低端市場，其產品的質量和性能與前者相去甚遠。

市場分析還表明，市場上現有的另外三家公司的產品如欲達到松下公司與三洋公司的水平，必須大幅度改進其生產設備，并且要克服顧客不認可其品牌的困難。另外，由于建設新的生產廠房需要相當高額的資金，而市場對“民用鎳氫電池”的需求處于穩定狀態，所以不太可能有潛在競爭對手進入這個市場。[8]鑒于以上理由，松下公司與三洋公司合并后，提高其“民用鎳氫電池”價格的可能性非常大。

反壟斷審查機構在分析松下公司與三洋公司合并所造成的競爭后果時，沒有注意到市場細分問題，而是直接從46.3%的市場份額推斷松下公司有可能進行限制競爭的行為，顯得說服力不足。引入市場細分概念之后，則可以有說服力地證明兩公司合并對“民用鎳氫電池”市場競爭的巨大影響。

三、市場支配地位的“傳導”是什么意思

“可口可樂公司收購匯源公司”是迄今為止反壟斷審查機構禁止的唯一企業合并案件。反壟斷審查機構禁止該合并的主要理由之一是：“集中完成后，可口可樂公司有能力將其在碳酸軟飲料市場上的支配地位傳導到果汁飲料市場，對現有果汁飲料企業產生排除、限制競爭效果，進而損害飲料消費者的合法權益”。[9]

令筆者疑惑的是，可口可樂公司在碳酸飲料市場上的支配地位通過什么途徑傳導到果汁飲料市場？反壟斷審查機構所稱的“傳導”是否反壟斷經濟學所稱的“杠桿效應”?

反壟斷審查機構所稱的“傳導”，可能還有一種情況，即可口可樂公司收購匯源公司后，利用其在碳酸飲料市場上賺取的資金，在果汁市場上采用低價戰略，把其他果汁生產企業趕出市場。然后再提價，在果汁市場上賺取高額利潤。

總之，關于“可口可樂公司收購匯源公司”一案，筆者認為，反壟斷審查機構不應當使用這種近乎臆想的“傳導”概念。正確的做法是計算合并完成后可口可樂公司在果汁市場上的市場份額（基本上是把可口可樂公司的果汁品牌“美汁源”與匯源公司的“匯源”品牌以及兩公司其他果汁品牌所占的市場份額相加）。如果其市場份額過大，或市場集中度過高，則應進一步考察市場上其他果汁企業的競爭能力、其他企業進入果汁市場的難度以及其他市場因素，最后再做出是否允許合并的判斷。

四、“買方力量”在什么語境下是有用的概念

在“松下公司收購三洋公司”案中，反壟斷審查機構討論了買方力量的問題。該局認為，在“硬幣型鋰二次電池”市場上，松下公司與三洋公司的合并將導致限制競爭效果的發生，并且，“買方力量不足以消除上述限制競爭效果。雖然部分下游大型用戶具有與合并后實體抗衡的買方力量，但此種買方力量并不能擴展至其他不具備同等議價能力的中小型用戶”。

以上述方式討論買方力量其實意義不大。如果上游市場（即“硬幣型鋰二次電池”）形成壟斷，下游買方力量無論強弱都很難降低上游市場的提價欲望。只要存在對“硬幣型鋰二次電池”的剛性需求，無論下游市場買方力量多強，松下公司都有可能提價。這就像我國鋼鐵企業與澳洲鐵礦石企業的博弈。盡管我國鋼鐵企業是大型用戶，但因澳洲鐵礦石企業壟斷了鐵礦石的供應，我國鋼鐵企業也不得不接受提價的命運。我國鋼鐵企業是鐵礦石的接受者，它們沒有渠道對澳洲鐵礦石企業形成鉗制。所以，在進行競爭效果分析的時候，買方的對抗性基本上可以棄之不論。

五、如何看待縱向合并中的“封鎖效應”

在“三菱麗陽公司收購璐彩特公司”案中，反壟斷審查機構運用了“封鎖效應”理論（foreclosuretheory）：“從縱向看，由于三菱麗陽公司在MMA及其下游兩個市場均有業務，交易完成后，憑借在上游MMA市場取得的支配地位，合并后三菱麗陽公司有能力對其下游競爭者產生封鎖效應”。

封鎖效應理論多應用于縱向企業合并（即企業之間存在上下游市場關系）或有關縱向企業整合的反壟斷案件之中。假定企業A處于上游市場，企業B處于下游市場，企業C、D、E與企業B相競爭。如果A、B兩企業合并，A可能將原料優先供應B企業，而減少供應或不供應給C、D、E三企業，對于這三個企業來說，A、B兩企業的合并就產生了“封鎖效應”。B企業因而獲得了競爭優勢地位，在極端情況下，C、D、E三企業還有可能被驅逐出市場，A企業以此手段既壟斷上游市場，也壟斷下游市場。

但是，應當注意，在大多數情況下，這種封鎖效應并不明顯。上游市場處于壟斷狀態，下游企業完全依賴于一個企業的情況在實際生活中并不多見。在“三菱麗陽公司收購璐彩特公司”案中，根據商務部反壟斷局公布的數據，三菱麗陽公司與璐彩特公司合并后將占MMA市場上64%的份額，并未完全壟斷上游市場。與三菱麗陽公司的下游公司相競爭的其他企業，仍然可以從其他公司（例如市場份額處于第二位的吉林石化和位于第三的黑龍江龍新公司）獲得MMA。

市場競爭是動態的。為了應對三菱麗陽公司與璐彩特公司合并后的市場效應，處于下游市場的其他企業一定會根據市場形勢，加強與MMA市場上其他企業的聯系，防止原料緊縮或斷檔的情況發生。這樣一來，MMA市場上其他企業反而可以獲得較多的市場份額，從而威脅三菱麗陽公司在MMA市場上的支配地位。

第3篇：公司合并概念范文

[關鍵詞]企業合并;吸收合并;新設合并;稅收籌劃

[中圖分類號]F275 [文獻標識碼]A [文章編號]1005-6432(2010)44-0082-02

1 企業合并的相關理論

《企業會計準則第20號――企業合并》中將企業合并定義為:兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。企業合并從合并方式上可以劃分為:控股合并、吸收合并和新設合并。控股合并是指購買方在企業合并中取得被購買方的控制權,被購買方在合并后仍然保持其獨立的法人資格并能夠繼續經營,購買方確認企業合并形成的對被購買方的投資的合并行為;吸收合并指兩個或兩個以上公司合并后,其中一個公司吸收其他公司而繼續存在,而被吸收的各公司與吸收公司合并后,其主體資格同時消滅;新設合并指的是兩個或者兩個以上的公司合并后,成立一個新的公司,參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。

筆者認為合并有狹義的合并與廣義合并之分:狹義合并指兩個或兩個以上的企業,根據相關法律合并成為一個企業,主要包括吸收合并與新設合并;廣義上的合并則指兩個或兩個以上的企業,通過購買股權或者交換股權等方式,成為一個需要編制合并財務報表的企業集團的法律行為,主要包括吸收合并、新設合并和控股合并。廣義的合并與國外的并購概念和我國企業會計準則中的合并概念大致一致,狹義的合并與我國《公司法》和《稅法》中的規定基本吻合。

企業合并準則將企業合并分為同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并,而稅務處理上則將企業合并劃分為應稅合并與免稅合并。應稅合并是指企業在交易發生時確認有關資產的轉讓所得或者損失,相關資產按照交易價格重新確定計稅基礎的合并;免稅合并是指符合一定條件要求的企業,在交易發生時,暫不確認有關資產的轉讓所得或者損失,相關資產仍然按照原計稅基礎進行稅務處理的合并。

企業合并通常采用的支付方式主要有四種:第一,以現金或無表決權的證券購買被合并公司股票;第二,以可轉換公司債券換取被合并公司股票;第三,以股票換取被合并公司股票;第四,以上述支付形式的組合換取目標企業的股權。

2 稅收籌劃方式分析

2.1 合并處理的差異比較

在稅務處理上,應稅合并的稅務處理原則與同一控制下企業合并會計處理原則略微不同,免稅合并的稅務處理原則與同一控制下企業合并會計處理原則略微相似。

我國的公司并購活動于20世紀90年代開始逐步活躍起來,而對企業合并的相關稅法規定開始于1997年,稅收處理規則散見于國家稅務總局的各種相關的文件之中。其中,最重要的當屬《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發2000119號),它為企業合并提供了兩種稅務上的處理方法,一種習慣上稱之為“應稅合并”,而另一種則稱之為“免稅合并”。

(1)在應稅合并情況下,被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置資產,計算資產的轉讓所得,依法繳納所得稅。合并企業接受被合并企業的有關資產,計稅時可以按經評估確認的價值確定其成本。被合并企業的股東取得合并企業的股權視為清算分配,被合并企業以前年度的虧損,不得結轉至合并企業繼續進行彌補。合并企業和被合并企業為實現合并而向股東回購本公司股份,回購價格與發行價格之間的差額,應作為股票轉讓所得或損失處理。

(2)在免稅合并情況下,合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中,除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產,不得高于所支付的股本的賬面價值20%的,經稅務機關審核確認,當事各方可選擇按以下幾種規定進行所得稅處理:被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失,不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔,以前年度的虧損,如果未超過法定彌補期限,可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補;被合并企業的股東以其持有的原被合并企業的股權交換合并企業的股權,不視為出售舊股、購買新股處理;合并企業接受被合并企業全部資產的計稅成本,則要以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。

(3)如被合并企業的資產與負債基本相等,即凈資產幾乎為零,合并企業以承擔被合并企業全部債務的方式實現吸收合并,不視為被合并企業按公允價值轉讓、處置資產,不計算資產的轉讓所得。合并企業接受被合并企業全部資產的成本,須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。被合并企業的股東視為無償放棄所持有的舊股。

2.2 不同支付方式下的稅收處理

由于合并企業支付方式的不同,從而導致不同的所得稅處理方式。

采用以現金或無表決權的證券,如信用債券,購買被合并企業股票的形式,是應稅合并,目標企業收到并購企業的現金時,是有償轉讓股權的行為,其所得應該按規定繳納所得稅,但是出售股權不屬于繳納營業稅的范疇,因此目標企業取得的利息收入應該繳納所得稅。被合并企業股東收到合并企業的現金或債券時,視為其轉讓股票的收入,由此會產生資本利得,被合并企業的股東要就其資本利得繳納資本利得稅或所得稅。

采用以可轉換債券換取被合并公司股票的形式,屬于延期應稅股權并購,由于延期繳納稅款,公司可以間接節稅,相當于享受到一筆無息貸款。具體而言,合并企業先將被合并企業的股票轉換為可轉換債券,經過一段時間后再將它們轉化為普通股票。這種形式的企業合并可以得到兩點稅收好處:一是公司支付的債券利息可以從應稅所得中扣除,減少公司的企業所得稅;二是公司可以保留這些債券的資本利得直到這些債券轉化為普通股票。

采用合并企業有表決權的股票按一定比率換取被合并企業股票的方式進行時,是免稅合并。支付股票對被合并企業的股東而言,可以得到推遲納稅和減輕稅負的優惠,因為在這種情況下股票轉換不視為資產轉讓,被合并企業的股東收到合并公司股票時可以免稅,被合并企業的股東沒有實現資本利得,而這一合并的資本利得或所得可以一直延期到股東出售股票時才成為應稅。對合并企業而言,這種合并方式在不繳資本利得稅或所得稅情況下,可以實現資產的流動和轉移,企業所有者可以實現追加投資和資產多樣化的目的。

3 企業合并的稅收處理

3.1 納稅人的處理

(1)被吸收或兼并的企業和存續企業應當依照企業所得稅暫行條例和實施細則的規定,符合企業所得稅納稅人條件的,分別以被吸收或兼并企業和存續企業為納稅人;被吸收或兼并的企業已不符合企業所得稅納稅人條件的,應以存續企業為納稅人,被吸收或兼并企業的未了稅務事宜,應由存續企業承繼。

(2)企業以新設合并方式合并后,新設企業如符合企業所得稅納稅人條件的,應當以新設企業為納稅人,合并前企業的未了稅務事宜,應由新設企業承繼。

3.2 減免稅收優惠的處理

(1)企業無論采取何種方式合并、兼并,都不是新辦企業,不應享受新辦企業的稅收優惠照顧。我國稅法對新辦企業規定有很多稅收優惠政策,有的企業試圖通過對企業進行合并達到享受這些優惠的目的,這是不允許的。

(2)合并、兼并前各企業應享受的定期減免稅優惠,且已享受期滿的,合并或兼并后的企業不再享受優惠。以前享受優惠的企業應注意合并后是否還符合條件。如民政福利企業享受優惠的條件為安排“四殘”(國家稅務總局文件規定,“四殘”是指盲、聾、啞及肢體殘疾)人員的比例,如果合并后不再符合該比例,企業應該進行適當的人員調整,使得企業仍然符合條件。

(3)合并、兼并前各企業應享受的定期減免稅優惠,未享受期滿,且剩余期限一致的,經主管稅務機關審核批準,合并或兼并后的企業可繼續享受優惠至期滿;合并、兼并前各企業應享受的定期減免稅優惠,未享受期滿的,且剩余期限不一致的,應分別計算相應的應納稅所得額,分別按稅收法規規定繼續享受優惠至期滿。

3.3 虧損彌補的處理

(1)企業以吸收合并或兼并方式改組,被吸收或兼并的企業和存續企業符合納稅人條件的,應分別進行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補的虧損,分別用其以后年度的經營所得彌補,但被吸收或兼并的企業不得用存續企業的所得進行虧損彌補,存續企業也不得用被吸收或兼并企業的所得進行虧損彌補。

(2)企業以新設合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并,且被吸收或兼并企業按企業所得稅暫行條例及其實施細則規定不具備獨立納稅人資格的,各企業合并或兼并前尚未彌補的經營虧損,可以在稅收法規規定的彌補期限的剩余期限內,由合并或兼并后的企業逐年延續彌補。

4 小 結

企業在進行稅收籌劃時,必須遵循成本效益原則。合并不應僅從稅收上考慮,還應該結合企業合并的主要動因。企業合并的原因很多,如實現共同管理、合理利用資源、獲得規模效益等,節省稅款只是其中很小的一部分,企業不應該僅僅為了節省稅款而進行企業合并,這樣只會因小失大,給企業帶來很多不必要的麻煩。另外,在進行納稅籌劃時,也不能只單方面的考慮稅收成本的降低,而忽略因籌劃方案的實施所引發的其他費用的增加或收入的減少。稅收成本最低的方案不一定是最好的籌劃方案,需綜合考慮,只有能夠給企業整體帶來最大收益的方案才是最好的方案。

參考文獻:

[1]汪祥耀.國際會計準則與財務報告準則:研究與比較[M].上海:立信會計出版社,2004.

第4篇：公司合并概念范文

一、并購的概念及其類型

（一）并購的概念

并購在國際上廣泛認可的概念有多個層次，它們通常被統稱為“M&As”。公司并購一般上是指一家公司通過某種渠道、支付一定的資金成本以獲取其他公司資產的所有權或者經營控制權的行為。其可以劃分為狹義和廣義兩種并購方式，狹義上的并購包括公司兼并和收購兩種方式，而廣義上的并購除兼并和收購之外，還包括其他各種資產重組方式。

在我國，兼并和收購概念的提出是在20世紀90年代后。1996年8月，財政部對企業并購的含義做出了下列的表述：“企業并購，指一個企業通過購買等有償方式取得其他企業的產權，使其失去法人資格或雖然保留法人資格但變更投資主體的一種行為。”①其后，根據在2005年10月修訂后的《中華人民共和國公司法》中第184條對公司合并的解釋，該法把一般的兼并與合并統稱為并購，并規定公司并購可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

（二）并購的類型

1.根據并購公司和目標公司的關系可分為：競爭對手間為了提高規模效益和市場占有率在同類產品間發生的橫向并購;公司的供應商或客戶間為了業務的前后擴展而在生產、經營密切聯系的公司間發生的縱向并購;以及為了實現多元化經營和擴大市場份額而發生的橫向、縱向相結合的混合并購。

2.根據出資方式可分為：現金購買資產式即公司使用現金購買目標公司的全部或大部分資產以實現對目標公司的控制;現金購買股票式即公司使用現金購買目標公司部分股票，以實現控制后者資產和經營權的目標;股票換取資產式即收購公司向目標公司發行自己的股票以交換目標公司的大部分資產;股票互換式即公司直接向目標公司股東發行股票，以交換目標公司的大部分股票。

3.根據并購公司對目標公司進行收購的態度可分為：善意并購即目標公司準許收購方的收購條件并承諾給予其協助，雙方高層通過協商來決定并購的具體安排;敵意并購即收購方在目標公司管理層對其收購意圖并不知曉或持反對態度的情況下，對目標公司強行進行收購的行為。

二、公司并購效應分析

（一）規模效應分析

公司并購產生的規模效應可從以下三個方面進行分析：

1.生產方面的規模經濟效應。生產規模的擴大能夠采用高參數的大型生產設備，使得公司產量增加，投資減少，單位成本下降。而且公司在并購整合后可以達到其最佳配置，從而降低生產成本，提高生產效率。

2.市場營銷的規模經濟效應。一批公司合并為一個公司，可以使公司的整體經濟實力得以增強，提高其市場控制能力和營銷能力，而且大批量采購原材料和批量銷售產品能降低流通費用，產生銷售規模效應。

3.管理方面的規模經濟效應。公司管理人員的集中使用不僅有利于提高其專業化水平，而且可以提高其工作效率。此外，有更多的產品參與管理費用的分攤，使得生產單位產品的管理費用下降。

（二）經營效應分析

公司并購產生的經營效應可從以下幾個方面進行分析：

1.降低公司的經營風險。公司通過橫向并購可以減少競爭者的數量，改善行業內部結構，增強公司對市場的控制力;公司通過縱向并購可以增強對原材料和銷售渠道的控制，增強其在行業內的競爭力。通過規模經濟、市場占有率和市場控制力的提升而降低其經營風險;公司通過混合并購可以實現多元化經營，從而增強抵御不可預見的突發性環境變化的能力，使公司可以較穩定地發展。

2.減少進入新行業和新市場的障礙。當公司尋求發展或面臨行業市場萎縮時，其可能將投資轉向其他行業或市場，公司如果通過投資新建方式進行投資時，往往會受到原有公司的強烈抵制和反對。而如果通過并購方式進入新行業和新市場，其受到的障礙便可能大幅度降低。因為，公司的并購并沒有給行業和市場增添新的生產能力，短期內行業和市場內部的競爭結構不變，所以引起價格戰或報復行為的可能性降低。

3.實現財務經濟。（1）合理避稅：依照稅法的規定，如果某公司在某一年度出現了營業凈虧損，那么，它不僅可免付當年的所得稅，還可以向后遞延，使以后年度少交所得稅，這一規定促成了為數眾多公司并購的發生。（2）提高財務能力：主要表現在降低融資成本、減少資本需求量、提高公司舉債能力上。并購擴大了公司的規模，它們可以大批量發行證券，從而使證券的發行成本相對降低，減少融資成本。另外，公司并購擴大了自有資本的數量，自有資本越大，不但減少資本需求量還提升了公司的負債能力。

（三）技術效應分析

科學和技術在當今的經濟發展中發揮著越來越重要的作用，公司之間的競爭已經從成本、質量間的競爭變為了科技上的競爭。一國的公司想要維持其在產品和技術上的優勢地位，僅僅靠自身技術研究和開發遠遠不夠，其必須通過與目標國以及本國創新型公司開展合作，才能快速獲得高新技術和產品更新換代所帶來的利益。

第5篇：公司合并概念范文

（一）是否能夠真正便利公司準入“1元錢也能開公司”成為大家對修法后內容的解讀，公司設立者可以根據自己的現有經濟能力、結合公司經營實際需要申報，不需要將錢存入指定賬戶，不需要再受到金額、出資方式的限制，也不需要跑驗資機構驗資。這一堪稱我國公司法歷史上的一個巨大的改革是否能夠實現預期目的呢？有觀點認為，“對于創業者影響并不是很大，可能只會在一定程度刺激創業者的熱情”。公司法2005年修法時對公司注冊資本的要求已經明顯降低，與公司成立運行所需要的基本資金也是比較相符的。如果無法按照此注冊資本要求成立公司，筆者認為，完全可以選擇其他經營模式，如個人獨資企業，此類型只需對資本申報即可不需實繳，或個體工商戶，對資本規模更沒有設置門檻。對商業經營里的模式選擇，筆者的觀點是不一定非公司形式不可，合伙、個體工商戶、個人獨資企業等形式對小規模經營來說更為靈活便利。

（二）便利準入的同時風險可能增大公司之所以能夠擁有獨立于出資人的法律人格，成為獨立承擔責任的主體，并使出資人能因此而將投資風險限制住，歸根結底還是因為公司擁有獨立的財產，財產對公司的意義已經與“人”這一社團法人構成的基礎并重，可以說公司就是人以財產進行的聯合。在商業實踐中，公司的“實力”這一抽象概念通常是基于對注冊資本這一重要指標的判斷。此次公司法在05年版本基礎上進一步修改資本制度，明顯傾向正在創業階段又沒有雄厚資本的小公司甚至是微型公司，和經營上相對資本力量來說更倚重知識力量、創造力的高科技產業和互聯網產業。然而與便利和效率一同到來的還有風險。既然一塊錢就可以注冊一家公司，而且繳足注冊資本的時間沒有限制，那么現實中可能出現這樣的狀況：一家公司章程寫明注冊資本一億元，10年、20年甚至更長時間內資金完成到位，但實際股東只投入了1萬元。在與這樣一家公司進行商業行為的過程中，相對方需要異常謹慎，如沒有配套制度與之對應，債權人的位置可能極其尷尬。讓更多的人能夠“白手起家”，促進小微企業、創新型企業成長當然是好事。同時，這一修法也昭示著主管部門的管理理念將由“嚴進寬管”向“寬進嚴管”轉變。也應對公司法修改后可能帶來的風險更加關注，如何保護債權人利益已經成為了我們不得不面對的問題。在目前相關配套制度沒有出臺的前提下，如何充分挖掘《公司法》已有的債權人保護機制并使其更加完善、更好的發揮作用是當務之急。

二、現有規定對債權人利益的保護

公司法第一條即明確了公司債權人保護屬于公司法的調整范圍，并規定了多項對公司債權人有利的制度。

（一）公司法人人格否認制度的確定《公司法》第二十條規定了公司法人人格否認制度，對解決我國公司以往實踐中存在的濫用公司法人人格和股東有限責任，損害債權人利益的問題提供了有力的法律依據，對于維護法人制度的健康發展和防止法人制度的價值目標被異化都具有重大的意義。

（二）公司運營過程中對債權人利益的保護1．規定了董事、監事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務和損害賠償責任。《公司法》第一百四十九條的規定，通過高管對公司的賠償保護公司的利益，也就間接保護了公司債權人的利益，而且我們還可以通過司法實踐的不斷豐富和發展董事、監事、高級管理人員的忠實勤勉義務，使他們在為公司和股東盡責的同時，承擔起對債權人的義務。2．對“實際控制人”和“利用關聯關系的行為”進行規制。《公司法》第十六條、二十一條、一百二十四條、二百一十六條的規定有利于防止公司實際控制人和利用關聯關系損害公司利益的行為，從而保護公司的利益，間接保護公司債權人的利益。3．重大事項公開制度，強制性規定公司公開某些重大事項重要信息及重要資料的制度。《公司法》第一百五十四條、第一百六十五條、第二百零三條的規定一定程度上解決了公司債權人信息不對稱的難題，使債權人能夠基于相對真實、完整和準確的信息做出理性的決策，使債權人的利益得到事前的保障。4。公積金和股東分配利潤的規定。《公司法》第一百六十六條、一百六十七條、一百六十八條、第二百零四條以保障公司資本的充足和真實，保障公司債權人的利益。

（三）公司清算階段對公司債權人利益的保護在此階段公司法對債權人的保護主要體現為公司債權人對清算公司所享有的特權，主要有：1．公司合并、分立和減資時享有要求公司清償債務和提供相應擔保的權利，如《公司法》第一百七十三條、一百七十七的規定，一百七十四條、一百七十五條公司還規定了合并、分立后債務的承繼。防止公司因為合并、分立、解散而損害公司債權人的利益。2．公司合并、分立、減資和清算時公司通知債權人和公告制度。《公司法》第一百七十三條、一百七十五條、一百七十七條、一百七十九條、一百八十五條詳細規定了在公司合并、分立、減資、清算時公司或清算組對公司債權人的通知義務和公告制度，以保障公司債權人的利益。3．擔保債權優先權制度。債權優先權主要指債權人的有擔保債權優先于股權受償，而且結合《中華人民共和國企業破產法》第一百零九條的規定，對破產財產享有擔保權的權利人，其財產可優先于其他權利受償。4．要求清算組成員賠償損害的權利。根據《公司法》第一百八十九條的規定，當清算組成員因故意和重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任，防止清算組成員在清算過程中通過不當行為利用手中的權利非法損害債權人的利益。5．在《公司法》第十二章法律責任部分重點規定了在公司合并、分立、減資、清算過程中違法行為所應承擔的法律責任，并且在二百零五條、二百零六條對清算組違法經營活動和其他違法活動所應承擔的法律責任進行了具體規定，使公司和清算組在公司合并、分立、減資、清算過程中行為符合法律的規定，保障債權人利益。

三、公司債權人保護制度的完善

（一）法人人格否認制度的完善《公司法》雖然在第二十條規定了人格否認制度的內容，但對其適用的標準及具體情形的實務操作上存在模糊地帶，目前我國司法實踐中多參考國外人格否認制度適用的情形。且對于人格否認僅能適用于母公司濫用子公司人格的方向，而對實踐中出現的母公司人員設立子公司掏空母公司現象無法適用。這些都說明我國公司法中的人格否認制度從內涵的理解、情形的列舉到操作的標準上都有較大完善空間。

（二）可以規定董事對債權人的損害責任承擔我國公司法可以借鑒國外公司法規定董事對公司債權人承擔義務的原則。公司董事在代表公司進行活動時，因故意或過失侵害他人合法權益并使他人遭受損害的，不僅公司應該對債權人承擔賠償責任，而且公司有關董事應對受害人承擔賠償責任；公司董事在執行公司職務時，未盡注意義務、忠實義務，導致公司資財不當損失，不僅公司、股東能夠提訟，而且公司債權人也能夠提訟。

（三）基于董事對債權人損害賠償責任承擔的責任保險如果公司法中加入董事對債權人的損害賠償責任，則有可能影響董事在公司管理中的積極性，因怕承擔責任而無所作為，因此購買責任保險對其是一種穩定性因素，并且可以同時保證董事對債權人承擔損害賠償責任時的清償能力，使債權人利益得到更全面的維護。

（四）確立債權人的集體組織，保證債權人知情權和參與權公司債權人盡管手中可能有大量且長時間持有公司債權，卻不可能享有股東在公司事務中的經營決策決定權和對管理者的決定權，當公司決定可能不利于債權人時無法做出任何事前的救濟。對此，應建立債權人的集體組織，使其對公司事務有恰當的知情權和參與權，“對公司管理層做出的各種與債權人有關的各種決策進行決策、表決，達成一致，并推選出債權人會議對外事務的代表，與公司管理層人員進行交涉和談判，主張自己的權利”。

第6篇：公司合并概念范文

一會計計量與貨幣計量

會計計量是會計理論和方法體系中的一項重要內容。美國著名會計學家井民雄士在《會計計量理論》一書中指出:“會計計量是會計的核心功能”，計量的準確性和公允性直接關系到所反映的會計信息的真實性和可靠性。趙德武博士著的《會計計量理論研究》里將會計計量定義為:“在一定計量尺度下，運用一定的計量單位，選擇合理的計量屬性，對符合要素定義的事項進行貨幣量化的過程。”由此可見，計量是“要解決何種屬性計量以及采用何種單位進行計量”的會計方法川。會計計量的客觀性和公允性的把握關鍵在于兩個方面，一是采用何種計量屬性(計量基礎)進行計量;二是采用何種單位進行計量。其中采用何種單位計量，第一是指采用何種貨幣單位對會計業務進行計量。一般來講，會計業務的計量貨幣是發生時的貨幣，在全球經濟一體化情況下，無論是國內還是國際企業，經濟業務的計量貨幣都可能是多樣的;第二是指一個會計主體應采用什么貨幣向外報告信息，在眾多的經濟業務計量貨幣中選擇一種貨幣作為統一記賬貨幣，并向外報告，其他幣種計量的經濟業務必須折算為該貨幣入賬并受匯率影響。這個統一記賬貨幣即唯一報告貨幣的選擇對會計信息的準確公允計量起著至關重要的作用。如果報告貨幣選用錯誤，將會使貨幣表現出來的資產負債信息，損益信息和現金流量信息失去公允性;損益里將會含有大量的不真實的匯兌損益，資產負債的計量也會由于報告貨幣不同而產生重大偏差，現金流量也會由于報告貨幣的選用錯誤而導致現金流量受匯率過度不真實。

二報告貨幣計，的研究現狀

報告貨幣的選擇會給會計信息的公允表達和披露帶來非常重大的影響，報告貨幣的選擇如此重要，但學術界又書會計計量的研究僅限于計量的屬性基礎研究，對主計量貨幣的選擇研究卻非常少，甚至可以說存在著一種研究缺失。目前的會計理論和實踐中，確定報告貨幣的思路有兩種，一為我國的記賬本位幣概念;二為西方的功能性貨幣概念，但這種概念往往只出現在于外幣業務和外幣報表折算會計中，并沒有應用到會計計量當中。在會計的一般原則中，對會計計量基礎的界定和指導非常多，但沒有任何會計原則用來界定會計主體的報告貨幣的選擇，而報告貨幣選擇對會計計量功能的完美實現和客觀公允地反映會計信息起著非常重要的作用。因此，筆者認為，目前這種情況已不適應國內國際經濟發展的需要，應該在世界范圍內加強對計量理論的貨幣選擇的研究，將一個會計主體的唯一的報告貨幣的界定納人會計核算的基本前提或者一般原則，籍此指導不同經濟環境里的會計個體遇見的報告貨幣的確認問題。真正作到客觀公允地反映和報告經濟信息。

三功能性貨幣概念的確立

1記賬本位幣的缺陷我國一直使用的記賬本位幣概念是指一個會計主體記賬、報告使用的基本貨幣。記賬本位幣這種表述在意思表達上通俗易懂，但這種表達只說明和規定了企業必須選用一種貨幣作為基本記賬貨幣，并且這種計量尺度是唯一的，并不能說明這個單一計量尺度所起的作用川。我國新《企業會計制度》第一章《總則》中規定，企業的會計核算以人民幣為記賬本位幣，但又規定以外幣收支為主的企業，可以選定其中一種貨幣作為記賬本位幣。可見，記賬本位幣的確定帶有法律法規色彩，沒有任何會計計量方面的依據，不是以公允客觀地計量會計信息作為出發點的。

2功能性貨幣地位的確立功能性貨幣最早出現在美國財務會計準則公告(SFAS52)中，被定義為“一個實體從事經營活動的主要經濟環境中的貨幣”。美國財務會計準則委員會第52號財務會計準則中同時還規定，可通過現金流量、銷售價格、銷售市場、費用、理財、集團內的公司間交易等主要經濟指標的原始表現貨幣來確定功能性貨幣川。功能性貨幣能夠客觀公允地反映會計主體的會計信息，完美地實現計量的目標:

l)功能性貨幣選擇主要經濟業務的表現貨幣作為一個會計主體的單一記賬貨幣和報告貨幣，因此能夠客觀公允反映企業會計信息而不會產生偏移。選擇功能性貨幣計量和報告，能夠將需要進行貨幣換算的經濟業務量降到最低點，貨幣換算產生的信息誤差也會降到最低。

功能性貨幣能從計量本身著手體現報告貨幣的功能，能夠符合計量的要求，真實公允計量和反映會計主體的會計信息。

2)功能性貨幣一旦確定下來，會計計量和核算所必須遵循的會計準則和會計慣例也能跟著確定下來川。因為如果用公司主要經濟環境中的功能性貨幣來計量經濟業務，那么就應該把功能性貨幣表述的會計報表作為公司的表示財務狀況和經營成果的唯一標志性報表來確認，以此推論，記錄經濟業務、編制會計報表過程中運用的會計準則和原則，就應該適用功能性貨幣所在國的會計準則和原則。

3)根據功能性貨幣的定義和確定的限制性條件，功能性貨幣確立的目的不僅僅是為了界定外幣業務和外幣報表折算，而更應該是在會計整體核算過程中對企業財務情況、經營成果和現金流量進行公正計量和反映，用其他外幣表述的會計報表反映的財務情況和經營成果和現金流量是不公正公允的，受到了許多根本不存在的匯兌損益的影響，嚴重削弱了財務信息的真實性。用功能性貨幣計量的資產負債和權益項目信息才是實體的真正公允的信息，以功能性貨幣計量的資產負債項目表現出來的財務比率才是真實反映財務情況的比率。

功能性貨幣計量的損益才是真實公允的，同計量基礎一樣，計量貨幣的擇定確定了損益的確認問題，特別是匯兌損益的確認計量問題。因此，功能性貨幣能更真實地計量和反映企業的財務情況、經營成果和現金流量情況，功能性貨幣概念對于完善會計實踐和會計計量理論來說都是非常重要的。但功能性貨幣概念目前主要用于外幣業務會計和外幣報表折算會計，并沒有把功能性貨幣概念納人普通會計計量實踐和理論當中。筆者認為，作為已有的嚴格定義的功能性貨幣，應該明確其在會計計量、核算和報告中的重要地位。不論是國外的子公司，還是國內公司，功能性貨幣是一個通用的會計概念，是一個計量、核算和報告經濟業務的基本貨幣，任何情況下的公司都必須在確定功能性貨幣的基礎上才能確立外幣概念，才能判斷什么樣貨幣受匯率變動的影響。應在一般的日常會計中確立功能性貨幣的地位，確立功能性貨幣為唯一能夠客觀公允地反映主體會計信息的報告貨幣，并在會計的貨幣計量假設和會計的確認和計量原則中定義一些關于會計主體唯一報告貨幣—功能性貨幣確立和選擇的指導性條款。比如可在會計的貨幣計量假設中增加三條假設，即可確定功能性貨幣假設和功能性貨幣為主體報告貨幣假設。

四功能性貨幣概念

在企業集團會計主體中的應用功能性貨幣理論的確立解決了由單個實體組成的會計主體的唯一報告貨幣的確定和選擇問題。但在經濟社會中，同時存在由多個企業實體組成的企業集團會計主體，集團會計主體的會計信息是通過集團合并財務報表進行反映的。對于一個集團主體而言，為了編制合并報表，必須將集團范圍內所有公司的以各種不同貨幣表示的財務報告折算成為一種統一貨幣表示的報告，這個統一報告貨幣的確立和選擇問題同樣適用功能性貨幣理論。雖然功能性貨幣最早也是出現在外幣業務和外幣報表折算理論中，但功能性貨幣的適用并沒有推及到外幣報表折算所覆蓋的企業集團中，而僅限于外幣報表折算中單個母公司和子公司的功能性貨幣的界定。就目前的母公司合并理論來講，據以編制跨國公司合并會計報表的個別會計報表必須折算為母公司貨幣，一個跨國集團公司，母公司的報告貨幣是一個標準，相對而言，它的所有子公司的報告貨幣就是外幣，也就是說，傳統的理論一直默認為母公司的報告貨幣就是跨國集團公司的唯一報告貨幣，母公司報告貨幣以外的貨幣表示的會計報表默認為外幣報表。但在全球經濟一體化發展迅猛的今天，主體理論越來越受到推崇，母公司理論不再占統治地位，松散式的合并和各種目的權益聯合式的合并已很普遍，通過權益聯合形式產生的企業集團越來越多，在相互控股或者交叉控股的情況下，一個大型的松散式的集團公司內并不能很清楚地區分哪是子公司和母公司，在沒有母公司的情況下，默認母公司貨幣作為集團報告貨幣的做法明顯已經不適用。

因此，筆者認為，不僅要在單個企業組成的會計主體內確定功能性貨幣為客觀公正地反映企業的會計信息的唯一報告貨幣，作為一個會計主體，企業集團特別是跨國企業集團也應該確立一個唯一報告貨幣作為客觀、公允計量和反映集團財務信息的貨幣，即將功能性貨幣理念上推至集團會計主體，建立完全功能性貨幣理念。在一個由多個企業組成的集團內確定一種功能性貨幣(確定的方法應該按照前面提到的各種主要經濟要素的表述貨幣判斷)，集團內以其他貨幣表示的會計報表就是外幣會計報表，應予以折算，期末時合并集團所有的以功能性貨幣表示的會計報表以正確反映集團的財務狀況、經營成果、和現金流量。筆者認為確定集團公司的功能性貨幣理論，并不是多此一舉:l)確立完全功能性貨幣理念，才能正確確立跨國公司集團作為一個會計個體在對經濟業務進行計量、核算和報告時使用的唯一報告貨幣和外幣這樣一組相對概念;才能夠確定哪些子公司的會計報表是外幣會計報表，哪些子公司的功能性貨幣同集團公司的功能性貨幣相同，會計報表不需要折算。通常我們所說的外幣報表折算，到底是相對于什么貨幣而言的，在沒有功能性貨幣概念基礎的情況下，外幣報表的概念是模糊的，一般認為它是相對于母公司的貨幣而言的，在這方面也體現了以往外幣折算模式是以純母公司理論為中心的，并不符合合并的主體理論。超級秘書網

第7篇：公司合并概念范文

【關鍵詞】 財務報表； 合并范圍； 控制

一、引言

合并財務報表問題被公認為財務會計的難題之一，這既是一個復雜的會計實務難題，也是一個包容著眾多不同理論流派、爭議較大的論題。從20世紀80年代起，隨著經濟全球化的發展，合并財務報表的國際性差異與協調化趨勢備受國際會計界的關注。近年來，在充分借鑒國外合并財務報表理論方法的基礎上，我國會計界相關理論和實踐探索也在積極開展。

合并財務報表以納入合并范圍的企業集團各成員企業為一個會計主體，在其所編報個別財務報表的基礎上，通過編制抵銷分錄，抵銷內部會計事項對個別財務報表的影響，運用合并工作底稿等特殊方法進行編制。這一特殊的編制過程消除了虛增利潤和虛增的會計科目發生額，使集團公司的整體會計信息真實性提高，使合并以后的財務報表能夠正確反映集團公司整體的財務狀況和經營成果。因此，合并范圍直接影響合并財務報表信息的完整性和有用性，正確界定合并范圍是編制合并財務報表的重要前提條件。

合并會計報表的信息含量乃至于其所披露信息的相關性和可靠性，在很大程度上都受到合并范圍的直接影響。如何確定合并財務報表編制的范圍，不僅是合并財務報表理論中的一個難點，也是影響合并財務報表決策有用性的一個重要問題。

二、合并范圍確定的基礎——合并理論分析

合并范圍的確定，與編制合并財務報表時所采用的合并理論、各國會計所處的法律環境和歷史慣例息息相關。其中，編制合并財務報表所采用的合并理論從根本上決定了合并范圍確定的標準。由于人們對合并財務報表的認識不同，形成了不同的理論流派。目前，國際上通行的合并理論有母公司理論（Parent Company Theory）、所有權理論（Ownership Theory）和實體理論（Entity Theory）。

母公司理論認為，合并財務報表的主要使用者是母公司的股東。母公司在合并非全資擁有的控股子公司財務報表時，應綜合運用比例合并法和完全合并法。嚴格來說，母公司理論并沒有獨立的、邏輯一致的理論基礎，而僅僅是所有權理論和實體理論的折衷。母公司理論對少數股東權益項目的定性模糊不清，將少數股東權益單獨列示于負債與股東權益之間，動搖了“資產=負債+所有者權益”這一基本會計恒等式。

按照所有權理論，編制合并財務報表的目的是為了向母公司股東報告其所擁有的資源，而不是為了滿足子公司少數股東的信息需求。因此，當母公司合并非全資控股子公司的報表時，應采用比例合并法，即按照母公司實際擁有的股權比例，合并子公司的資產、負債和所有者權益。在所有權理論下，編制的合并財務報表強調的是合并母公司所實際擁有的，而不是母公司所實際控制的資源。該理論的優點在于穩健，但顯然違背了合并報表所強調“控制”的經濟實質。

依據實體理論，編制合并財務報表的目的，是為了滿足合并主體所有股東的信息需求，而不僅僅是為了滿足母公司的信息需求。因此，當母公司合并非全資子公司的財務報表時，采用的是完全合并法，編制合并財務報表不需要對子公司的資產、負債進行人為分割，克服了比例合并法的弊端。在實體理論下，合并財務報表反映的是合并主體所控制的資源，即將子公司的全部資產、負債、所有者權益、收入、費用和凈收益予以合并。

在以上三種合并財務報表理論中，從經濟發展的趨勢來看，實體理論最具有合理性，最能滿足企業集團編制合并報表的目的，也最適合當前國內外集團公司股權結構的新變化。目前，國際上各準則制定機構都已經開始全面采納實體理論。實體理論以實質性控制為基礎，因此，對實質性控制權的界定即成為確定合并范圍的最終標準。

三、我國企業會計準則對“合并范圍”問題的界定

隨著合并理論從母公司理論逐漸走向實體理論，控制的概念也逐漸從多數股權、法定控制權發展為實質性控制權，各準則制定機構也開始完善對實質性控制權的界定并以之作為合并范圍確定的最終標準。我國合并財務報表準則的概念規定和處理方法在一定程度上借鑒了國際準則的有關內容，這是國際間協調以及我國現實國情的需要。

我國《企業會計準則講解2010》第三十四章“合并財務報表”中指出：“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎加以確定”，這表明新會計準則采用以實體理論為基礎編制合并財務報表。這既符合我國的實際情況，又符合未來發展的趨勢，同時也反映了與國際會計準則的趨同。準則將“控制”定義為“有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。”這表明控制的主體是唯一的，其內容是被控制方的財務和經營政策，這種控制是實際意義上的控制，而不僅僅是法律形式上的控制。

考慮到“控制”的內涵，筆者建議我國準則可借鑒美國財務會計準則委員會（FASB）規定的“主要受益方”原則，即“控制”不僅可以獲得相關利益，而且還可以控制自身的損失。“主要受益方”原則是對“控制權”原則的補充，如果主要受益方承擔了被投資單位的多數風險或損失，或者有權收取被投資單位的多數剩余報酬，就應要求主要受益方合并該被投資單位。

四、有關合并范圍的具體實務問題探討

合并范圍是合并報表相關項目金額準確與否的關鍵因素，是合并財務報表編制的基礎和前提。由于合并的不同賬務處理方法影響到合并日及合并日后企業利潤等重要會計指標，也涉及多方利益，因此，在合并過程中，被合并方以什么價值在合并方反映，合并方支付的價款與被合并方凈資產價值之間的差額如何處理，被合并方合并日前的收益是否確認為合并收益等等問題，就成為學術界與實務界共同關注與討論的焦點。

（一）復雜持股情況下合并范圍的確定

在實務操作中，有關“控制權”、“表決權”的概念，主觀判斷的范圍較大，在此方面較為常見的問題是復雜持股情況下的合并范圍問題。盡管公司法規定了一股一權的基本原則，但實際在公司實行的委托投票、類別投票、累計投票以及某些特殊因素的影響，投資企業擁有的權益性資本并不必然與其所擁有的表決權完全一致。當企業集團內層次較多，且存在多層控股、交叉持股甚至環形持股時，股權比例的計算就尤為復雜，是否形成“控制”難以確定。

從我國《企業會計準則講解2010》“控制標準的具體應用”相關例題講解來看，在復雜持股情況下，合并范圍的確定采用的是“加法原則”而非“乘法原則”。加法原則考慮的是投資企業的實際控制權，而乘法原則僅單純考慮投資企業的絕對持股份額，因此，采用加法原則在一定程度上彌補了乘法原則的不足。但考慮到加法與乘法原則本身也都存在不盡合理的地方，筆者認為，在合并財務報表的具體工作中可以綜合運用：對于合并范圍的確定，可按加法原則計算確認投資企業是否擁有控制權；但在合并財務報表各項目合并金額的計算環節，則可用乘法原則來確認具體持股比例，準確填列合并財務報表。

（二）合營企業是否應納入合并范圍

合營企業，是按照合同規定經營活動由投資雙方或若干方共同控制的企業，其主要特點在于投資各方均不能對被投資企業的財務和經營政策單獨作出決策，必須由投資各方共同作出決策。

按照企業會計準則的相關規定，合營企業不是投資企業的子公司，不應當納入合并范圍；對于投資企業與其他投資方一起實施共同控制的被投資單位，應采用權益法核算，而不采用比例合并法。由于權益法的核算簡單方便，而比例合并法的計算復雜繁瑣，因此這一規定既降低了企業提供會計信息的成本，也符合合并財務報表的實體理論。

筆者認為，合營企業的基本特征表現為“共同控制”，這就與合并范圍的基本判斷標準——“控制”有著本質區別，不符合控制的定義，因此，投資企業按權益法反映其在合營企業中的權益是合理的。但同時也應注意，如果根據公司章程、協議等表明投資企業能夠對被投資單位實施控制的，應當將被投資單位納入合并財務報表的合并范圍。

（三）關于暫時性控制的規定

美國、英國會計準則和國際會計準則對于“暫時性控制”的界定均是較為具體的，而我國企業會計準則對此并沒有明確的規定，僅強調以控制為標準界定合并范圍，即只要是由母公司控制的子公司均應納入合并范圍。這有可能導致上市公司對暫時性控制的公司是否納入合并范圍帶有一定的隨意性，存在極大的利潤操縱空間。

筆者認為，暫時性控制的子公司不符合持續經營的假設，理應排除在合并范圍之外。我國準則應該明確給出“暫時性控制”的含義、是否合并的具體判斷標準、相關信息披露的內容及要求。例如母公司是因子公司“擬轉讓”而未合并，那么“擬轉讓”應該要有依據，如董事會的決議等；如果這種“擬轉讓”在一定期限內仍未付諸實施，則應提供無法實施轉讓的原因以及繼續實施“暫時性控制”的可能性。

【參考文獻】

[1] 《合井會計報表問題研究》課題組，王善平，熊哲玲，陳共榮.論控制與合并財務報告問題[J].會計研究，2001（3）：27-31.

[2] 財政部.企業會計準則講解2010[S].北京：人民出版社，2010.

[3] 財政部.國際財務報告準則2008[S].北京：中國財政經濟出版社，2008.

[4] 儲一昀，林起聯.合并會計報表的合并范圍探析[J].會計研究，2004（1）：54-59.

[5] 葛希群.合并會計報表問題研究[M].北京：經濟科學出版社，2002.

[6] 黃菊珊.合并會計研究[M].北京：中國財政經濟出版社，2005.

[7] 黃世忠，孟平.合并會計報表若干理論問題探討[J].會計研究，2001（5）：18-22.

[8] 楊綺.對合并會計報表合并范圍的思考[J].財會月刊，2004（11）：49-51.

[9] 周紹妮.我國企業合并會計問題研究[J].會計研究， 2004 （12）：69-70.

第8篇：公司合并概念范文

企業并購的風險問題關系到中國企業的經營與發展，關系到國家經濟建設。因此，為確保企業并購的有效性和安全性，系統分析、研究了中國企業并購的歷史進程，企業并購的意義，并從多方面、多角度分析了企業并購的風險；提出了中國企業并購風險規避的建議。

二、正文

1.企業并購的含義及動因

（1）企業并購的概念。企業并購， 即企業之間的合并與收購行為。企業合并是指兩家或更多的獨立企業合并組成一家公司， 常由一家占有優勢的公司吸收一家或更多的公司。中國《公司法》規定： 公司合并可采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司， 被吸收的公司解散， 稱為吸收合并。兩個以上的公司合并設立一個新的公司， 合并各方解散，稱為新設合并。收購是企業通過現金或股權方式收購其他企業產權的交易行為。合并與收購兩者密不可分， 它們分別從不同的角度界定了企業的產權交易行為。合并以導致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產權交易行為的方式（ 現金或股權收購） 取得對目標公司的控制權力為特征。由于在運作中他們的聯系遠遠超過其區別，所以兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用， 統稱為“ 購并”或“ 并購”， 泛指在市場機制作用下企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。企業并購的直接目的是并購方為了獲取被并購企業一定數量的產權和主要控制權或全部產權和全部控制權。企業并購是市場競爭的結果， 是企業資本運營的重要方式， 是實現企業資源的優化、產業結構的調整和升級的重要途徑。

（2）企業并購的動因。①降低成本。問題的產生是由于企業管理層與企業所有者利益的不一致。當企業所有權與經營權相分離時， 作為企業委托人的所有者需要設計一種機制使得作為人的經營者有足夠的激勵去經營，該機制的設計與運作需要付出成本。并購或權的競爭可以有效地降低其成本。②提高管理效率， 實現規模經濟， 降低經營風險。當某企業擁有剩余管理資源時，具有較高管理效率的企業并購效率較低， 該企業則會因提高目標企業的管理效率而獲得效益。對目標企業而言， 其管理的非效率可經由外部經理人的介入和管理資源的投入的增加而獲得改善。③提高企業的市場份額。市場份額體現著企業對市場的控制能力， 企業市場份額的不斷擴大， 可以使企業實現某種形式的壟斷， 這種壟斷既能給企業帶來壟斷利潤又能使企業保持一定的競爭優勢。企業并購對企業市場控制力的影響因并購模式的不同而有所差異。

2.企業并購存在的風險問題

（1）信息風險。在并購過程中，信息的作用是至關重要的。在投資過程中，并購者與企業處于信息不對稱地位，并購者對目標企業資產價值和盈利能力往往難以做出準確的判斷，從而使其難以找到合適的價位，或者難以以合理的交易成本得到目標企業。由于信息不對稱，或某些信息渠道的受阻，因信息失誤而導致并購失敗的例子可謂不勝枚舉。

（2）企業并購融合風險主要體現在以下幾方面：①經營管理融合風險。并購雙方產銷活動整合后產生的經營優勢和規模效應是并購企業追求的目的之一。因此，并購完成后的經營管理融合就成為此類并購成功與否的關鍵。②人事融合風險。人是管理活動的核心，人事融合成敗與否很大程度上決定著并購的成敗。并購雙方在人事上的一體化，防止因人心浮動而降低生產經營效率。尤其是對目標企業職工的工作和生活帶來較大影響，導致員工抗拒收購。③文化融合風險。企業文化是繼人、財、物、信息之后的第五種資源。每個企業都有其獨特的企業文化，它包括員工價值觀，創新能力，經營策略和規章制度。著名管理大師彼得+德魯克在《管理的前沿》一書中指出：要想通過收購來成功地開展多角化經營，需要有一個共同的團結核心，這不僅表現于生產經驗，技能專長，財務上的連結，最重要的是必須具有“ 共同的文化”。

（3）企業并購的風險規避及建議。①雙贏。企業并購提倡雙贏，不主張休克魚（ 即打敗被兼并方）的方式，而應充分尊重對方。盤活企業資產，挖掘企業的潛力。優化產業結構使社會資源重新合理的配置，實現有效利用并達到預期收益，最終將企業做大做強。②合作。企業并購是一種合作方式，對于優選后好的項目應集中精力打殲滅戰，戰略上準確把握并購整合后的優化組合。形成一種伙伴關系，享受企業發展為雙方帶來的經濟利益。③發展。在并購過程中，一是應該立足這個企業。在購并企業的同時，實際上是得到一個團隊，這個團隊是專業化的團隊，要盡可能用這個團隊來整合好這個企業乃至這個行業；二是利用好這個企業。并且使這個企業成為學習型的組織，創造一個比較好的機制，能夠凝聚這個產業的各方面的人才，然后進行新一輪的擴張。使并購與企業的長遠發展戰略目標聯系在一起，使投資人戰略上進入戰略上退出，在有進有出的過程中使市場份額產生跳躍性的發展。

3.企業并購存在的人力資源整合問題

（1）員工壓力大、關鍵人才流失。企業并購作為企業變革的一種形式， 會給并購企業雙方員工造成巨大的精神壓力， 尤其是目標企業的員工。因為兩套班子合并， 勢必會有人員富余，會有一些人員的工作職位發生變動， 職位體系、薪酬、福利、績效體系等等都可能變動， 這樣的狀況下，員工壓力大是正常反應。美國有學者把并購中被并購方員工經歷的一系列情緒反應稱為“并購情緒綜合征（merger emotional syndrome）”。 他們認為在并購過程中， 員工會經歷一個從否認、反對并購到認同、接受新的現實的過程。其實這種情緒不只存在于目標企業中， 同樣會存在于并購企業中。 很多不確定性的因素都會影響員工的情緒， 增加員工的壓力。

（2）制度體系差異、整合。并購行為就如同一個熔爐， 兩個可能大相徑庭的企業也必須融合在一起， 否則， 并購就很難成功。所有涉及到人的問題都會是難度大的問題， 因為人力資源政策整合會涉及到每個員工的切身利益， 如薪酬、福利、培訓、職業生涯規劃等等， 所以人力資源系統整合是一個非常敏感的話題， 也是企業并購后“很難啃的一塊骨頭”。 在制度存在差異或者差異比較大的情況下， 制度整合對接的難度會非常大， 經常會有員工提出， “我們公司之前是這樣的， 現在怎么可以那樣呢”等等， 因為整合、調整就意味著有變化，員工在遭遇變化的時候， 大多數都有恐懼和抵觸心理。

第9篇：公司合并概念范文

【摘要】本文介紹了國際會計準則關于企業合并會計的最新進展與變化，并對合并會計的未來發展方向予以預期。新版企業合并國際會計準則改變了現行合并準則中關于分次購并、與合并有關的費用、合并日所確定的或有對價以及非控制性權益的取得和處置等事項的會計處理方法，但是并未采用此前征求意見稿中的完全商譽法。筆者認為，在母公司觀和主體觀的概念之爭沒有明晰之前，在公允價值計量的操作之難題沒有解決之前，完全商譽法不會進入合并會計框架。

【關鍵詞】企業合并；國際會計準則；公允價值；主體觀

2008年1月，國際會計準則理事會（IASB）經過修訂的IFRS3企業合并和IAS27合并的與單獨的財務報表。同時，美國財務會計準則委員會（FASB）修訂版FAS141企業合并和取代原ARB51的FAS160合并財務報表中的非控制性權益。這標志著雙方合作進行的企業合并項目第二階段終于曲終幕落，生根結果，單一的高質量企業合并會計準則就是那繞梁的綿綿余音和滿枝的綠樹子蔭。

一、準則修訂背景

IASB在2001年改組完成之后即致力于企業合并項目，當時美國FASB剛剛廢止權益結合法和商譽攤銷的FAS141和FAS142，于是IASB決定分兩步走，第一階段主要是追上FASB的步伐；第二階段則準備與FASB聯手打造一個高質量甚至是變革性的企業合并準則。2004年3月，IASBIFRS3，取代此前的企業合并準則IAS22，宣告第一階段研究功德圓滿，此后遂和FASB一起致力于與第一階段同步開始的第二階段研究。

第一階段最重要的成果是明確對獨立主體間的合并只應采用購買法而廢止權益結合法，但購買法的具體做法則基本沿襲舊路。不過，IASB和FASB還是以不同方式展現了意欲從母公司觀轉向主體觀的苗頭：FASB從合并報表的目的和政策這一基本問題入手，期望統一思想后吹響向主體觀全面遷移的號角——1999年的征求意見稿修訂版《合并財務報表：目的和政策》以及2004年的《公允價值計量》準則征求意見稿①即是例證；IASB則繞開概念基礎，從列報形式和編報程序方面向主體觀闖關——2003年12月修訂IAS27要求將少數股權作為權益列示于合并股東權益和2004年3月IFRS3提出少數股權應按其在子公司可辨認凈資產公允價值中所占份額反映皆為成果。值得注意的是，在這個階段，有一塊奶酪——合并商譽——大家都沒有動。雖然FASB和IASB都將商譽攤銷改為實施減值測試，但這實際上不過是準則制定的權力博弈過程中權益結合法能最終得以廢止的交換籌碼而已，商譽初始金額的確定仍然是合并成本與合并者所享有的被合并者可辨認凈資產公允價值份額之差，這樣計算出來的商譽自然只是屬于母公司的。換言之，是與母公司觀一脈相承的，這顯然是IASB和FASB向主體觀進軍途中必須跨越的一道溝塹。以2002年10月IASB和FASB簽訂將準則趨同作為雙方義務的諒解備忘錄為契機，內力修為深厚的FASB和外功漸成氣候的IASB遂攜手挺進旨在為購買法應用確立指南的企業合并項目第二階段。2005年6月，IASB和FASB推出雙方聯合制造的企業合并第二階段研究成果——關于對現行企業合并準則進行修訂的征求意見稿（ED）。在這份ED里，雙方勇敢地碰觸了此前一直沒人敢動的奶酪——合并商譽，并意欲以完全商譽法為支點推動企業合并會計的徹底變革，實現由母公司觀向主體觀的全盤遷移。這份ED的核心其實可以概括為一個簡單的計算公式：

以此為支點，IASB和FASB可以一石三鳥：一是得以實現向主體觀的徹底轉變；二是得以使公允價值計量屬性貫穿于企業合并會計；三是得以使商譽的計算值逼近商譽的資產內涵從而擺脫經濟學家們所謂“會計確認的商譽=討價還價+會計差錯+評估誤差”之詬病。

IASB和FASB在ED伊始所確定的準則時間是2006年下半年，但是隨后收到的近三百封評論回函卻是噓聲一片，普遍存在的反對與質疑令IASB在評論回函匯總報告中宣布正式準則的推遲至2007年下半年。最終，準則制定過程中各方利益的權衡及各種力量的博弈使得新版企業合并準則在2008年初方始塵埃落定。一而再，再而三，我們不禁要問，狼是不是真地來了？新版企業合并準則與征求意見稿是一脈相承還是另辟蹊徑？

二、新版企業合并準則的主要變化概述

概括地說，雖然IASB和FASB在新版企業合并準則中改變了現行合并準則關于分次購并、與合并有關的費用、合并日所確定的或有對價以及非控制性權益的取得和處置等事項的會計處理方法，但是，新版企業合并準則并未采用ED中的完全商譽法，而是仍沿用目前以母公司投資成本與母公司所取得的被合并公司合并日可辨認凈資產公允價值份額之差計算商譽的合并會計模式。在母公司觀和主體觀的概念之爭沒有明晰之前，在公允價值計量的操作之難題沒有解決之前，暫時放棄完全商譽法是IASB和FASB想要最終實現合并會計徹底變革所需轔轔而過的一個現實驛站，也是令報表編制者接受新版準則的其他變化所需予取予舍的千鈞籌碼。

由于IASB在2004年3月IFRS3之時，除了照單接收美國FAS141和142中廢止權益結合法和商譽攤銷的做法以外，在合并方重組成本的確認、少數股權是否參與被合并方可辨認凈資產公允價值的調整以及負商譽的處理等合并事項方面，則較之美國FASB更朝前走了一步。因此，對于此番的新版企業合并準則，采用美國會計準則編報的公司所需作出的調整變化更甚于采用國際會計準則編報的公司，

IASB在對征求意見稿評論回函進行總結時提到，改變現有實務總是比保留現有實務更易受到指責，比如，運用美國公認會計原則的評論者會對重組成本、非控制性權益的分類等問題持反對意見，而原本采用國際會計準則的編報者則對此甚少評論，因為這些做法原本已包含于現行IFRS3之中。事實上，無論是在美國還是在歐洲，對于新版企業合并準則的抵制情緒都是普遍存在的。美國的財務報告專業人士認為，交易成本費用化和公允價值計量導向（比如，分次購并和或有對價處理的變化）是新版合并準則中最需努力去適應的調整變化，并由此預期會帶來對計價專家和計價服務需求的增加，以及購并協議中或有對價支付方式的減少等一系列變化。即使以IFRS3為起點向新版準則前進所需進行的調整相對較少，歐洲也并不領情，國際會計準則與美國公認會計原則發生趨同的領域恰是引發歐洲反對和抵制最多之處，企業合并會計如此，IFRS8經營分部和合資企業比例合并法的廢止亦如此。歐洲所批準通過的IFRS與IASB所的IFRS之間已漸有距離。

三、IASB關于企業合并準則的主要變化

（一）分次購并中商譽計量的簡化

現行IFRS3對于分次購并的處理是分次計算商譽，即需按分次購并的次數考慮被合并企業可辨認凈資產的公允價值。新版合并準則對分次購并的商譽計量有所簡化，即只需在控制權取得日計算一次商譽，合并者在取得控制權之前所獲得的對被合并者的權益投資應在控制權取得日按公允價值予以計量，由此所產生的利得或損失計入損益。這一變化獲得大多數評論回函的支持。舉例來說，合并者分兩次取得被合并者80%的股權，按照老版合并準則，第一次和第二次分別獲得被合并者25%和55%股權的情形，與第一次和第二次分別獲得被合并者55%和25%股權的情形，在會計處理上是一樣的，都是分兩次計算合并商譽。而在新版合并準則下，兩者的處理是有區別的，前一種情形中合并者在第二次合并日方始取得被合并者的控制權，因此應在第二次合并日計算合并商譽，并在該日對此前取得的25%股權按公允價值重新計量，其公允價值與初始投資成本的差額進入損益；后一種情形中合并者在第一次合并日即已取得被合并者的控制權，因此應在第一次合并日計算合并商譽，此后再取得的25%股權屬于控制性權益與非控制性權益之間的內部權益交易（見下文解釋），不再按購買法進行處理。

（二）與合并有關的成本費用化處理

現行IFRS3要求將與合并有關的費用計入合并成本，即合并商譽中包含這部分費用。新版合并準則則要求將與合并有關的費用支出予以費用化處理，因為與合并有關的費用并非資產。評論回函對此變化的反應不一，報表編制者因該變化對收益的負面影響而心懷愀愀，報表分析者則因其在計價分析中原本采用將此類一次性支出予以剔除的調整方法而舉手贊成。

（三）合并日所確認的或有對價處理發生變化

現行IFRS3對于或有對價的處理方法是若該或有對價支出將來很可能發生且能可靠計量，則應包括于合并成本，或有對價估計的后續變化作為對合并成本的調整而影響商譽金額。按照新版合并準則，合并者需在合并日考慮或有對價的概率分布按公允價值確認或有對價，合并日后或有對價負債公允價值的變動進入損益。評論回函對于或有對價后續會計處理變化的支持程度明顯低于或有對價初始計量的變化。IASB解釋說或有對價的初衷往往出于對未來業績風險的分擔，或有對價公允價值的變化常常源于合并后的事項及合并主體所處環境的變化，因此或有對價公允價值的變動與合并日被合并者凈資產的價值無關，不應調整合并成本。同時，或有對價公允價值變動的影響常為相關特定資產或負債價值的變動所抵銷。比如，合并者同意若被合并者的某一訴訟案件獲得有利判決則支付額外對價，則當有利判決獲得之時，雙刃效應產生，一方面被合并者因有利判決結果而確認利得，另一方面合并者因額外對價增加而確認損失，頗似公允價值套期保值，因此或有對價后續公允價值的變動應入損益。

（四）非控制性權益的取得或處置是權益交易

現行實務對于母公司取得控制權后再取得子公司股份及在不失去控制權的前提下處置子公司股份的會計處理方法至少有六種之多。新版合并準則提出統一規范，這類交易應按內部權益交易處理，即這類交易反映的僅是控股股東與非控股股東之間相對權益的變化，而不涉及合并與處置問題。當然，這首先需要建立少數股權亦屬于權益的概念前提，或說這一處理實際上隱含著主體觀的指導思想。IASB認為這不僅是諸法之中最簡便的一種，亦是唯一能恰當報告收益和權益之法。

四、IASB關于企業合并準則的其他變化

（一）或有負債計量的變化

IASB在2005年6月關于企業合并準則的ED時，同時關于修訂IAS37準備、或有負債和或有資產的ED，對或有負債公允價值的計量求助于期望價值法，即使是在極小可能的情形下也需確認。鑒于強烈反對意見居絕大多數，新版合并準則繼續沿用了2004版IFRS3的做法，即要求合并企業在合并日分配購并成本時單獨確認被合并企業的或有負債——只要其公允價值能可靠地加以計量，并且新版合并準則要求或有負債必須符合負債的定義。也就是說，在老版合并準則下需確認的某些或有負債按照新版合并準則不再需要予以確認。

（二）非控制性權益的計量

新版合并準則在非控制性權益的計量方面允許編報者在其公允價值或被合并者可辨認凈資產份額（此法為老版合并準則的做法）之間進行選擇。這并非IASB的初衷，但是在投票過程中這兩種處理方法均未獲得足夠的支持票數。美國FASB則要求非控制性權益按公允價值計量。IASB和FASB認為，按公允價值計量非控制性權益有助于報表使用者估計合并者取得剩余的非控制性權益所需支付的金額。

（三）損失分配的變化

按照2003版IAS27，超過非控制性權益的損失需從控制性權益中予以扣減，子公司后來說獲得的利潤應先分配至控制性權益，直至先前被控制性權益所吸收的非控制性權益的損失得以恢復。修訂后的IAS27要求所有歸屬于非控制性權益的損失皆應分配給非控制性權益，即使這可能導致非控制性權益出現借方余額。考慮到IASB和FASB認為非控制性權益是按比例參與子公司風險與報酬的，這一變化亦在情理之中。

五、結語