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第1篇：利基市場的定義范文

關鍵詞：片劑；濕法制粒工藝；影響因素；控制措施；藥品質量 文獻標識碼：A

中圖分類號：TQ460 文章編號：1009-2374（2015）24-0063-03 DOI：10.13535/ki.11-4406/n.2015.24.031

片劑是目前品種最多、產量最大、使用最廣泛的劑型之一，片劑的制備分為直接壓片法和制粒壓片法，后者根據生產工藝又分為濕法制粒工藝和干法制粒工藝，而傳統的濕法制粒工藝仍然是藥品生產中的主流工藝。濕法制粒工藝是在將原輔料加工成藥物粉末，再加入黏合劑，靠黏合劑的橋架或黏結作用使粉末聚結在一起而制備顆粒的方法，具有生產工藝成熟，顆粒質量好，生產效率高、壓縮成型性好等優點，在醫藥工業中應用最為廣泛。片劑的制造過程一般可分為原輔料處理，稱量，制粒，干燥，混合，壓片，包衣等過程，行業流傳著這樣一句話：制粒是龍頭，壓片是核心，包裝是鳳尾，可見其中制粒過程在整個片劑生產中起到舉足輕重的作用，但如何做好軟材，獲得顆粒，至今教科書上只有一段含義極深的“握之成團、觸之即散”，未曾詳述。針對壓片時易出現的諸如裂片、粘沖、重量差異大、溶出度不合格等情況，如果在制粒過程中控制好原輔料粉碎、濕顆粒制備、篩網的目數、干燥水分，獲得更適宜的顆粒，可能對壓片有一定的幫助，減少或避免壓片出現上述問題。

1 原輔料的預處理

原輔料在濕法混合制粒生產前，一般均需經過粉碎過篩處理。壓片過程中常出現的一些不合格現象，如混合不均勻、裂片、粘沖或溶出度不合格等情況，都與原輔料在預處理時的粉碎細度不夠密切相關。若原輔料為鱗片狀或針狀結晶，出現上述偏差的可能性會更為明顯。傳統工藝預處理粉碎過篩時的篩網一般選用80目或100目的篩網，但隨著設備及原料工藝的進步，傳統工藝上選擇粉碎過80目篩網的原料現在大部分都能過100目篩網，而粉碎過100目篩網后的細粉出現上述現象幾率大為減少，因此原輔料的細度通過100目篩正逐步取代采用80目過篩的工藝。

2 稱量

因為每料重量增加或減少都會造成后續其他工藝條件的改變，從而造成顆粒質量的不穩定，可能造成藥片裂片、脆碎度超標，崩解遲緩或溶出度降低等一系列問題，所以每次投料量不能夠隨意調整，若遇特殊情況下因根據工藝驗證來確認稱量重量。

3 制備顆粒

現在高速濕法混合制粒機是制粒生產中大多采用的設備，這種制粒機相對于傳統意義上混合機加整粒機，但實際上很多廠家因為品種處方問題或對于高質量的追求，并未因此而淘汰整粒機，而高速濕法混合制粒機只被當作傳統的混合機在使用，而后通過整粒獲得更加均勻的顆粒。影響濕顆粒質量的工藝條件主要有黏合劑的溫度、用量、加入方法、制粒機的攪拌切碎轉速、攪拌切碎時間等眾多因素。

3.1 黏合劑的溫度

黏合劑的溫度是放大生產中最難以控制的指標參數，想要精確掌握每一次加入黏合劑前都控制溫度的一致性幾乎不可能。因此大部分品種不會將溫度作為控制指標，但在實際生產中發現，淀粉漿溫度對某些特殊品種確有較大影響，對這些品種而言，溫度就需要明確要求，正常情況下溫度越低黏合性越大，藥片的脆碎度越低；淀粉漿溫度越高黏合性越小，藥片的溶出度越高。因此，在某些使用淀粉漿做黏合劑的工藝中，應對黏合劑的溫度有一定的控制。

3.2 黏合劑的用量

黏合劑的用量對濕顆粒的影響是最明顯的，因此其用量也作為重要的控制參數，一般黏合劑用量越大，顆粒密度和硬度越高，但是黏合劑用量往往隨著原輔料批次之間的差異也會有輕微的變化，這需要根據不同品種在長期的生產過程中不斷積累。對于調整軟材松緊度，在合理的范圍內，通過增加黏合劑用量的方法優于增加攪拌時間的方法。

3.3 黏合劑的濃度

一般黏合劑濃度越大，黏性越大，與其用量關系密不可分，大部分廠家在通過驗證后獲得黏合劑濃度時不會選擇調整濃度，而是通過調節黏合劑用量來控制軟材，通常黏合劑濃度會作為固定值寫入工藝規程中，不會用其來調整濕顆粒質量，在此不多加贅述。

3.4 黏合劑的加入方式

使用高速濕法混合制粒機制粒，黏合劑的加入方式一般有兩種，一種是停機狀態，打開制粒機機蓋，將黏合劑直接倒入，這種方法黏合劑不易分散，制粒時易造成局部濃度偏高，顆粒松緊不均，產生的后果是壓出的片子崩解或溶出差異較大；另一種是不停機狀態，利用黏合劑加料斗，打開加料閥，在攪拌運行過程中加入，這種加料方法可避免局部不均勻的情況，能夠使顆粒更均勻，但由于對黏合劑種類要求，設備設計或操作習慣等原因，限制了第二種加漿方式在生產中的使用。

3.5 攪拌轉速與切碎轉速的選擇

制粒時軟材的成型性與高速混合制粒機的攪拌與切碎轉速的選擇直接相關，其對顆粒質量影響較大，更是直接的影響壓出的片子的質量。目前，高速濕法混合制粒機的攪拌電機有雙速和變頻調速兩種，其中雙速分為低速和高速，變頻調速是使用手動調速，但手動調速一定程度上會影響顆粒質量，所以變頻調速的高速混合制粒機一般是設定攪拌轉速和運行時間，啟動自動運行程序，以降低人為差異。對于品種個體來說，實際上變頻仍被作為雙速使用，但對某些特殊品種而言，運行相同時間，可以通過調高轉速來獲得適中的軟材，從而避免長時間攪拌造成軟材過緊。

3.6 攪拌切碎時間的選擇

影響軟材質量至關重要的一項工藝參數就是攪拌切碎的時間，其參數的設定直接決定制粒工藝的成敗，攪拌轉速和切碎轉速雖然可以變頻調速，但是大部分工藝選擇定值以減少差異，為了獲得更為合適的軟材，選擇通過調整時間來獲得適宜的軟材。通常情況下，攪拌切碎時間短，會造成顆粒的密度、硬度、均勻度降低，壓片時會出現裂片、均勻度不合格等情況；攪拌切碎時間過長，則造成顆粒的密度、硬度加大，壓片時可能出現軟材失敗，片劑崩解時間延長、溶出度不合格等問題。

4 整粒設備及整粒技巧

目前濕法制粒選擇的整粒設備分為多功能整粒機和搖擺式整粒機，多功能整粒機優點是效率高，操作使用方便，缺點是由于人工加料對加料量及加料速度的差異，顆粒的均勻性稍微差一些；搖擺式整粒機的優點是整出的顆粒相對均勻，對于人工加料量及加料速度的差異性相對小一些，缺點是效率較低及使用一次性篩網拆裝均較為不便。顆粒大小不勻，易導致差異超限，可控制整粒篩網目數及轉速得以改善，通常情況下，若濕顆粒較緊，可以考慮提高轉速、選擇較大篩網、減少每次加料量，若顆粒較松，可以考慮降低轉速、選擇較小篩網、增加每次加料量等。此外，在篩網的選擇上，往往有不銹鋼篩網和尼龍材質的篩網可供選擇，根據生產經驗及軟材性質，黏性軟材選擇不銹鋼篩網較宜，而干性軟材則選擇尼龍篩網更為適宜，搖擺式顆粒機還可以考慮篩網安裝的松緊來調節以獲得適宜的顆粒。

5 干燥

干燥效果的直觀體現是顆粒水分，顆粒水分作為顆粒質量的一項重要的評價因素，該參數的合理控制與否直接影響壓片時片劑的外觀、脆碎度等質量指標。一般情況下，壓片時出現裂片情況可以考慮是否顆粒水分偏低造成的，而壓片時若發生粘沖則需考慮是否因為顆粒水分偏高造成。顆粒水分的控制指標一般通過工藝驗證初步確定，但水分往往難以重現，需要收集數據后制定水分控制范圍。傳統的干燥方式大多采用沸騰干燥，其影響因素包括蒸汽壓力、干燥溫度、干燥時間、干燥顆粒的重量等工藝參數，顆粒水分的控制多采用快速水分測定儀，一位熟練的操作人員可以經過長期生產實踐，將每一次干燥的物料水分控制在理想的范圍內，這樣能夠有效的提高生產效率，其能夠較好的控制水分除了長期的經驗以外，最核心的數據來源與干燥時間和干燥的物料溫度。

6 干燥顆粒的整粒

與濕顆粒整粒相同的是影響干顆粒質量的工藝參數一般是整粒篩網目數和轉速，為保證壓片時生產的順利進行，獲得最適宜的顆粒粒度分布這是最后一次調整的機會，通過選用不同的篩網目數和轉速，會對干燥后的顆粒產生明顯的影響。一般情況下，顆粒較緊時，選擇篩網較小，顆粒較松時，選擇篩網較大。但是通常情況下，這不會作為一個成熟工藝的選擇，想獲得較好的顆粒仍是通過制備軟材的工序上多研究改善。

7 混合

影響顆粒質量的混合工藝參數一般是混合物料量、混合機轉速和混合時間，混合物料量通過工藝驗證確認后為定值，混合機的轉速可能因為設備的磨損造成混合機轉速的漂移，而影響混合均勻程度，需要生產前的設備點檢及設備的周期性確認，為最大程度的保證顆粒的混合均勻程度，獲得質量均一的產品，需要通過工藝驗證獲得混合時間。充分的混合時間是保證劑在干顆粒中的分散程度的有效保障，否則劑會在干顆?；旌线^程中形成靜電吸附團，從而影響顆粒質量。

8 結語

本文從片劑濕法制粒工藝穩定性幾種常見影響因素及其控制措施考慮，對各個步驟在放大生產中易出現的問題做一淺析，對于預防壓片生產過程中可能發生的問題，保證藥片質量，提高勞動生產率具有十分重要的意義。制藥企業在生產中應嚴格遵守國家政策法規，按批準的處方、工藝組織生產，使生產的藥品質量合格穩定，充分保障公眾用藥的安全有效。

參考文獻

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[5] 王弘，郭代紅，劉皈陽.濕法制粒工序參數的應用進展[J].中國新藥雜志，2007，（5）.

第2篇：利基市場的定義范文

關鍵詞：企業并購；同一控制；控股合并；股權投資借方差額；會計處理；準則局限

Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.

Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations

中圖分類號：E232.5文獻標識碼：A 文章編號：2095-2104（2013）

引言企業并購的動因和作用是促進企業合并行為發生的根本原因，企業合并方式有著重大差異，合并方式的不同可能導致長期股權投資差額的存在。財政部在不同時間制定的《企業會計準則》關于長期股權投資差額會計處理原則性規定及其所適用的指導原則也有著根本區別。在“收入費用觀”原則指導下，2001年（2002年修訂）的《企業會計準則》（以下簡稱“原準則”或“舊準則”）規定，股權投資差額在“長期股權投資∕股權投資差額”明細科目中核算，并以分期方式進行攤銷，攤銷時確認為或沖抵“投資收益”。在“資產負債觀”原則指導下，2006年《企業會計準則》（以下簡稱“新準則”）規定，股權投資差額先用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）進行調整，若為貸方差額直接調增“資本公積（溢價）；若為借方差額，用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）賬面貸方余額調整之后，仍不足調減部分，應用合并方的留存收益（包括盈余公積、未分配利潤）繼續進行調整，直到把借方差額調平為止；但未對留存收益中“法定盈余公積”應保留法定余額作限制性規定。本文從“股權投資差額”的定義和理論依據入手，簡要地比較了新舊準則關于股權投資差額會計處理方法的差異，然后引入本文論述主題并進行分析。

一、股權投資差額的定義及新舊準則對其會計處理方法回顧

㈠原準則的規定

股權投資差額，是指采用權益法核算長期股權投資時，初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額的差額。該差額分為“借方差額”和“貸方差額”。

股權投資差額產生的主要原因之一，是投資企業直接投資于某一非上市企業，所投出資產的價值高于或低于按持股比例計算應享有被投資單位所有者權益份額的差額。從理論上講，初始投資成本高于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，可能是由于被投資單位按公允價值計算的所有者權益高于賬面價值或被投資單位有未入賬的商譽。但是這兩種情況所形成的差額往往不可區分，人為地將其確認為商譽或負商譽，均有悖于商譽或負商譽的性質。這種投資差額的存在現實是不可避免的。

原準則本著適當簡化原則和便于會計核算，將股權投資差額全部作為股權投資差額。在“收入費用觀”原則指導下，為了避免虛增或虛減利潤，采取在一定期限內分期攤銷原則，但在投資的后續計量時增加了攤銷工作量。長期股權投資的初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的借方差額，在未來期間內攤銷時將形成利潤抵減因素（攤銷時，借記“投資收益”，貸記“長期股權投資∕股權投資差額”）。

事實上，股權投資差額是對初始投資成本的調整，當初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，應相應調整初始投資成本?；诖朔N理由，股權投資差額不適于作為資產或負債予以確認，而應將其直接包含在長期股權投資初始成本之中。股權投資差額就成為初始投資成本調整項目，通過調整，無論是否包含商譽或負商譽，它們的確認已顯得不重要，重要的是長期股權投資的賬面價值在投資時仍然應當反映其初始投資成本，反之，如果將差額單獨作為資產或負債入賬，則長期股權投資的賬面價值在投資時反映為應享有被投資單位所有者權益的份額，而不是初始投資成本。

通常情況下，股權投資差額在取得股權時按照取得股權時被投資單位所有者權益總額計算確定，并對初始成本進行調整，調整后，新的投資成本應等于按持股比例計算應享有投資時被投資單位所有者權益的份額。調整公式為：初始投資成本＋借方差額（－貸方差額）= 投資時發生的全部對價支出。初始計量時應設置“長期股權投資／投資成本”和“長期股權投資／股權投資差額”兩個明細科目。

㈡關于新準則下企業合并方式及其類別規定的概述

在“資產負債觀”原則指導下，2006年《企業會計準則——應用指南》和2006、2008、2010年《企業會計準則——講解》（以下均統一簡稱“新準則”），關于長期股權投資初始投資成本和股權投資差額的確認與調整的會計處理原則性規定發生了重大變化——企業合并方式被分為“同一控制下的企業合并”和“非同一控制下的企業合并”兩種方式。不同方式下企業合并又被分為“控股合并”與“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股類別所形成的長期股權投資及其所產生股權投資差額的會計處理是不相同的。

限于篇幅，不對上述會計處理規定方面的差異進行比較說明，僅引出新準則下的有關規定，并以同一控制下一次交易方式實現的控股合并為例進行論述，且假定合并前參與合并雙方所采用的會計政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未發放的現金股利或利潤已作為“應收股利”單獨確認，合并方為進行合并發生的有關費用已按新準則規定進行了相應處理……

二、新準則關于長期股權投資成本和股權投資差額會計處理原則簡述

㈠《長期股權投資準則》相關內容

1.合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的：

應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。合并方發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費，于發生時計入當期損益（借記“管理費用”）。長期股權投資的初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的（賬面貸方）余額不足沖減的，調整留存收益（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。

2.合并方以發行權益性證券作為合并對價的：

應按發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資的初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，調整留存收益。

3.會計政策調整

同一控制下企業合并形成的長期股權投資，如子公司按照改制時確定的資產、負債評估價值調整賬面價值的，母公司應當按照取得子公司經評估確認凈資產的份額作為長期股權投資的成本，該成本與支付對價賬面價值的差額調整所有者權益。如果被合并方存在合并財務報表，則應當以合并日被合并方合并財務報表所有者權益為基礎確定長期股權投資的初始投資成本。

㈡《企業合并準則》關于同一控制下控股合并會計處理原則性規定

同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及兩個方面的問題：一是對于因該項企業合并形成的對被合并方的長期股權投資的確認和計量；二是合并日合并財務報表的編制。

1.長期股權投資的確認和計量

按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，同一控制下企業合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本。

2.合并日合并財務報表編制注意事項（僅以資產負債表為例）

為表述之便，以下內容在準則講解基礎之上作了適當歸納調整。同一控制下的企業合并形成母子公司關系的，合并方一般應在合并日編制合并財務報表，反映合并日形成的報告主體的財務狀況、視同該主體一直存在形成的財務狀況。在合并資產負債表中，被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。合并方與被合并方在合并日及以前期間發生的交易，應作為內部交易按照《合并財務報表準則》要求進行抵消；對于被合并方在企業合并前實現的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應按以下原則，自合并方的資本公積轉入盈余公積和未分配利潤：

⑴確認企業合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額大于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表中，應將被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。

⑵確認企業合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表：

①應以合并方資本公積（資本溢價或股本溢價）的貸方余額為限，將被合并方在企業合并前實現的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。

②因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。

（注：《企業會計準則解釋⑸》擬對上述內容進行修訂，目前正在向社會廣泛征求意見。）

㈢《合并財務報表準則》規定（限于篇幅，此處略）

三、新準則關于長期股權投資初始確認、計量時賬務處理所涉會計科目

㈠“長期股權投資”科目

本科目核算企業持有的采用成本法和權益法核算的長期股權投資。主要賬務處理：同一控制下企業合并所形成的長期股權投資，應在合并日按取得合并方所有者權益賬面價值的份額，借記本科目，按享有被投資單位已宣告但尚未發放的現金股利或利潤，借記“應收股利”科目，按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關資產或借記有關負債科目，按其貸方差額，貸記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目；為借方差額的，借記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目，“資本公積∕資本溢價或股本溢價”不足沖減的，借記“盈余公積”、“利潤分配∕未分配利潤”科目。本科目期末借方余額，反映企業長期股權投資的價值。

㈡“資本公積”科目

本科目核算企業收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分。主要賬務處理：同一控制下的控股合并形成的長期股權投資，應在合并日按取得被合并方所有者權益賬面價值的份額，借“記長期股權投”科目……按支付合并對價的賬面價值，貸記有關資產科目或借記有關負債科目，按其（貸方）差額，貸記本科目（資本溢價或股本溢價）；為借方差額的，借記本科目（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，借記“記盈余公”積“利潤分配∕未分配利潤”科目……本科目期末貸方余額，反映企業的資本公積。

㈢“ 盈余公積”科目

本科目核算企業從凈利潤中提取的盈余公積。本科目應當分別“法定盈余公積”、“ 任意盈余公積”進行明細核算。主要賬務處理：企業按規定提取的盈余公積，借記“利潤分配∕提取法定盈余公積、提取任意盈余公積”科目，貸記本科目（法定盈余公積、任意盈余公積）……經股東大會或類似機構決議，用盈余公積彌補虧損或轉增資本，借記本科目，貸記“利潤分配∕盈余公積補虧”、“ 實收資本”或“股本”科目。本科目期末貸方余額，反映企業的盈余公積。

㈣“利潤分配”科目

本科目核算企業利潤的分配（或虧損的彌補）和歷年分配（或彌補）后的余額。本科目應當分“提取法定盈余公積”、“提取任意盈余公積”、“應付現金股利或利潤”、“轉作股本的股利”、“盈余公積補虧”和“未分配利潤”等進行明細核算。主要財務處理：經股東大會或類似機構決議，分配給股東或投資者的現金股利或利潤，借記本科目（應付現金股利或利潤），貸記“應付股利”科目。經股東大會或類似機構決議，分配給股東的股票股利，應在辦理增資手續后，借記本科目（轉作股本的股利），貸記“股本”科目。用盈余公積彌補虧損，借記“盈余公積∕法定盈余公積或任意盈余公積”科目，貸記本科目（盈余公積補虧）……年度終了……結轉后，本科目除“未分配利潤”明細科目外，其他明細科目應無余額。本科目年末貸方（或借方）余額，反映企業的未分配利潤（或未彌補虧損）。

四、《企業財務通則》和《公司法》對資本公積、盈余公積、未分配利潤用途的限制性規定

㈠《企業財務通則》（國務院部門規章）之有關規定：

《企業財務通則》（簡稱“財務通則”或“通則”）的法律效力與“新準則”平級，均屬于部門規章，效力低于《公司法》（法律）。財務通則的有關規定如下：

經投資者審議決定后，資本公積用于轉增資本。國家另有規定的，從其規定。企業從稅后利潤中提取的盈余公積包括法定公積金和任意公積金，可以用于彌補企業虧損或者轉增資本。法定公積金轉增資本后留存企業的部分，以不少于轉增前注冊資本的25%為限。企業增加實收資本或者以資本公積、盈余公積轉增實收資本，由投資者履行財務決策程序后，辦理相關財務事項和工商變更登記。企業發生的年度經營虧損，依照稅法的規定彌補。稅法規定年限內的稅前利潤不足彌補的，用以后年度稅后利潤彌補，或者經投資者審議后用盈余公積彌補……企業可以采取新設或者吸收方式進行合并重組……企業合并的資產稅收處理應當符合國家有關稅法的規定，合并后凈資本超出注冊資本的部分，作為資本公積；少于注冊資本的部分，應當變更注冊資本或者由投資者補足出資……

㈡《公司法》（法律）之有關規定：

《中華人民共和國公司法》（簡稱公司法），其法律效力依次低于《憲法》、《立法法》，但高于同屬于部門規章的《企業財務通則》和《企業財務準則》。公司法的有關規定如下：

股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（注：不得折價發行股票）。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司……股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金（注：這里的資本公積金特指“股本溢價”或“資本溢價”）不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

五、新準則有關規定的局限性及其與公司法可能相抵觸情況分析

對前面引述內容中的有關規定進行全面對比分析后，不難發現，新準則關于股權投資借方差額的會計處理有關規定的確存在一些局限性問題，這些局限性問題很可能與公司法相抵觸。情況如下：

㈠新準則有關規定存在的局限

1.未對法定盈余公積應保留法定余額出作限制性規定

⑴新準則完整意思表達重述：

應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本……合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應按發行股份的面值總額作為股本；長期股權投資的初始投資成本與所發行股份面值總額之間或與所支付的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額：若為貸方差額，應當直接增調“資本公積（資本溢價或股本溢價）；若為借差額，應先以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”賬面貸方余額為限進行調整，仍不足沖減的，再調整留存收益項目下的有關明細（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。

⑵重述后新準則完整意思表達存在的三個缺限：

①缺限之一：

當合并方“資本公積∕股本溢價”賬面貸方余額不足沖減股權投資借方差額，而用留存收益進行斷續調整時，新準則未對后續的調整順序作出明確規定。即，存在盈余公積和未分配利潤孰先孰后的排序問題。

②缺限之二：

公司法和通則均明確規定法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。當第①種情況出現時，新準則未對“盈余公積∕法定公積金”應保留法定余額作出限制性規定。

③缺限之三：

新準則規定，在合并日，合并報資產負債表編制時，確認企業合并形成的長期股權投資后……合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表：①．應以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”貸方余額為限，將被合并方在企業合并前實現的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。②．因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本水溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。

〔注：《企業會計準則解釋（5）》（征求意見稿）已涉及這方面內容〕。

據新準則意思表達，當合并方“利潤分配∕未分配利潤”賬面貸方余額仍不足沖減時，可以將“利潤分配∕未分配利潤”沖至為負數。合并行為發生之后，立即讓原本為貸方余額的“利潤分配∕未分配利潤”立即變成為賬面借方余額（即負數）。但新準則未明確要將這一情況在報表附注中加以披露。在所有權與經營相分離情況下，該情況一旦出現，讓股東搞不明白過中原由。

2.長期股權投資初始確認時所涉四個科目之規定缺乏必要統一性

除“長期股權投資”和“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”兩個科目互相照應外，“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”科目均與“長期股權投資”或“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”缺乏必要的統一性。新準則分別將“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”各自用途意思表達為“用盈余公積彌補虧損或轉增資本”和“用盈余公積彌補虧損”，其共同點為“盈余公積可用于彌補虧損”。這樣的意思表達似乎與同一控制下的企業合并不相干。換言之，新準則中“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”用于調整同一控制下企業控制合并形成的股權投資借方差額的規定本身就存在先天性的局限問題。

3.合并方以發行權益性證券為合并對價的企業控股合并存在的局限問題

⑴新準則未提示被合并方原股東退股等相關事宜

在原股東部分退股的情況下，被合并方實際控股率與控股投資協議約定的控股率將存在重大差異。

⑵新準則未提示被合并方股東持有合并方股權形成反向投資的合并報表如何處理事宜

新準則對非同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產生的反向購買作了詳細說明，但未對同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產生“反向投資”（注：為區別于非同一控制下反向購買，將其臨時定義為反向投資）行為進行提示，在理論上，反向投資的可能性是存在的。

㈡新準則有關規定可能與財務準則和公司法的規定相抵觸

當合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）不足調整借方差額時，須用“盈余公積∕法定公積金”斷續進行補充調整，但新準則未明確規定其應保留法定限制性余額，一旦出現法定公積金調整過度情況，其余額與注冊資本之間的比例關系將違背《企業財務通則》、《公司法》的“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%”強制性規定，換言之，新準則的規定與《企業財務通則》和《公司法》相抵觸。

雖然《企業財務通則》之“資本公積用于轉增資本。國家另有規定的，從其規定”，為新準則的制訂留下了一個“大活口”，但是《企業會計準則》、《企業財務通則》的法律效力畢竟均低于《公司法》，于是可以這樣理解——新準則在制訂時打了《企業財務通則》和《公司法》一個“球”。

只要《公司法》第一百六十九條第二款“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五”和第一百七十三條“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收合并的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散”等條款內容不作修改，那么《企業會計準則》關于用盈余公積賬面貸方余額來沖減同一控制下控股合并產生的借方股權投資差額的規定分別與《企業財務通則》和《公司法》在某種程度上相抵觸的嫌疑將無法徹底排除，或者說，所存在的爭議或異議將可能持續下去。

六、企業合并在社會經濟中的重要性

《企業會計準則（2006）》執行后，2008年、2010年的《企業會計準則解釋》全文刊載了財政部會計司司長劉玉廷的《關于企業會計準則體系建設、趨同、實施與等效問題》講話稿（以下簡稱“講話”）。該講話中有以下內容：

“企業合并準則是一項新準則。1570家上市公司中，411家上市公司按照準則規定將企業合并分類為同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并，其中，披露了企業合并類型判定依據的有348家上市公司，有63家上市公司未明確披露企業合并類型的判斷依據。

同一控制下企業合并的186家上市公司中，184家上市公司明確指出以賬面價值為計量基礎。存在交易價差的有112家上市公司，占有此類交易公司數的60.22%，其中，投資成本大于所享有被合并方凈資產賬面價值份額的有41家上市公司。2007年發生同一控制下的企業合并并入子公司期初至合并日的當期凈損益 的有133家上市，總額為212.29億元，占有此類交易公司凈利潤總額的5.82%”。

劉司長的講話在某種程度上代表了財政部權威數據或信息的公布，從數據中不難獲悉，在當年1570家上市公司中，屬于同一控制下企業合并的上市公司就有186家，占上市企業的百分比約為11.85%，這個比例大于并且符合重要性判斷比例10%的標準，即，同一控制下企業合并后的上市公司在上市公司總數中占有舉足輕重的地位，不妨簡單地推斷其在社會經濟中應具有同等的重要性。

在同一控制下企業合并的186家上市公司中，存在交易價差的就有112家，占該類企業總數的比例約為60.22%。存在交易價差的112家上市公司：投資成本大于所享有被合并方凈資產賬面價值份額（即存在借方股權投資差額）的有41家上市公司，存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%（比三分之一還強）。這兩個比例的重要程度可見一斑。

劉司長的講話所披露的信息僅涉及同一控制下企業合并的上市公司，但沒有包括未上市企業，若將后者包括進來，則同一控制下企業合并形成的公司的數量將遠不止186家，按簡單加法計算，其在社會經濟中重要性的砝碼應將有所增加。

透過財政部權威信息，經深入分析后，我們可以得出一個結論：以同一控制下合并方式形成的企業在我國社會經濟生活中具有舉足輕重地位，其中，存在借方股權投資差額情況的公司也同樣具有不可忽視的重要性。由此可以管窺進一步規范同一控制下企業合并所形成的借方股權投資差額會計處理的有關規定的重要性。這應是勿庸置疑的事情。

七、股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性被忽視的現狀

如前面所述，同一控制下企業合并股權投資借方差額的處理具有重要性，那么《企業會計準則講解》等規范性資料中應有這方面的大量應用范例。2006年、2008年、2010年《企業會計準則講解》沒有一道同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。以會計核算實務處理見長的全國會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格統一考試的輔導教材也同樣未涉及同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。

這個反差實在太大。是什么原因？在企業中從事財會工作的廣大專業技術員至今也不知其所以然。

據不完全統計，部分年度全國會計專業中級職稱統一考試和注冊會計師執業資格考試的“計算分析題”和“綜合題”等主觀類大題，也未將同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理所涉及的知識點作為考點。從應試角度來講，這對廣大考生是有利的。廣大考生在考后慶幸之余，也仍不明白個中原由。

難道是同一控制下企業合同股權投資借方差額的會計處理不重要？抑或是準則規定的確存在局限而不便列舉范例和出考題以免引起爭議？或者因為它太簡單了以至于不足以作為一個考點納入有關考試？

權威工具書或參考資料的情況如此，那么部分高校學者們所編寫的新準則應用方面的參考資料和民間有關考試培訓機構所出版應試參考資料關于同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理的應用舉例情況又怎樣？

筆記對所能收集、購買和查閱到的資料中涉及同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理方面的應用舉例情況作了簡單統計，據不完全統計，有關情況如下表（數字表示應用例題或考題數量）如示：

同一控制下控股合并股權投資差額會計處理原則應用情況統計簡表

〔注：表中第⑵部分被納入統計的范例，主要指章節內容中的例題，或章節中的強化習題等，因時間原因，未統計其“考前模擬試題”等部分相關例題。同一類資料中，各年度相同或同一冊資料中重復例題均重復計算，借方差額和貸方差額同時出現的例題分別算作一道〕

數據顯示，同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理方面應用范例在《企業會計準則講解》、全國會計專業中級職稱統一考試和注冊會計師執業資格考試中幾乎被完全忽略；而在部分高校學者或民間考試培訓機構所編寫資料中的出現比例僅為36.84%，占抽樣總體的比例僅為21.88%。

本文前述內容已提及，據劉司長講話分析得出結論“存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%……”，36.61%這個比例與同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理方面應用范例的比例36.84% 基本接近。從另一個側面，不難看出，部分高校學者和民間考試培訓機構對同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理方面的應用探討情況明顯好于“新準則講解”、全國會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格統一考試的輔導教材。換言之，同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理的應有舉例情況在權威程度不同資料上被重視和關注程度出現了“倒掛”現象，并且這種倒掛現象比較異常。一言蔽之，股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性在某種程度上被主觀忽略或忽視了。

在“新準則”沒有應用范例指導具體實務操作的情況下。處于學術“金字塔”頂端的高校學者，他們在會計理論應用問題的研究過程中所遇問題，在某種程度上也將是從事財務工作廣大專技人員可能遇到的難題。那么部分高校學者們所編著作中列舉的應用例題又存在什么樣問題？并引起怎樣的爭議和再思考？

八、長期股權投資借方差額會計處理應用例題及其有待商榷的地方

㈠應用例題

以下【例－1～3】均引自于某高校學者所編寫的有關專著，特此鳴謝他們的勞動成果！為方便論述，個別例題作了適當改動。

1.以支付現金為合并對價方式所取得的長期股權投資

【例—1】A企業支付8 000 000元獲得了B企業90%的股權，B企業的所有者權益為6 000 000元。合并日A企業的資本公積為300 000元；未分配利潤為3 000 000元。

本例中，A企業的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企業的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的賬務處理如下：

借：長期股權投資 5 400 000

資本公積 300 000

未分配利潤 2 300 000

貸：銀行存款 8 000 000

【例—2】A、B兩公司同為C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以現金600萬元的對價收購了B公司100%的股權。在這次合并過程中發生審計費用、法律服務費等直接相關費用為8萬元。合并后，B公司續存。20X6年5月31日，A、B兩公司的資產負債表數據如下：（單位：萬元）

注：本題在原例題基礎上作了形式的修改，并作了一些刪減。

⑴ 20X6年6月1日A公司通過支付B公司600萬元現金取得了B公司100%的股權。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它們是同一控制下的企業合并。由于合并后B公司仍然存續，因此A公司取得B公司股權日的賬務處理為：

借：長期股權投資500萬

資本公積或留存收益100萬

貸：銀行存款 600萬

⑵ 為時行企業合并發生的直接相關費用8萬元，應直接計入當期損益（管理費用）

借：管理費用 ／ 合并費用8萬

貸：銀行存款8萬

2．以發行權益性證券（股票）為合并對價方式取得的長期股權投資

【例—3】甲、乙兩家公司同屬丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以發行股票的方式從乙公司的股東手中取得乙公司60%的股份。甲公司發行1500萬股普通股股票，該股票每股面值為1元。乙公司20X6年3月1日所有者權益為2000萬元。甲公司20X6年3月1日的資本公積為180萬元。盈余公積為100萬元，未分配利潤為200萬元。

則該投資的初始投資成本為2000×60% = 1200（萬元）。該成本與所發行的股票的面值總額1500萬元的（借方）差額300萬元，應首先調減資本公積180萬元，然后再調減盈余公積100萬元，最后再調整未分配利潤20萬元。其會計處理為：

借：長期股權投資 12 000 000

資本公積1 800 000

盈余公積1 000 000

未分配利潤200 000

貸：股本15 000 000

㈡部分應用例題有待商榷的方面

1.【例—1】會計處理值得商榷的地方

在合并日，合并方A企業的所有者權益內部結構呈異常狀態——資本公積為30萬元、未分配利潤為300萬元，而無盈余公積，盈余公積到那里去了？在不存虧損、未進行分配或轉增資本等情況下，盈余公積（假定只計提法定盈余公積）和未分配利潤應保持的比例為1：9，可以倒算出法定盈余公積金至少應約為33.33萬元。顯然【例-1】題設條件不符會計常理。

當然也可以假設，A企業在合并B企業之前，已經合并了其他企業，并按新準則規定將原有盈余公積（法定盈余公積）賬面貸方余額抵減完了，既然盈余公積已被抵減完，根據新準則的規定，在此之前應先被抵消的是資本公積（股本溢價）原賬面余額，即資本公司應先于盈余公積抵減完畢，可是資本公積還保持著賬面貸方余額30萬元，這明顯不符合新準則的規定。當然也可以假設A企業在合并B企業前因增資擴股而發行股票產生了30萬元的溢價收入。這些問都有待商榷。

【例—4】承【例-1】其他條件相同。再假設，合并日，A企業的資本公積（全是股本溢價而無其他資本公積）分別為10／0／0萬元三種情況；未分配利潤為分別為250／259／0萬元三種情況。

A企業的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：600 × 90% = 540（萬元）。

A企業的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：800 - 540 = 260（萬元）。

【解析】：按照新準則的規定合并雙方的賬務處理分別如下：

①．合并方A企業的賬務處理：

借：長期股權投資540萬

資本公積10萬 ／ 0 ／ 0

利潤分配／未分配利潤 250萬 ／ 260萬 ／ 260萬

貸：銀行存款800萬

根據企業會計準則的規定，當盈余公積為0、未分配利潤為259萬元時，需要調整的未分配利潤應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額1萬元；當盈余公積為0、未分配利潤也為0時，需要調整的未分配利潤仍應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額260萬元。該兩種情況的出現，均導致原本為貸方余額的未分配利潤成為借方余額。

在合并前，報表數據顯示，在最不濟的情況下，未分配利潤充其量為零，可合并后，A企業賬面未分配利潤最差的情況是負260萬元。如果合并方個別報表和合并報表不對與合并相關的情況進行適當披露，股東在看不董報表變化情況下，企業合并行為可能會遇到一定的麻煩。

②．被合并方B企業的賬務處理（假設B企業的原股東不存在退股的情況）

借：銀行存款 800萬

貸：股本／A企業540萬（按股本面值總額）

資本公積／股本溢價260萬

2.【例—2】會計處理值得商榷的地方

在合并日，從有限的會計信息中看不出合并方A企業的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤等數據信息，在調整100萬元股權投資借方差額時，借記“資本公積”或“留存收益”100萬元。到底是調整資本公積，還是留存收益？這是合并方所有者權益內部結構會計信息不充分導致的疑惑。

【例—5】承【例-2】其他條件相同。在合并日，假定合并方A企業的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤均為零。

【解析】：按照新準則的規定合并雙方的賬務處理分別如下：

①合并方A公司的賬務處理：

根據企業會計準則的規定，只能將未分配利潤沖減至負數（即為借方余額）。由于合并后B公司仍然存續，因此A公司取得B公司股權日：

借：長期股權投資500萬

利潤分配／未分配利潤100萬

貸：銀行存款 600萬

根據企業會計準則的規定，當資本公積（股本溢價）和未分配利潤的賬面余額均為零時，無法用資本公積和未分配利潤來調整100萬元借方股權投資差額，只能調整未分配利潤，即使其賬面余額為零。對于合并方A企業來講，合并后的未分配利潤賬面為負100萬元，這樣的反差，能否讓股東接受？是個問題。

②被合并方B公司的賬務處理：

借：銀行存款 600萬

貸：股本／A企業500萬

資本公積／股本溢價100萬

九、控股投資后合并方實際控股率問題的探討

同一控制下的企業合并，就是在指在合并行為發生之前，參與合同并的雙方均受同一企業控股控制，被控制的雙方均是能實施控股企業的子公司，被同一企業控制下的兩個子公司間的合并行為就是同一控制下的企業合并。合并方對價的支付方式主要有支付現金、非貨幣性資產、承擔負債、發行權益性證券等。

合并方要想通過合并來取得被合并方的控制權，方式主要有兩種：一是從母公司那里取得被合并方的控制權，要想取得100%控制權，被合并方其他小股東必須全部撤資退股，否則不可能達到100%的控制權。二是合并方與被合并方的共同母公司不從被合并方撤資，為了達到控制目的，被合并方只能增資，增加的資本部分全部（或絕大部分）須由合并方出資，當然也不排除被合并方企業的其他小股東撤資退股情況，只要其原共同母公司和其他小股東不完全撤資或只部分撤資，合并方就不可能取得100的控制權。

以下為論述方便，僅以支付現金和發行股票為合并對價方式為例，并分別原共同母公司和原少數股東退股和不退股兩種情況，且暫不考慮合并方的“法定盈余公積金”應保留法定余額限制性規定等事項。

㈠合并方以支付現金為合并代價方式下投資后的實際控制率問題

1.被合并方原股東不撤資退股，合并方消納被合并方所增資本方式下的控股合并

【例—6】 A企業與B企業同受C企業控制，C企業占A企業80%股權，C企業占B企業60%股權，經C企業股東會同意并報經有關部門批準，同意A企業合并B企業，為此,兩企業簽訂了股權投資協議，A支付800萬元現金獲得了B企業90%的股權，C企業及B企業的少數股東均不退股且保持有持股數量。合并日，B企業的所有者權益為600萬元（假定：實收股本300萬元，股本溢價100萬元盈余公積20萬元，未分配利潤180萬元）。合并日，A企業的資本公積為30萬元，盈余公積為20萬元，未分配利潤為180萬元（假定A企業稅后凈利潤未作分配）。

【解析】，在被合并方B企業原股東不撤資情況下，合并方欲通過企業合并達到控制B企業目的，則按被合并方B企業所有者權益賬面價值700萬元為基礎，A企業應支付的合并對價的賬面價值至少是：

設假面價值為X，并將其代入以下一元一次方程中：

X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(萬元)

即，在B企業原股東不撤資的情況下，A企業至少要支付5400萬元的合并對價才能達到90%的股權權；也即，B企業只能采取增資方式，增資額5400萬元，只能由A企業出，但投資協議只約定由A企業出資800萬元。顯然，這份投資協議不可能實施，因為A企業的實際控股率的最大值（不考慮股份數量百分比）僅為57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但達到了實際控制目的，而此時關聯關系變為：C企業與A企業仍保持原本正常母子關系（即C仍控制A80%股權）；A企業實際控制B企業57.14%股權，而C企業實際控制B企業股權由60%降為25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企業又是被A企業控制下B企業的一個小股東；合并報表，先由A企業編制，最后由C企業匯總。

結論⑴：在被合并方原股東不撤資退股情況下，合并方對被合并方不能達到100%的控制權。

2.被合并方原股東撤資退股

在此種情況下，被合并方原母公司須撤走較大比例股權資金（可將這部分股權直接轉讓給參與合并的合并方），或者與其他少數股東共同撤資達50%以上，否則同一控制下的企業合并行為不可能實施。

結論⑵：當且僅當被合并方原股東全部撤資退股的情況下，合并方才能達到100%的控制權。

㈡合并方以發行權益性證券為合并代價方式下投資后的實際控制率問題

合并方以發行權益性證券為合并代價實施同一控制下企業合并的，實際控制權的情況與合并方以支付現金為合并對價的情況類似但又相對復雜一些。其中，如果被合并方所確認的股本溢價遠高于實收股本，那么根據同股同權原則，合并方在被合并方的實際控股率可能將遠低于投資協議約定的控股率，也即實際控股率將因股本溢價的確認而被“稀釋”。限于篇幅，僅以點到為止的方式進行提示，不作深入探討。

十、例析用法定盈余公積金調整借方差額后應保留法定限制性余額的問題

以《企業會計準則講解2012》第二十章《企業合并》【例21—1】和《CPA會計2012》第二十四章的【例24—1】為基礎資料，將其修改為一道以討論盈余公積沖減合并借方差額后法定余額受限方面的例題，并借以表達筆者的觀點。

【例—7】A、B兩公司分別為P公司控制同上的兩家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P處取得B公司100%的股權，形成同一控制下的企業合并，合并后B公司仍維持其獨立法人資格繼續經營。為進行該項企業合并，A公司發行了4 000萬股本公司普通股（每股面值1元）作為對價。（公司法規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五）。A、B公司采用的會計政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權益的構成情況分別如下表所示：（單位：萬元）

【解析】：

在資本公積（股本溢價）賬面貸方余額不足以調整借方差額之時，A公司用法定盈余公積和任意盈余公積來繼續進行調整，不足的余額用未分配利潤進行調整。本題的難點也是關鍵問題，在于綜合考慮了公司法對法定盈余公積金調整股權投資借方差額后應保留法定余額限制條件。

本例中，A公司的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：2 000 × 100% = 2 000（萬元）。A公司的投資成本與其所付出合并對價賬面價值的差額為：4 000－2 000 = 2 000（萬元）。

“盈余公積／法定公積金”調整后的最低限額900萬元(=3600×25%)，低于此數時則不能再予調整。

①合并方A公司在合并日（3月10日）的財務處理為：

借：長期股權投資／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000

資本公積／股本溢價 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000

盈余公積／任意公積金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0

盈余公積／法定公積金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0

利潤分配／未分配利潤 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0

貸：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000

②合并報表處理注意事項及調整分錄：

A公司在合并日，通過賬務處理，只有原“資本公積／股本溢價”為3300萬元沖減2000萬元后剩余1300萬元的剩余貸方余額的情況，才滿足大于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分（1200萬元）的條件，因此在編制合并資產負債表時，在合并工作底稿中，編制如下調整分錄： 借：資本公積（調整“股本溢價”明細項目）1200

貸：盈余公積400

未分配利潤800

十一、合并方以發行權益性證券為合并對價可能形成“反向投資”的注意事項

《企業會計準則講解》（2008、2010）之《企業合并》增加了非同一控制下企業合并“反向購買”的會計處理規定——非同一控制下的企業合并，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為購買方。但某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業合并通常稱為“反向購買”。

例如，A公司為一家規模較小的上市公司，B公司為一家規模較大的貿易公司。B公司原股東發行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權方式實現。該項交易后，B公司原股東持有A公司50%以上股權，A公司持有B公司50%以上股權，A公司為法律上的母公司、B公司為法律上的子公司，但從會計角度，A公司為被購買方，B公司為購買方。

另外，《企業會計準則講解》（2008、2010）還同時規范了“企業合并成本”、“合并財務報表的編制”和“每股收益的計算”等有關內容。參照非同一控制下企業合并反向購買的規定，在實務中，同一控制下企業合并中也可能存在類似情況，為了加以區別，遂把同一控制下企業合并類似情況暫定義為“反向投資”。

單純地從數學角度考慮，合并方以發行權益性證券為合并對價且與并合并方股東互換股權交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到與非同一控制下控股合并類似的反向購買情況，但考慮到在上市實務操作中可能遇到子公司上市與集團公司整體上市的法律限制問題，并且類似情況著實不例舉例，或因舉例將涉及諸多前提條件或限制性假設，限于篇幅，不再舉例進行深入探討。

十二、結束語

財政部會計司劉司長的講話強調：“我國的企業合并準則規定了同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并的會計處理。國際準則只規定了購買法，明確了非同一控制下企業合并的會計處理。在我國實務中，因特殊的經濟環境，有些企業合并實例屬于同一控制同下的企業合并，如果不對其加以規定，就會出現會計規范的空白，導致會計實務無章可循。因此，中國準則結合實際情況，規定了同一控制下企業合并的確認、計量和報告。國際會計準則理事會認為，中國準則在這方面的規定和實踐將為國際準則提供有益的參考”。該講話表明，我國《長期股權投資》和《企業合并》等有關準則在國內和國際上的重要性。

既然重要，那么關于同一控制下企業控股合并借方差額會計處理原則方面的應用范例應在有關工具書中見諸筆墨，可包括《企業會計準則講解》、會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格全國統一考試輔導教材在內的一些權威資料，卻沒有這方面的應用范例。這些工具書或權威的參考資料對借方差額重視程度與劉司長講話強調的重要性實在不相稱。這種情況實在異常。

新準則關于同一控制下企業控股合并中所產生的股權投資借方差額會計處理的有關規定的確又存在一些局限性問題，這些局限性問題本身又與《公司法》等法律的有關規定可能相抵觸。目前，財政部正就《企業會計準則解釋⑸（征求意見稿）》向社會廣泛征求意見。借此機會，建議財政部一并考慮完善同一控制下企業控股合并產生的股權投資借方差額會計處理的有關規定。以便會計、審計等相關專業廣大從業人員正確理解、運用準則有關規定，以減少或避免實務中誤解準則規定可能導致的偏差或錯誤。

參考文獻

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［2］財政部 . 企業會計準則2002. 北京：經濟科學出版社，2002；10

［3］財政部 . 企業會計準則應用指南2006. 北京：中國財政經濟出版社，2006；11

［4］財政部 . 企業會計準則講解2006. 北京：人民出版社，2007；4

［5］財政部 . 企業會計準則講解2008. 北京：人民出版社，2008；12

［6］財政部 . 企業會計準則講解2010. 北京：人民出版社，2010；12

第3篇：利基市場的定義范文

關鍵詞：產權定義；分歧；原因；界定

產權問題不是一個新問題，目前學術界關于產權問題的討論所形成的成果非常豐碩，但關于產權的定義卻眾說紛紜，分歧很大。產權定義是產權經濟學理論大廈的基石，也是產權理論研究的邏輯起點，正確定義產權對產權理論研究與產權制度建設都具有重要意義。

一、產權定義的理論分歧

中外學者從不同的目的出發，運用不同的研究方法，給產權下了很多定義，主要有以下幾類：第一，產權等同于財產所有權，財產所有權是包含多方面權能的權利束。配杰威齊認為，產權詳細表明了所有的人所必須遵守的與物相對應的行為準則，或承擔不遵守這種準則的處罰成本，而這種準則就是指所有權。第二，產權是區別于所有權并比所有權更為寬泛的范疇。P.阿貝爾認為產權包括了所有權、使用權、管理權、分享剩余收益或承擔負債的權利、對資本的權利、安全的權利、轉讓權。第三，產權是法律強制性規定人對物的權利。《新大不列顛百科全書》中把產權界定為“政府所認可的或規定的個人與客體之間的關系”。法蘭西民法規定：“財產權就是以法律所允許的最獨斷的方式處理物品的權利。”第四，產權等同于人權。巴澤爾認為：“劃分產權和人權之間的區別，有時顯得似是而非。人權只不過是人的產權的一部分。”第五，產權不是人對物的權利，而是由于物而發生的人與人的社會關系。菲呂博騰關于產權概念指出：“要注意的中心點是，產權不是指人與物之間的關系，而是指由物的存在及關于它們的使用所引起的人們之間相互認可的行為關系?！且幌盗杏脕泶_定每個人相對于稀缺資源使用時的地位的經濟和社會關系。”第六，產權是一種社會工具。這種觀點認為不能抽象地定義產權，而是應強調產權的功能與作用。德姆塞茨指出：“產權是一種社會工具，其重要性在于事實上它能幫助一個人形成他與其他人進行交易的合理預期?！钡谄?，馬克思的產權觀。馬克思的產權理論是生產力決定論的產權觀，產權的本質是生產關系，且主要是生產資料所有制關系在法律上的表現。馬克思指出：“私有財產是生產力發展一定階段上必然的交往形式?！?/p>

二、產權定義理論分歧產生的原因

關于第一和第二種定義。這兩種定義的視角和側重點不同，前者從廣義出發，側重點是財產權范疇的核心內涵即主體對客體的最高支配權——所有權。因為建立財產權利制度的核心問題就是確立財產所有權即排他占有關系。后者從狹義出發，側重點是產權運動的具體形式或狀態。當不同形式的財產權權能不集中于一個主體時，狹義所有權只說明占有的基本性質，而其他權能如占有權、支配權和使用權則反映了不同主體之間的權、責、利關系，從而構成了所有權的實現形式。財產權結構是歷史形成并不斷變化的，主體財產權利多樣化的特點在市場經濟條件下更為明顯。雖然這兩種產權定義都認為產權是多種權利的組合，但不能把產權等同于所有權。

關于第三種定義。這種定義是對古羅馬民法中形成的個人對物的排他占有權概念的一種繼承，認為只有從法律意義上講才存在著產權，產權即為法權。這種定義否認了產權關系作為經濟關系的客觀性，否認了產權是在一定的生產方式和生產關系的基礎上歷史地形成的，顛倒了經濟關系與法律關系二者之間的關系，認為是超越歷史的法律創造了產權。產權關系是社會經濟關系的核心，無論就產權主體的權能與收益，還是就其客體對象，都具有基礎性和決定性，屬于經濟基礎范疇。當然，產權取得法權的形式后，產權關系便獲得了法律上的認可與保護，規范的法律上的權利界定對客觀經濟關系也有重要的影響作用，它可使產權更加明晰、規范與效率，但法權屬于上層建筑范疇。可見，沒有客觀的產權關系，法權的存在便失去了基礎與反映對象，而變成了沒有實際意義的法律概念。

關于第四和第五種定義。這是從人權或產權的功能出發，或從政府強制和市場強制形成的對資產的制度方式出發對產權的定義。受私有制為主的市場經濟制度以及以人性自私論為核心的人本主義思想的影響，現代產權經濟學得出產權是人與人之間的社會關系的結論是產權經濟學發展的必然結果。這種界定是對單純強調“產權是法律強制性規定人對物的權利”思想的升華，在一定程度上揭示了產權的本質屬性。但由于西方學者遵循個體主義的經濟分析方法，把財產制度看做是超歷史的自然權利，認為資本主義社會形成的財產制度是人類的自然本性的產物，而不是在一定的客觀的歷史條件下形成的，把資本主義社會的自然秩序看做是人類社會永恒不變的規律，因而不能對產權范疇背后深層次的驅動機制作出科學的回答，使其產權理論不免帶有局限性。

關于第六種定義。馬克思創立政治經濟學理論體系旨在說明資本主義經濟制度的本質和發展趨勢，馬克思對財產權利問題的研究思路自然服從與服務于這一根本目標。馬克思從歷史唯物主義出發，運用整體主義的分析方法，研究了財產、財產權的起源、歷史變遷及其本質，認為生產資料所有制是由生產力的性質和生產力的發展水平決定的，有什么樣的生產力，客觀上就要求有什么樣性質的所有制與之相適應。產權制度作為所有制的具體化，其變革取決于生產力的發展狀況，取決于社會結構的整體即生產力與生產關系、經濟基礎與上層建筑的矛盾運動?？梢?，馬克思的產權理論不像西方產權理論那樣，把對產權交易過程和法律過程的分析作為其理論的核心從而使其對產權的界定立足于契約經濟條件下的交易操作層面，使人們對產權關系的考察看不到由于人對物的關系而形成的人與人之間關系的根源。

三、產權定義的理論界定

盡管中外學術界對產權定義的說法不一，但他們都認為產權是規范人們行為排他性的權利，是一種權利束。這是定義產權的基礎，為正確界定產權，本文認為還要明確以下三個問題：

(一)財產本身不是一種社會生產關系

將財產界定為社會生產關系混淆了財產與財產權利的基本含義。就“財產”一詞本身的含義來講，確實體現出它與人(主體)之間的關系?！坝兄髦铩辈拍艹蔀樨敭a。人(主體)擁有財產雖然包含著人與物(客體)之間的關系，但財產并不是由經濟權利關系或法律來決定的，其物理形態上的變化也是獨立于法律的。把財產本身等同于一種社會生產關系，實際上是把財產等同于財產權利。通過前邊的分析可知，產權應是主體通過客體而形成的人們之間的經濟權利關系。這里的客體就是財產，它本身只表現為“物”性。如果財產本身是一種社會生產關系，那么在產權內涵的界定上就等于用社會生產關系來說明社會生產關系，必然造成邏輯思維上的混亂。

(二)產權不等于法權

經濟學上的“產權”不同于法學上的“產權”，應對二者加以區分。經濟學上的產權是對客觀經濟關系的反映，但其本身并不直接表現為法權形式。只有當法律對人們之間形成的客觀的經濟權利關系進行反映時，經濟學上的產權關系才上升為國家意志，取得了法權形式。目前學術界有觀點認為產權就是法權，其原因大概有四：(1)經濟學和法學雖然是兩個不同的學科門類，研究問題的視角、運用的方法和側重點不盡相同，但二者都是對客觀的經濟關系的反映，都研究財產權利，所以易于混淆概念。(2)受西方產權理論的影響。西方產權理論強調個體性、自然性、交易性和法權性。(3)對馬克思產權理論的誤解，認為馬克思產權思想主要是“財產關系……只是生產關系的法律用語”。事實上，馬克思是嚴格區分政治經濟學范疇和法學范疇的產權的。他說：“政治經濟學不是把財產關系的總和從它們的法律表現上即作為意志關系包括起來，而是從它們的現實形態即作為生產關系包括起來。”(4)由于法制建設的逐漸完善，現實經濟生活中的產權關系多數都得到了法律上的承認，獲取了法權形式，同時法律又可調整產權關系，因此在現象上，二者不易區分。事實上，作為經濟關系的產權是根本，屬于經濟基礎；作為法權關系的產權屬于上層建筑，是對經濟關系的反映，這才是定義產權的落著點。

(三)不能弱化所有權

第4篇：利基市場的定義范文

一、會計計量內涵與公允價值概念

會計計量的關鍵在于計量屬性的選擇，而在目前所采用的多種計量屬性中，爭議最多的是公允價值。

（一）會計計量的內涵

美國心理學家史蒂芬斯曾在1946年對計量下過一個被廣為認可的定義：計量就是根據特定規則把數額分配給物體或事項。而“會計計量是指為了在資產負債表和損益表中確認和計列有關財務報表的要素而確定其貨幣金額的過程”（湯云為、錢逢勝，1997）。通常認為會計計量是由計量單位與計量屬性兩方面內容構成的，它們之間的不同組合形成了不同的會計計量模式。對會計計量單位存在兩種選擇，一是名義貨幣單位，二是一般購買力貨幣單位?？紤]到成本與效益的比較問題，名義貨幣單位一直是現行會計實務普遍推崇的計量單位。只有在嚴重的通貨膨脹或通貨緊縮的時期，才會以一般購買力貨幣取代名義貨幣作為計量單位，因此，會計計量的關鍵實際上在于計量屬性的選擇。計量屬性是指被計量對象的特性或外在表現形式，即被計量對象予以數量化的特征或方面。在現實的經濟生活中，對經濟交易或事項可以從不同的角度予以量化，從而得到不同的計量結果，即計量屬性的不同選擇可以使相同的計量對象表現為不同的貨幣數額。

（二）公允價值的概念

對公允價值概念的研究和認識是隨著公允價值應用的日漸廣泛而不斷深入的。各國的準則制定機構對公允價值都給出了各自的定義，比較有代表性的有：國際會計準則委員會（IASC）在1995年頒布的IASNO.32《金融工具：披露和列報》中將公允價值定義為：“在公平交易中，熟悉情況的當事人自愿的基礎上，進行資產交換或負債清償的金額。”IASC雖然在IASNO.16、IASNO.17、IASNO.18、IASNO.40、IASNO.41等多個會計準則中都有對公允價值的定義，在表述上除了有的準則有一些細微的差異外，基本上與IASNO.32的表述一致。金融工具準則制定聯合工作組（JWC）在2000年2月的《準則草案和結論依據——金融工具及類似項目的會計處理》中，認為公允價值是“在計量日，由正常的商業考慮推動的，按照公平交易為出售一項資產收到的或解除一項負債時企業應付出的價格的估計。”JWC的這個定義與1ASC在IASNO.32及其他一些會計準則中所下的定義相比，有一些不同：一是用“在計量日”字眼，突出了公允價值計量的現時性；二是認為公允價值是一種脫手價格。

在公允價值的不同發展階段，美國財務會計準則委員會（FASB）在公認會計準則中對公允價值的表述均有所不同。其中較具代表性的公允價值定義主要有：2000年在SFACNO.7《在會計計量中使用現金流量信息和現值》中將公允價值定義為：“在自愿各方之間進行的現行交易（即非被迫或清算交易）中，購買（或發生）或出售（或清償）資產（或負債）的金額?！盕ASB在2006年的SFASNO.157《公允價值計量》中對公允價值進行了重新定義，認為公允價值是“計量日市場參與者之間有序交易中，銷售資產所收到的或轉讓負債所付出的價格”。這一定義引入了一些不同于以往定義的新名詞如市場參與者、有序交易等。FASB認為公允價值是基于市場參與者角度而不是基于特定主體角度對銷售資產所收到的或轉讓負債所付出的價格的一種估計。與以往定義不同，該定義還特別強調了主市場和最有利市場在公允價值確定中的作用。由于資產或負債可能會存在多個交易市場，因此，明確公允價值確定應依據哪個市場的交易價格十分必要。

SFASNO.157規定：公允價值計量假設出售資產或轉讓負債的交易發生在資產或負債的主市場，在缺乏主市場情況下，則假設發生在最有利的市場。主市場是指報告主體將銷售資產或轉移負債的市場，在該市場中，資產或負債的活動數量最大，同時活動水平最高。最有利市場是指在考慮了各自市場的交易成本的情況下，報告個體在該市場出售資產或轉移負債能最大化從資產出售中收到的金額或最小化因轉讓負債而支付的金額。主市場（或最有利市場）都應該從報告主體角度來考慮，因此，允許從事不同活動的報告主體之間存在差異。如果資產或負債存在著主市場，則公允價值計量應該代表在該市場上的價格（無論該價格是直接可觀察的還是需要使用估計技術來確定的）。用來劑量資產或負債公允價值的主市場（或最有利市場）的價值不應因交易成本而調整。交易成本不是資產或負債的屬性，它們只與特定交易相關，視報告主體的交易方式不同而不同。當位置是資產或債務的一種屬性時，主市場中資產或債務的價格應包括運輸成本。所謂有序交易，FASB認為是指涉及到有關資產或負債的市場活動是司空見慣的交易；在早于公允價值計量日將有關交易信息公布于市場；它不是一項被迫交易（如面臨清算或虧本銷售）（SFASNO.157，2006）。與SFACNO.7中的定義不同，FASB在SFASNO.157中對公允價值的界定更為具體，明確將其定位于脫手價格（exitprice）。FASB認為，脫手價格為與資產相關的未來現金流入以及與負債相關的未來現金流出的市場估計提供了一個直接的估量，因此是形成公允價值計價基礎的價格，而且它與FASB在SFACNO.6《財務報表要素》中對資產和負債的定義是相一致的。

公允價值的公允性和現時動態性的優勢使公允價值計量屬性在理論上被廣為推崇，發展成為僅次于歷史成本的最重要的計量屬性。公允價值的估計性特征則使其在實務應用中困難重重，人們對公允價值計量屬性的可靠性的質疑就來自于公允價值估計性的特征。因此，如何使公允價值這種計量屬性在應用時揚長避短，充分發揮其計量的公允性和動態現時性優勢，抑制其由于需要估計而可能引發的隨意性和人為操縱的缺陷，確保計量結果的可靠性成為各國公允價值研究中要著重解決的問題。

二、公允價值與計量屬性的關系

FASB在其SFACNo.5《企業財務報表的確認與計量》中列舉了實務中的五種計量屬性：歷史成本（歷史收入）、現行成本、現行市價、可變現凈值和未來現金流量現值。IASB在其1989年的《編報財務報表的框架》中也列舉了四種計量屬性：歷史成本、現行成本、可變現價值和現值。對于公允價值與上述幾種計量屬性之間的關系，是我國會計學術界有關公允價值研究中最具爭議性的問題。目前主要存在兩種不同的觀點：第一種觀念認為“公允價值本身不是一種計量屬性，而是一個檢驗尺度”（石本仁、賴紅寧，2001）。第二種觀點認為“公允價值是一種全新的復合會計計量屬性，它并非特指一種計量屬性，而可以表現為多種形式”（謝詩芬，2004；常勛）。

我國會計準則制訂機構對公允價值與其他計量屬性之間的關系也有闡述。財政部在2000年修訂的《企業會計準則——投資》解釋中認為，“公允價值可以表現為多種形式，如可實現凈值、重置成本、現行市場價值、評估價值等”，似乎認可了公允價值是一種包羅各種計量屬性（除歷史成本之外）的復合計量屬性。而在2006年頒布的《企業會計準則——基本準則》中，則將公允價值作為與歷史成本、重置成本、可變現凈值、現值等計量屬性相并列的獨立的計量屬性來定位，但未將公允價值與其他計量屬性之間的關系予以闡述。

上述的第一種觀點實際上是將公允價值與“公允列報”、“真實與公允”等財務會計的總體要求或標準混同起來了，從公允價值定義的介紹，可以發現公允價值定義符合FASB對計量屬性的定義，即“被計量對象要予以數量化或計量的特征或方面”。而認為公允價值是一種組合計量屬性，實質上也是把公允價值作為一種評判標準來看待。公允價值既不是一種組合計量屬性，也不是一種評判標準，而是獨立于歷史成本、現行成本、現行市價等計量屬性的一種新的、單獨存在的計量屬性，公允價值的本質是被計量項目的內在客觀價值。這一結論來自于對FASB《公允價值計量》準則中公允價值的定義及FASB和IASB等對公允價值獲取方法的分析。公允價值與其他計量屬性之間雖不乏聯系但也存在較大的差別。

（一）公允價值與歷史成本

按照FASB在SFACNo.5中的定義，歷史成本是為取得的一項資產所付出的現金或現金等價物的金額，通常在取得之后按攤銷額或其他分配方式調整。歷史成本與公允價值既有聯系又有區別，具體表現為：（1）歷史成本是以實際發生的交易為基礎并從企業投入價值角度來進行計量，是由現實交易產生的實際交換價格；而公允價值在大多數情況下并無實際交易存在，而是基于假想交易并站在市場參與者角度來計量，表現為一種虛擬的估計價格。（2）歷史成本計量屬性通?；谶^去時點，只能用于初始計量并供以后各期進行攤銷和分配，歷史成本在不同會計期間的變化只是已知數的攤銷與分配，不存在后續計量問題，是一種靜態的計量屬性。而公允價值則基于現在或計量日時點，既可用于初始計量，也可用于后續時期的再計量，是一種動態的計量屬性。立足現實是公允價值與歷史成本計量屬性的一個主要區別。

（二）公允價值與現行成本

現行成本是指如果現時取得相同的資產或與其相當的資產將會支付的現金或現金等價物。公允價值與現行成本的聯系主要表現在：就計量時點而言，兩者是相同的，都是基于現在或計量日時點，而且兩者都不是以實際發生的交易為基礎。兩者的區別在于現行成本是強調站在某企業主體角度的投人價值，而公允價值則是強調站在獨立于企業主體的市場參與者角度的脫手價格。

（三）公允價值與現行市價

現行市價是指在正常清理過程中，出售一項資產所能獲得的現金或現金等價物。公允價值與現行市價的聯系主要表現為：就計量時點而言，兩者是相同的，都是基于現行或計量日時點，而且兩者都不是以實際發生的交易為基礎的，都表現為一種脫手價格。兩者的區別主要在于：作為公允價值計量層級體系的第一層級的市價往往強調需具備兩個條件，即活躍市場和公平交易。而現行市價計量屬性并未強調公平交易和活躍市場。當存在不止一個市場價格時，公允價值計量屬性強調應選取對計量對象本身而言最有利的價格，而現時市價未強調這一點；現行市價計量屬性完全依賴于可觀察的市場價格，故難以對無形資產、專用設備等無現行市價的資產進行計量，而FASB和IIASB都規定公允價格計量屬性在不能獲取可觀察的市場價格時，還可基于可得到的最佳信息運用現值技術等手段進行估計確定；公允價值計量假設出售資產或轉讓負債的交易發生在資產或負債的主市場，在缺乏主市場情況下，則假設發生在最有利市場。而現行市場則不強調這一點。

（四）公允價值與可變現凈值

可變現凈值是指在正規的業務中，一項資產可望換得的、未經貼現的現金或現金等價物扣除轉換時倘若發生的直接成本?？勺儸F凈值是未折現的現金或現金等價物，沒有考慮貨幣的時間價值，按可變現凈值計量，未來收回的現金與現在收回的現金是等價的，這一計量不可能得到市場參與者的承認和接受，因此，可變現凈值不能代表公允價值。但若時間較短且物價穩定，對于短期應收應付項目，由于其貨幣時間價值可忽略不計，故其可變現凈值可以近似地代表這些項目的公允價值?？勺儸F凈值與公允價值的另一個區別在于：可變現凈值是扣除了預計變現過程中的直接成本后的凈值，而作為公允價值的市價則一般不涉及對交易成本（如運費、安裝費等）的調整。

（五）公允價值與未來現金流量現值

未來現金流量現值是指在正規的業務中，一項資產可望換得的未來現金流入量現值或貼現值，減去為取得流入量所需的現金流出量現值；或在正規的業務中，為清償一筆債務可望需要發生的未來現金流出量現值或貼現值。從嚴格意義上來講，現值并不是一項獨立的計量屬性，現值只是任何一種現金流量同利率的結合，是一種可以達到某種計量屬性的手段和技術?，F值可以站在特定個體角度來估計，也可站在市場參與者角度來估計，站在特定個體角度所估計的現值通常稱之為特定個體價值或使用價值。由于特定個體（企業或個人）相對于其他市場參與者常常具有特定的比較優勢或比較劣勢，這種比較優勢或劣勢的存在會導致企業管理當局對未來現金流量現值的最優估計與眾多市場參與者估計的公允價值存在差異。雖然特定個體的估計有可能會有更加豐富的信息，但無論特定個體的期望如何，市場卻始終是資產或負債公允價值的決定者。公允價值本質上是一種基于市場信息的評價，是市場而不是其他特定個體對資產或負債價值的認定。因此，站在特定個體角度估計的未來現金流量現金不是公允價值，只有站在市場參與者角度估計的未來現金流量現金才是公允價值。從實務操作的角度看，企業在會計計量中使用現金流量時通常并不清楚其他市場參與者評估該資產或負債所使用的假設。在這種情況下，只要沒有相反的證據表明其他市場參與者會采用相反的假設，那么采用企業自己對未來現金流量的假設進行估計就與公允價值不相矛盾，但如果有這類證據存在，那么企業應該調整自己的假設以便與市場保持一致（張為國，趙宇龍，2000）。

由以上分析可知，上述幾種計量屬性在符合一定條件下都有趨向于公允價值的可能，但并不能由此認為公允價值是一種包含各種計量屬性的復合計量屬性。各計量屬性在計量結果上表現出來的有時相同，并不排斥各計量屬性在內涵上的各自獨立性。因此，筆者認為，公允價值是在現行市價和現值基礎上發展而來的一種獨立的計量屬性，是對被計量項目內在客觀價值的一種度量。

三、公允價值的計量方法

在與公允價值相關的諸多理論問題中，如何客觀地計量公允價值一直爭議較大。通常公允價值的計量方法有市價法、類似項目法和估價技術法。在確定所計量項目的公允價值時，要從這三種方法中選擇一種，而這三種方法的采用是有一定程序的。通常情況下，首選的方法是市價法，因為一個公開的市場價格通常是最為令人接受，從而也最公允的；在沒有所計量項目的市場價格的情況下，往往采用類似項目法，通過按照一定的嚴格條件選取的類似項目的市場價格來決定聽計量項目的公允價值；而當所計量的項目不存在或只有很少的市場價格信息，從而無法運用市價法和類似項目法時，則考慮采用估價技術法對所計量項目的公允價值做出估計。這三種方法的主觀成分是依次增加的，而應用難度也是依次增加的。在使用這三種方法時還有很多嚴格的使用條件和應該注意的問題。

（一）市價法

市價法是在確定公允價值時最先使用的一種方法，是將資產和負債的市場價格作為其公允價值的方法。市場價格被認為是對資產和負債的公允價值最好的反映。一個公開市場上的價格，通常是公允的和可接受的，對于某些資產或負債而言也是容易得到的。應用市價法應注意以下幾點：所采用的市場價格最好是活躍市場中的交易價格。此外，應采用相同項目、最近的市場價格作為該項目的市場價格；該市場價格最好是計量當日的市場報價。當找不到計量日的市場價格時，可以采用稍微提前的市場價格，但計量日與市價日之間由于時間的流逝和市場條件變化而對公允價值產生的影響，應當可以估計。超級秘書網

當存在不止一個市場價格時，應當選取最有利于企業的一個市場價格?！白钣欣币馕吨髽I可以得到的最高的價格，就資產而言，意味著更高的脫手價格，對負債而言，意味更低的清償或轉移價格。選擇最有利的市場價格決策規則是基于這樣一種假設，大多數的企業以利潤或凈資產最大化為目標，在這一前提之下，企業才會盡力尋求最有利于自身的價格，通過市場買賣雙方的討價還價，各種市場力量的博弈，最終形成一個市場參與各方均可接受的價格。但“最有利”并不是對企業自身的目標而言的。對一項資產或負債的公允價值的計量，應該是對該資產或負債本身而言最有利的價格，而不是對企業整體最有利的價格。

市場價格中存在與所計量的項目的權利與義務并不直接相關的部分，對于這一部分價格，應予以剔除。值得注意的是，并非只有所計量項目存在相應的市場價格，該價格就一定是所計量項目的公允價值。以下幾種情況中，不能將市場價格引用為所計量項目的公允價值：（1）決定市場價格的交易是發生在一個或多個正經歷財務困難的企業之間的，如正處于破產清算的企業，被法庭強制拍賣的資產等。但當市場上能夠影響某一類資產或負債的企業，其大部分均處于財務困難狀態中時，這時的市場價格就有可能代表了該類資產或負債的公允價值。（2）決定市場價格的交易，是發生在關聯方企業之間的。發生在關聯方企業之間的交易顯然是有失公允的，不能代表該類資產或負債的公允價值。（3）決定市場價格的交易，是按以前簽訂好的合同進行的，僅僅是在現期執行而已。這一交易價格，是合同簽訂日的市場狀況所決定的價格，不能代表該項目現在的公允價值，代表的是該項目在簽訂日的公允價值。所以，這一價格不是所計量項目現時的公允價值。（4）決定市場價格的交易，不是一項獨立的交易，它還受到其他與之相關聯的交易的影響。（5）在存在眾所周知的影響市場價格公允性因素的情況下，所得到的市場價格不能作為公允價值。（6）決定市場價格的交易，不是一項經常易，在計量日該交易發生的可能性非常小。這種情況下，企業往往要考慮采用一定的計價技術，但企業應當仔細研究采用計價技術所得到的公允價值與市場價格之間的差異，以決定是否要對所得到的公允價值進行調整。上述情況下的市場價格雖然不能作為確定公允價值的基礎，但可以為判斷通過其他途徑得到的公允價值的公允性提供幫助。

（二）類似項目法

在所計量的項目沒有市場價格的情況下，往往采用類似項目法，通過按照一定的嚴格條件選取的類似項目的市場價格來決定所計量項目的公允價值。類似項目法是指在找不到所計量項目的市場價格的情況下的一種替代方法，是通過參考類似項目的市場價格來確定所計量項目的公允價值的一種方法。應用類似項目法最關鍵的就是類似項目的確定。所謂的類似項目是那些與所計量的項目具有相同的現金流量形式的項目。

通常研究兩個項目是否相似的具體步驟如下：（1）確定所要計量的項目的期望現金流量。（2）選定另外一個初步認為具有相似特征的資產或負債。（3）比較兩個項目的現金流量以確保其是相同的。（4）評價是否在一個項目中影響其價值的因素在另一個項目中同樣的全部得到了反應，如不同的風險水平。如果存在這樣的未被反映的因素，應確認該因素的影響能否被合理剔除。如果不可能被合理剔除，則這兩個項目不是相似項目。（5）判斷兩個項目的現金流量面對經濟狀況變化時是否按照同樣的方式變化。如果不是，則它們不是相似項目。

在判定一個項目是所計量項目的類似項目之后。并不意味著其市場價格就成了所計量項目的公允價值或者成為該項目公允價值的參考價值，還應該參照前述市價法應用中應注意的問題，以及市場價格失靈的情況做出判斷和調整。

（三）估價技術法

當所計量的項目不存在或只有很少的市場價格信息，從而無法運用市價法和類似項目法時，需要考慮采用估價技術法對所計量項目的公允價值做出估計。所謂“適當”的估價技術，是指通過資產的估價技術所得到的公允價值應當反映企業在計量日的市場狀況下，在正常公平交易中，售出一項資產所能得到的金額；或通過負債的估價技術所得到的公允價值應當反映出企業在計量日的市場狀況下，在正常公平交易中，重新產生一項負債所能收到的金額，或在清償負債時所應支付的金額。

估價技術法是公允價值計量方法中實施難度最大的一個，也是爭議最多、對公允價值計量客觀性影響最大的一個。運用估價技術法首先要明確其應用條件?！安淮嬖诨蛑挥泻苌俚氖袌鰞r格信息的情況”是指至少存在下述情況之一的情形：一項現時或近期的交易是不可能或很困難的；該資產或負債是獨特的或非常的不尋常；雖然存在交易，但市場參與者對其交易的價格或估價技術保密。在上述情況下，就不得不考慮采用適當的估價技術，來確定資產或負債的公允價值。

第5篇：利基市場的定義范文

關鍵詞：合并范圍 新控制標準 特許權 復雜控股

一、引言

2014年2月17日，財政部了新的《企業會計準則第33號――合并財務報表》（以下簡稱“新CAS 33”），該準則于2014年7月1日起執行，同時廢止了2006年2月15日下發的《企業會計準則第33號――合并財務報表》（以下簡稱“舊CAS 33”）。新舊CAS 33在合并范圍方面有較大差異：舊CAS 33在合并范圍方面的論述僅有5條，除去對控制的定義和對合并范圍的說明，舊準則僅簡要說明表決權和潛在表決權，而對其他問題更無一字描述；新CAS 33在合并范圍方面的論述多達19條，雖不如《國際財務報告準則第10號――合并財務報表》（以下簡稱“IFRS 10”）詳盡但已大體趨同，不僅重新定義了控制、更為詳盡地闡述表決權，還為準確地闡述控制的含義而引入實質性權利、保護性權利、可變回報、“人”問題和可分割主體等重要概念和問題。新準則帶來的不僅是更為嚴謹的控制標準，還有對我國會計工作者的考驗。本文即從這個角度出發，探討控制的主要標準及其核心變化，并對這些變化所帶來的影響及仍存在的問題進行說明，并給出完善辦法。

二、新CAS 33關于控制的主要標準及其核心變化

新CAS 33下的控制定義與國際會計準則大體一致，都提出了控制的三要素的概念，并對三要素所涉及的具體問題的操作提出詳細解釋。

（一）控制的定義及界定。

1.控制的定義。IFRS 10中為確定是否控制被投資者而提出三要素，并將投資者擁有全部的三要素視為其控制被投資者的必要條件。這三要素是：對被投資者擁有權力；通過涉入被投資者的活動而承擔或有權獲得可變回報；以及有能力運用對被投資者的權力影響投資者回報金額。新CAS 33將這三要素整合為一句話作為控制的定義，并提出合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定?！翱刂?，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額?！?/p>

2.相關活動。新CAS 33也對相關活動做出定義：“本準則所稱的相關活動，是指對被投資方的回報產生重大影響的活動?！毙聹蕜t中對相關活動的理解甚是廣泛，不僅涵蓋所舉事項，甚至還曖昧地暗示IFRS 10中對相關活動的決策以及某些一系列特定情況前后發生的由投資者主導的能對投資回報產生重大影響的活動或事項亦包含于相關活動的概念中且不限于此。

3.可變回報。新CAS 33亦對控制定義中的可變回報作出定義：“投資方自被投資方取得的回報可能會隨著被投資方業績而變動的，視為享有可變回報?！笨勺兓貓笫遣还潭ǖ模乙虮煌顿Y者的業績而變動，它可以是正的、負的或有正有負。投資者應當基于安排的實質而不是回報的法律形式評估來自被投資者的回報是否變動，以及這些回報是如何變動的?？勺兓貓罂梢允枪衫?、稅收回報、其他利益持有者無法得到的回報等，其中固定利率的債券和管理被投資者資產的固定業績費用都是可變回報，因為固定利率取決于違約風險和使投資者承擔債券發行者的信用風險，其變動金額取決于債券的信用風險；固定業績費用亦使投資者承擔被投資者的業績風險，其變動金額依賴于被投資者產生足夠收入以支付費用的能力。

4.控制的界定。新CAS 33亦如IFRS 10提出投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷，一旦相關事實和情況的變化導致對控制定義所涉及的相關要素發生變化的，投資方應當進行重新評估。相關事實和情況主要包括：被投資方的設立目的（投資性主體的豁免）；被投資方的相關活動以及如何對相關活動作出決策（相關活動）；投資方享有的權利是否使其目前有能力主導被投資方的相關活動（實質性權利、保護性權利、表決權）；投資方是否通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報（可變回報）；投資方是否有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額（單獨主體的衡量）；投資方與其他方的關系（人問題）。

總而言之，投資方應當以相關事實和情況為基礎判斷是否控制被投資方，進而確定投資方合并財務報表的合并范圍。

（二）實質性權利和保護性權利。

1.實質性權利。作為衡量三要素之一對被投資者擁有的權力的重要相關事實和情況，實質性權利卻是所有相關事實和情況中最模糊和難以理解的概念。新CAS 33中是這樣定義實質性權利的：“實質性權利，是指有人在對相關活動進行決策時有實際能力行使的可執行權利?！辈⒄f明投資方在判斷是否擁有對被投資方的權力時，應當僅考慮與被投資方相關的實質性權利，包括自身所享有的實質性權利以及其他方所享有的實質性權利。

2.保護性權利?！氨Ｗo性權利，是指僅為了保護權利持有者人利益卻沒有賦予持有人對相關活動決策權的一項權利?！北Ｗo性權利不同于實質性權利，它能且僅能在被投資方發生根本性變化或某些特殊情況下行使。僅持有保護性權利的投資者不能對被投資方擁有權力，也不能阻止其他方對被投資方擁有權力。在實務中，僅擁有保護性權利的主體多為出借人，保護性權利可以為出借方限制借款人從事某些能夠改變借款人信用風險并損害出借方的活動的權利。例如，某集團從交通銀行借款蓋廠房，此筆款項的用途在借貸合同中被限制，銀行擁有的權利即為保護性權利，除此之外，銀行不得干預該集團的其他日常決策。

（三）表決權。新CAS 33將投資方擁有對被投資方的權力的情形分為三類：在表決權能主導被投資方相關活動時，投資方真實擁有半數以上表決權，即投資方擁有多數表決權的權力；在表決權能主導被投資方相關活動時，投資方雖沒有半數以上表決權，但其他事實和情況促使投資方可行使擁有半數以上表決權的權利，即視為投資方擁有多數表決權；在表決權不能主導被投資方相關活動時，投資方具有實際能力以單方面主導被投資方相關活動，從而擁有對被投資方的權力，即多數表決權無效力但擁有對被投資方的權力。

（四）人問題。當具有決策權的投資者判斷其自身是否控制被投資者時，他不僅應當確定其自身還應當確定其他具有決策權的主體是委托人還是人。人不控制被投資方，僅代表委托人行使決策權。委托人才是真正擁有決策權的有可能控制被投資方的主體。

決策者與被投資方以及其他投資方的關系是判斷決策者是否為人的關鍵。“如果存在單獨一方擁有實質性權利可以無條件罷免決策者的，那么該決策者必然是人。除此種情形外，就應當綜合考慮投資者對被投資方決策權的范圍、其他方持有的權利、根據薪酬協議取得的報酬、決策者因持有被投資方中的其他權益所承擔的可變回報的風險等相關因素判斷決策者是否為人?！?/p>

（五）單獨主體的衡量。在通常情況下，被投資方是作為一個整體由投資方考量是否被投資方或其他方控制。但極個別情況下，被投資方的一部分獨立于投資方，這一部分視為被投資方可分割部分（單獨主體）。“如果該部分為單獨主體，它必須同時滿足以下兩個條件：一是該部分的資產是償付該部分負債或該部分其他權益的唯一來源，不能用于償還該部分以外的被投資方的其他負債；二是除與該部分相關的各方外，其他方不享有該部分資產相關的權利，也不享有與該部分資產剩余現金流量有關的權利。”由此可看出，認定的單獨主體的所有資產、負債與權益從被投資者中整體剝離開來。IFRS 10中將認定的單獨主體稱為“筒倉”。

投資者應當單獨判斷其是否控制認定的單獨主體。如果投資者控制認定的單獨主體，投資者應對被投資者的認定部分進行合并。此時，其他方在評估對被投資者的控制以及合并被投資者時，其他方應將被投資者的這一認定部分摒除。

三、新控制標準的變化帶來的主要影響

新控制標準在規范合并范圍的同時還帶來了諸如縮小中外合并財務報表合并范圍、有利于會計人員實務操作、減少操縱利潤行為等諸多有利影響。雖然新控制標準的實務操作對會計人員是一個不小的挑戰，但準則的革新是不可避免的。會計人員必須不斷提升職業技能以適應不斷更新的新準則，才能更好地為財務報告使用者服務。

（一）新控制標準的有利影響。

1.縮小中外合并范圍的差異。新CAS 33中的控制標準兼顧與國際準則趨同，縮小跨國企業合并報表的合并范圍的差異。在2014年7月以前，我國企業使用舊CAS 33中的合并范圍中的控制標準。舊控制標準不僅與國際控制標準大不相同，而且也沒有對諸如實質性權利、人、可分割主體等一系列重要問題和概念加以說明和定義，因而會計人員在實務處理中顯得十分混亂。而且舊控制標準和國際控制標準作出的合并財務報表會通常出現非常大的差異。為改變這種現狀，新CAS 33中的控制標準，除少部分不同于國際準則以及省略部分對某些概念的解釋，基本上趨同于國際準則的控制標準，大大縮小了跨國企業用中國控制標準和國際控制標準編制合并財務報表的差異，有利于檢測合并財務報表是否真實的反映企業信息。

2.有助于實務操作。新CAS 33引用了IFRS 10中的實質性權利的定義標準，有助于實務操縱。舊CAS 33中沒用實質性權利這一概念，但會計人員仍需要對實質性權利所涉及諸如行權價格障礙、經營壁壘等相關內容進行衡量以判斷是否符合控制標準，但由于沒有會計準則可供其參考，會計人員不能準確把握實質性權利以準確應用控制標準，對一些不負責任的或意圖舞弊的會計人員根本沒有相關會計約束其行為。新CAS 33中不僅提出實質性權利的定義標準，還為了有助于對實質性權利的理解而提出保護性權利和人問題。這些定義標準的提出從很大程度上有助于會計人員對新控制標準的把握，減少實務操作的差錯和不確定性，同時還約束了會計人員的行為。

3.減少操縱利潤行為。新CAS 33特別提出可分割主體問題，針對企業利用是否將可分割主體納入合并范圍這一程序進行利潤操縱的行為起到震懾作用。舊控制標準沒有單獨提出可分割主體的問題，這就造成有的企業僅將盈利的部分考慮進來或僅將虧損的部分考慮進來借此操縱利潤。此時，審計人員沒有辦法說這種行為是錯的，因為這是準則中的一塊盲點。新控制標準要求投資者單獨考慮可分割主體，明確可分割主體的處理辦法，在幫助會計人員實務操作的同時減少了操縱利潤的手段，讓財務報告使用者了解更真實的企業信息。

4.與時俱進但不盲從。新CAS 33不僅提出投資性主體的豁免問題，還修改其部分條款使其更適應中國企業，這體現我國會計準則制定者在與時俱進的同時不盲從的優秀品質。新CAS 33并沒有完全沿用IASB在2012年10月的《投資主體：對IFRS 10、IFRS 12及IAS 27的修訂》（簡稱《修訂》）的條款對符合投資性主體定義的企業豁免其編制合并財務報表，而是提出投資性主體的母公司應將為其投資活動提供相關服務的子公司（如有）納入合并范圍并編制合并財務報表，對其他子公司的投資應如《修訂》條款按照公允價值計量且其變動計入當前損益，顯然，這樣的處理更先進，更為符合控制的定義和公允價值的確認要求。因為經濟的不斷發展需要會計的不斷進步作為支持，所以我國會計準則要緊跟國際會計準則的步伐進行改革。但與此同時我國會計準則的制定者也應從改革后的應用效果，不斷思考新的國際會計準則是否適合現在的中國企業。只要會計準則制定者一直保持與時俱進且不盲從的態度，我國的會計準則一定會是我國經濟發展的堅實力量。

（二）新控制標準的不利影響。在新的控制標準下，合并范圍的確定已從注重數量標準（定量控制）轉變到注重質量標準（定性控制），增加了企業會計人員的實際操作難度。在舊的控制標準下，會計人員在確定合并財務報表的合并范圍時僅需要兼顧五條簡單的準則，當不確定是否將被投資主體納入合并范圍時，只要不違背這五條準則，會計人員可自行處理。新的控制標準帶來諸多條條框框，職業技術水平不高的會計人員可能一不小心就違背某條準則，為企業帶來不必要的麻煩從而影響企業的信譽。

四、新控制標準的問題及完善

雖然新控制標準與舊控制標準相比有飛躍性進步，但依舊存在諸如仍與國際會計準則有差異、有些概念的解釋不夠具體明確、沒有明確復雜控股條件下合并財務報表合并范圍的確定方法等重要問題。對此，本文嘗試從大的方向分析產生這些問題的原因以及有可能解決這些問題的辦法。

（一）新控制標準仍存在的問題。

1.特許權。新CAS 33與IFRS 10相比，除某些為適應中國資本市場特別修改的準則外，仍有特許權這一重要問題沒有提及。IFRS 10中強調了從特許權協議和財務支持水平區分特許權授予方（投資方）對特許權經營方（被投資方）是享有實質性權利還是保護性權利的重要性。對此，新CAS 33應是默認特許經營方與其他被投資方一樣適用于新控制標準進行評估，無需特殊對待。但隨著特許經營方式越來越深入我國資本市場，特許經營其特殊的契約形式應在準則別說明，以簡化會計人員的工作并使得合并財務報表能更真實地反映企業信息。

2.有些解釋仍不夠具體明確。新控制標準提出了諸多概念和詳細的解釋，但對相關活動、實質性權利等重要名詞的解釋太過泛泛，也沒有對許多難以理解的地方進行舉例說明。缺少解釋和說明給準則使用者帶來諸多不便，準則使用者易誤解準則從而錯誤使用。

3.沒有明確復雜控股下合并范圍的確定方法。隨著我國股份制改造的不斷深入，集團內部股權關系日趨復雜，多層（復雜）控股條件下合并財務報表的合并范圍的確定顯得尤為重要，雖然國內外諸多學者對此進行研究，但時至今日新CAS 33和IFRS 10都沒有對復雜控股條件下合并財務報表的合并范圍的確定方法加以規范。也正因如此，許多復雜控股的企業可以隨意選取有利于自身的合并范圍的確定方法，以達到光明正大操縱利潤的目的。

（二）存在問題的原因。新控制標準會存在這些問題主要是由于以下三個原因：第一，我國資本市場總是會略微落后于國際資本市場，而會計制度只有在與經濟相匹配的情況下才能發揮最大的效用，這兩個因素共同導致了我國會計準則的變更無論在現在還是在未來總會與國際會計準則的修改存在時間上的差異，除非中國的資本市場走在世界的最前沿，否則時間上的差異就不可避免；第二，由于擔心難以接受新的準則帶來的影響，我國會計準則總是跟著國際會計準則的步伐走創新不夠；第三，由于會計準則要適用于當前資本市場情況，往往在資本市場發生變化后會計準則制定者才會開始研究適合當前市場情形的會計準則，而當新的會計準則頒布時，資本市場又有可能發生了新的變化以致不適用新的會計準則。

（三）對新控制標準存在問題的完善。

1.增加對特許權的條款。為補充我國會計準則在特許權方面的空缺，會計準則制定者應參照IFSR 10中的特許權條款結合我國資本市場許經營的具體情形，對特許權協議經常涉及的條款加以分類，詳細地解釋在什么樣的條款下投資者享有實質性權利的可能性比較大，以盡量縮短與國際會計準則的差異，做到與時俱進且符合國情還有所創新。

2.編寫實用指南。準則制定者想要突出重點而省略某些解釋和說明，這一出發點完全可以理解的，但與此同時，財政部會計準則委員會最好像IASB那樣，編制出一部實用指南解釋和說明，以供會計準則使用者參考和使用。只有這樣做才能在現有準則的基礎上盡可能地避免會計準則使用者誤解準則，從而錯誤使用，甚至故意鉆準則的漏洞、歪曲準則以達到不法目的的行為。

3.分類確定復雜控股情形的合并標準。為合理地提出復雜控股條件下報表合并范圍確定的標準，會計準則制定者應廣泛參考中外學者在此方面的研究，同時結合我國資本市場的情形選擇最適合我國的復雜控股情形的合并標準。根據公司股權分配的不同，可以將復雜控股分為三類：多層控股、交叉控股、多層交叉控股。可以確定復雜控股的原則主要有加法原則和乘法原則，而國內外學者爭論的焦點無疑是究竟應采用這兩個原則中的哪一個，因為無論哪種原則似乎都不能很好地適用于所有的復雜控股類型。與其爭論不休以致遲遲沒有定論，筆者認為，莫不如先定義出復雜控股情形的類別，再規定不同類別的復雜控股情形合并范圍的確認原則，這樣不僅能協調眾多學者的研究結果，還能盡早地給出合理的復雜控股情形的合并標準。

五、結論

本文主要闡明新CAS 33控制標準及其主要變化，詳細地論述了新控制標準的有利影響和不利影響，進一步挖掘新控制標準仍存在的問題，簡要分析其產生原因并提出解決辦法。通過一系列的分析和闡述可以看出：新CAS 33合并范圍這一部分的內容雖然不如IFSR 10完善，在特許權、復雜控股等方面仍需要加以規范，但對比舊準則在諸多方面有很大進步。本文詳細解釋了新CAS 33的控制標準，在與IFSR 10作對比的同時，融合前人觀點，創新性地分析了新控制標準的影響和其存在的問題并試圖加以完善，但沒有研究出復雜控股情況下具體合并范圍的確認方法，這需要其他學者來研究和補充。J

參考文獻：

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[3]何力軍，唐妤.新合并財務報表準則解讀與準則經濟后果分析[J].財會月刊，2014，（15）.

第6篇：利基市場的定義范文

近年來，環境問題成為威脅人類生存和發展的頭號勁敵。不同領域的專家紛紛展開交流與合作，積極尋求應對環境惡化的方法，學者們將科斯理論應用于環境經濟，設計了排污權交易制度，以期通過將環境容量的產權明晰化，使之成為可以交易的商品來控制污染物的排放。在2002年，我國環保部門就在浙江、山東、山西、江蘇、上海等省市開展了二氧化硫排污權交易的試點，并取得了一定經驗。

目前，排污權交易的具體運行機制主要有以下兩種：

1．基準及信用交易機制

在基準及信用交易機制下，監管者在期初為主體設定一個排放基準。在該基準以內，主體不需為其排放行為支付額外的成本。在期末，由獨立的第三方測量該主體的實際排放量。如果排放量低于基準額，則主體可以獲得與差額相等的信用配額，該配額可以出售獲利也可以抵減未來的排放。如果實際排量超過了基準，則主體需要在市場上購買不足的部分。在這種交易機制下，污染源或污染設施只要在一定的時間內自愿地削減了自身的污染物排放，經相關機構認定，就可以產生削減信用，即排放削減信用。

2．總量—交易機制

總量—交易機制指的是，監管者（通常是政府）制定一個履約年度的排放總量并確定相應的排放配額（通常1個配額等同于1噸二氧化碳或其他氣體的排放量）。監管者在期初向主體發放一定量的免費配額，在年度結束前主體需要向監管者上繳與其排放量等量的配額。如果主體的排放量低于年初所發放的配額，則可以將節余的配額在市場上出售獲利或者用以抵補以后年度的排放；如果主體的實際排放量超過了所分配的配額，則需要在市場上購買不足的差額。

目前排污權交易運行機制較為主流的是總量—交易機制，《京都議定書》針對大氣污染物排放提出的三種排污權交易機制（排污權交易機制、聯合履行機制和清潔發展機制）均屬于總量—交易機制。

隨著排污權交易不斷發展，如何對排污權相關交易與事項進行會計處理以合理反映排污權交易帶來的經濟效益，成為亟待解決的問題。本文將針對排污權交易會計確認相關問題展開研究，對資產確認和負債確認分別進行討論，以期為后續的研究提供幫助。

二、排污權交易會計資產確認研究

（一）可交易排污權的資產屬性

國際會計準則委員會將資產定義為“企業過去的交易或事項形成的、由企業擁有或控制的、預期向企業流入未來經濟利益的資源”。我國企業會計準則將資產定義為“資產是指由企業過去的交易或事項形成的、由企業擁有或控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源”。兩者關于資產的定義在表述上有所不同，但對資產本質特征的界定卻是一致的：首先，資產的本質是一種經濟資源，運用該資源能夠直接或間接為企業帶來經濟利益的流入；其次，資產代表的經濟資源具有排他性，不論是權利的歸屬還是經濟利益的流入，應由企業擁有或控制；最后，資產是產生于企業過去的交易或事項。

不難發現，可交易的排污權完全符合資產的特征：首先，可交易的排污權代表的是一種特殊的權利，即允許企業在一定時間內排放污染物，如果沒有這項權利很可能企業不能進行正常的生產經營，不能獲得經濟利益，而如果企業的生產不需要排污權，則可將多余的排污權進行出售獲得經濟利益，不論企業是繼續持有還是用于出售，可交易的排污權都能為企業帶來經濟利益；其次，不論是政府免費分配的還是企業自行購買的，在企業取得排污權后，其他經濟主體就不能任意使用該權利，符合資產排他性的特征；最后，企業可獲得排污權的途徑包括政府免費分配和從自由市場購買，在相關的交易或事項發生后企業才能夠獲得排污權，符合資產的最后一個特征。因此，可交易的排污權可認定為一項資產。

（二）可交易排污權應確認為何種資產

1．可交易排污權應否確認為存貨

美國聯邦能源管制委員會（FERC）早期曾將可交易的排污權認定為一項存貨，Jacob R.Wambsganss和B Ren.t Sanford持有類似的觀點?！秶H會計準則第2號—存貨》中指出，存貨是指：（1）在正常經營過程中為銷售而持有的資產；（2）為這種銷售而處在生產過程中的資產；（3）在生產或提供勞務過程中需要消耗的以材料和物料形式存在的資產。而我國《企業會計準則第1號—存貨》給出的存貨定義為“存貨是指企業在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。”對照上述有關存貨的描述，筆者認為，可交易的排污權并不符合存貨的定義。首先，企業持有可交易的排污權并不一定是為了出售，因此不屬于企業持有以備出售的產成品或商品；其次，目前企業獲得排污權的途徑包括由政府免費發放或低價銷售以及企業從排污權交易市場購買，不論企業以上述哪種方式獲得排污權，顯然均不屬于企業處在生產過程中的在產品；最后，企業持有的排污權本質上是企業擁有的一種排污的權利，并不是以實物形式存在的材料和物料。此外，在企業取得排污權的時點上，獲得的授權有效期往往在一年以上，而且為了促進企業減少排污的積極性，如果企業的排污減幅達到一定標準，環境管理機構允許企業將差額排污權儲備起來，在2-5年內使用。因此，在很多情況下排污權并不屬于短期資產。綜上可知，將可交易的排污權確認為一項存貨是不妥當的。

第7篇：利基市場的定義范文

【關鍵詞】 次貸危機;國際財務報告準則;發展

根據次貸危機對世界經濟的影響,討論國際財務報告準則如何適應世界經濟發展而發展的趨勢,目的主要是將世界經濟發展與國際財務報告準則聯系起來,討論未來會計的發展趨勢以及對會計理論的影響。

一、次貸危機

次貸危機準確地講應該叫作“次級按揭貸款(subprime mortgage)危機”。其中“按揭”指住房等資產的購買者(按揭人)在支付首期規定的款項后,由貸款銀行或其他金融機構(按揭收益人)代其支付其余的款項,并將所購房屋的產權抵押給按揭收益人作為償還貸款履行擔保的行為。美國房屋按揭貸款根據客戶信用質量分三級:(1)“優級按揭貸款” (Prime mortgage);(2)“超A按揭貸款”(Alternative A mortgage);(3)“次級按揭貸款”(Subprime mortgage)。其中:次級按揭貸款的特點是風險大、利率高、以浮動貸款利率為主。美國房屋按揭貸款的證券化計算公式:

公式中:

P=資產證券化產品的價值

n=資產中心應收賬款或其他金融資產的償還年限

資產證券化產品的價值P受未來產生的現金流量以及市場利率 r 的影響,當利率上升時,P會下降;當現金流量減少時,P也會下降。

美國房屋按揭貸款證券化的三種形式:MBS房地產抵押貸款支持證券(Mortgage Backed Securities)、ABS資產支持證券(Assets Backed Securities)、CDO擔保債務憑證(Collateralized Debt Obligation)又稱新型的ABS。三種形式的區別如下表1。

美國房屋按揭貸款證券化的主要參與者有:(1)普通抵押貸款機構(國民金融機構、新世紀金融公司);(2)政府背景的GNMA、FNMA、FHLNC三家抵押貸款機構(見表2);(3)特殊目的機構;(4)信用評級機構;(5)投資者。

美國房屋按揭貸款證券化的主要參與者之間構成了按揭貸款的金融衍生鏈條(見圖1)。

圖1按揭貸款的金融衍生鏈條上連接著美國的股票投資者、證券公司、投資銀行、保險公司、基金會、美國的千家萬戶尤其是美國低收入的家庭群體。正是由于上述鏈條的斷裂,導致華爾街金融危機。這種危機還通過國際金融市場、國際證券市場波及到世界各地的金融市場,進而波及到實體經濟的發展。為了預防上述金融危機對投資者、債權人等的影響并保護其利益,國際會計準則委員會正在修改國際財務報告準則,要求企業報告并披露其金融資產、金融負債及其風險。

二、2008年10月11-12日國際會計準則委員會亞洲年會概況

2008年10月11-12日在北京召開2008年國際會計準則委員會亞洲年會。大會由中國財政部、國際會計準則委員會、普華永道會計師事務所、立信會計師事務所共同舉辦,會議題目為“2008年國際會計準則委員會亞洲年會:引領明日資本市場”。會議的目的是讓人們關注國際財務報告準則對資本市場的影響。大會及各分會場會議發言人21位;與會代表來自14個國家的394人,分別來自中國大陸、中國臺北、中國香港、中國澳門、日本、韓國、美國、英國、法國、加拿大、澳大利亞、新西蘭、印度尼西亞、新加坡、菲律賓、孟加拉、俄羅斯等國政府、各國準則制定機構、各國企業界、各國學術界、各國證券管理機構等。國際會計準則亞洲年會發言題目見表3。

從會議的發言可見國際會計準則理事會目前正在積極地進行國際財務報告準則的修訂。目前各國都準備與國際財務報告準則趨同,其中,中國承諾2007年開始與國際財務報告準則趨同;日本承諾2008年短期項目趨同,2011年中長期項目有望完成趨同工作;韓國承諾2010年開始100%采用IFRS準則;美國承諾2009年上市公司短期項目有望采用IFRS,中長期項目2011年有望達成協議采用IFRS。可見國際財務報告準則對世界的影響。

三、國際會計準則理事會目前對國際財務報告準則的修訂情況

目前國際會計準則理事會針對金融危機的國際影響,對國際財務報告準則進行重大修訂,將對各國會計準則化工作產生重大沖擊。

(一)財務報告列報準則的重大變革

國際會計準則理事會委員Tatsumi Yamada就《財務報告列報》準則的重大變革設想在會議上做了重要發言。首先,國際會計準則理事會于2007年9月開始審視《財務報告的列報》準則,將產權中的非業主從所有業主中分離出來,非業主的變化單獨列表或采取兩張報表列報。其次,修訂的原則是描繪有關聯的報表圖象,讓報表之間有一致的分類標準。將融資活動從商務活動中分離出來,幫助讀者理解其計量屬性、計量的不確定性、已確認金額變化的原因。幫助讀者評價企業產生未來現金流量的能力,評價企業償還債務、支付股利的能力和未來外部籌資的需求。幫助讀者區分現金業務和應計業務?；谏鲜鲈瓌t,理事會設計了未來三張主要財務報表框架的重大變革(見表4)。

(二)財務會計概念框架的重大變革

財務會計概念框架的重大變革包括8個部分,其中前4個部分已經在修訂(見表5)。

1.財務會計目標

2006年7月就財務會計目標和會計信息質量特征部分公布了討論稿和修訂稿,經過四個月的征求意見,收到179封評論信。2008年5月公布征求意見稿。評論的截止日期是2008年9月29日。國際會計準則理事會強調會計目標應該主要關注一般目的的財務報告(general purpose financial reporting),應該主要為產權投資者、貸款人、其他債權或資本提供人服務。提供的信息包括:有利于產權資本提供者自己制定決策,以及關于會計主體的經濟資源、資源的要求權和改變資源或資源要求權事件的影響。對產權資本提供者制定決策需要的信息,也同樣有助于其他信息使用者。

2.會計信息質量特征

國際會計理事會認為會計信息質量應該以“相關性(Relevance)”和“忠實表述(而不是可靠性)[Faithful representation (Replace Reliability )]”為重要特征。其中相關性的具體特征表述不變,仍然是預測價值(present value)和反饋價值(feedback value)。忠實表述的具體特征表述為完整性(complete)、中立性(neutral)和無偏差(freedom from error)。第二級次的質量特征是可比性(comparative)、可驗證性(verifiability)、及時性(timeliness)和可理解性(understandability)。對于普遍認同的約束條件是成本(cost)原則和重要性(materiality)原則。

3. 會計要素定義

關于會計要素的數量美國有10個,國際財務報告準則有5個,我國有6個,國際財務報告準則是否應該向美國看齊,還是作彈性處理?目前,國際會計準則理事會正在就上述問題爭論。

(1)資產的定義

資產的定義是最基本的定義,其他會計要素定義是隨著資產而定位的。目前國際會計準則理事會定義“資產是一種由過去事件導致的、可以被主體控制的、預期會導致經濟利益流入主體的經濟資源”?，F在國際會計準則理事會認為資產的定義存在以下問題:經濟利益流入主體的“可能性probable”很難判定,“未來經濟利益future economic benefit”是可變的,“控制control”的邊界不容易把握,“過去交易或事件past transaction or event ”的標準如何界定等。因此,國際會計準則理事會認為應該將資產定義為:“An asset of an entity is a present unconditional economic resource to which the entity, through an enforceable right or other means, has access or can limit the access of others.主體的資產是一種現實的無條件的經濟資源,主體通過可實施的權利或其他手段,取得或限制他人取得這種經濟資源。”這里仍然強調資產是一種經濟資源(好東西),同時強調企業有使用這種經濟資源的權利或其他方式(兩者之間的鏈接link),在財務報表日經濟資源和權利或其他方式必須同時存在。

(2)負債的定義

目前國際會計準則理事會定義“負債是一種主體承擔的、由過去事件導致的、其結算預期會導致經濟利益流出主體的現實義務”?，F在國際會計準則理事會認為負債定義存在以下問題:經濟利益流出主體的“可能性probable”很難判定,“經濟利益的未來經濟犧牲future economic sacrifices of economic benefit”是可變的,“義務obligation”不容易定位,“過去交易或事件past transaction or event”的時間標準如何界定,“不確定性uncertainties”如何把握等。因此,國際會計準則理事會認為應該將負債定義為:“An liability is a present economic obligation of the entity that is enforceable against the entity.負債是一種主體的現實經濟義務,它強制主體實施?！痹摱x是從資產的定義衍生出來的,不需要具體的可能性標準或過去事件的定位,只是一種強制性的對外部人的義務。目前有很多界于負債和產權之間的經濟現象,例如期貨合同(forward contract)、無競爭協議(non-compete agreement)、未來錄音拷貝的銷售收入分割合同(contract to deliver revenues from the sale of copies of future recordings)、潛在的法律訴訟(potential law suit)等。

(3)具備負債-產權雙重性質的要素的定義

有很多經濟合同是具備負債和產權的雙重性質,例如可轉換債券、永久性的優先股、可出售的普通股(puttable common share)、書面的股票購買期權(written call options)等。如何將產權中的負債部分剝離出來?其中是否有一個明確的界限?是否必須有一個明確的界限?是否應該有一個產權的定義?除了上述問題以外,收入、費用、收益、現金流量、綜合/全面收益(comprehensive income)等如何定義?這些工作國際會計準則理事會還沒有開始研究。

4.會計要素確認和終止確認的標準

會計要素的確認(recognition)和終止確認(de-recognition)的標準問題,還沒有納入國際會計準則理事會的議事日程。會計要素的確認問題包括:是否應該有一個不同于計量基礎的確認標準?都有哪些確認的事情?是否確認需要以可靠計量為基礎?如果資產(負債)在取得(發生)時不符合確認標準,哪種事件發生會導致在以后期間確認?會計要素的終止確認問題包括:是否可以對照確認來定位終止確認?該問題主要是由于金融工具的終止確認項目而產生的。

5.會計計量單位問題

會計計量單位(unit of account)主要是由于匯總數據和非匯總數據的口徑引發的。在確認一種權利、一份合同、一系列合同、一種資源或一攬子資源時,在資產減值時,在注銷項目、聯接(linkage)或非聯接(unlinkage)項目上,都出現了計量單位的問題。因此國際會計準則理事會主張使用現金產出單元(cash generating units),我國稱為資產組等會計計量單位概念。何時以及如何反映協同(Synergies)的影響,何時以及如何反映大量貼現或大量法律問題的影響?都是國際會計準則委員會目前考慮的會計計量單位問題。

6.會計計量屬性問題

至今沒有一個令大多數人滿意的關于計量的概念框架。各國準則都列示了一系列計量屬性,但是沒有一個如何選擇計量屬性的技術性指南。某些傳統的計量屬性不能滿足多項選擇的計量問題。例如養老金問題,雇員退休福利問題。2005年國際會計準則委員會公布了一個初始確認的計量基礎討論稿。2006年各種組織機構參與了公開的咨詢工作。2007年1-2月曾在香港、諾沃克Norwalk、倫敦進行過七輪圓桌會議。工作人員匯總討論的問題包括:有哪些可供選擇的計量基礎?如何對各種計量基礎定義?計量基礎的基本支點是什么?對資產和負債都同樣適用嗎?是否應該限制一些計量屬性?

表6所列示的九種可選擇的計量基礎目前正在討論中,可以從國際會計準則理事會網站查詢定義和討論內容。

(三)可擴展業務(商務)報告語言項目的研究

可擴展業務(商務)報告語言(XBRL―Stands for eXtensible Business Reporting Language)是由具有來自全世界的代表財務和IT界的400個公司和機構成員的非營利性組織XBRL國際協會在可擴展標識語言鏈接語言基礎上為適用商務和財務報告目的發展起來的?？蓮腦BRL基礎原理篇或通過瀏覽XBRL國際協會網站了解更多。為了編制符合國際財務報告準則的XBRL財務報告,報表編制者應遵循以下程序:首先,報表編制者需將財務報表映射至國際財務報告準則分類標準。其次,報表編制者需要選擇國際財務報告準則分類標準的相關模塊。在選擇必須的模塊和創建進入點模式之后,報表編制者可以創建他們自己的元素和構件元素之間的關系或調整國際財務報告準則分類標準關系。第三,報表編制者在基于具體的國際財務報告準則分類的基礎上給可報告事項貼上標簽,而后生成一個實例文檔。

綜上所述,國際金融危機、國際金融市場變化、國際證券市場發展以及跨國企業籌資活動多樣化等經濟現象的出現,是國際財務報告準則規范工作面臨的新課題,預示著會計理論的發展。國際財務報告準則的修訂對未來世界范圍內的會計理論、國際財務報告、國際會計工作、國際會計教育將會產生深遠影響。

【參考文獻】

[1] 國際會計準則委員會. 《2008國際會計準則理事會亞洲年會》會議資料[S]. 2008年10月11-12日北京.

[2] 財政部會計準則委員會組織翻譯.國際財務報告準則2008[M].中國財經出版社,2008.

[3] 財政部會計準則委員會組織翻譯.國際財務報告準則可擴展業務報告語言分類標準2008(IFRS Taxonomy 2008)[M].中國財經出版社,2008.

[4] 財政部會計準則委員會組織翻譯. 國際財務報告準則分類標準指南(IFRS Taxonomy Guide)[M]. 中國財經出版社, 2008.

[5] 李延喜. 次貸危機與房地產泡沫[M]. 中國經濟出版社,2008.

劉仲文教授簡介

劉仲文教授現任首都經濟貿易大學會計學院會計系主任、會計研究所所長,曾任學院黨總支書記兼副院長,碩士生導師,教授。1978年畢業于北京經濟學院財政貿易系工業財務會計專業,研究生學歷。1993-1994年10月在英國曼徹斯特大學作訪問學者,研究國際會計、會計準則和人力資源會計等。1999 -2000年為澳大利亞迪肯大學客座教授,進行國際會計準則和MPA-CPA國際職業會計碩士項目教學研究。2006年在加拿大西門菲沙大學進行CGA項目教學培訓與研究。多次赴英國、荷蘭、意大利、澳大利亞、加拿大、土耳其、香港、臺灣等地參加國際學術會議,并擔任國際會議分會場主持人和論文評論人。

主要研究領域為現代會計理論、會計準則理論與實踐、人力資源會計、國際會計理論與國際會計準則等,《財務會計學(一)FA1》評為2008年國家級雙語示范課程。

主要科研成果:編著20余部書籍,其中專著《人力資源會計》是我國最早研究人力資源會計的專著之一,榮獲北京市第五屆哲學社會科學優秀成果二等獎;《會計理論與會計準則問題研究》獲首都經濟貿易大學優秀著作三等獎;《中外合資企業會計》獲北京經濟學院優秀著作二等獎。發表《以生產者剩余為基礎的人力資源價值會計模式》(中國會計學會優秀論文三等獎)等論文70余篇(權威及核心刊物50余篇,英文論文4篇)。

第8篇：利基市場的定義范文

【關鍵詞】 財務治理; 企業所有權; 企業契約

財務治理是公司治理的核心組成部分,企業所有權是公司治理結構的一個抽象概括,遵循企業所有權安排、公司治理、財務治理邏輯主線,可以認識到:財務治理體系構建的基礎是企業所有權安排,企業所有權安排狀況決定了企業財權配置狀態;企業所有權安排契約不斷演變,決定了財務治理模式并非一成不變,而是隨外部環境變化而不斷演進。

一、財務治理體系與企業所有權安排

公司治理一般意義上是企業所有權安排具體化,財務治理作為公司治理的核心部分,必然要以企業所有權安排為基石。企業所有權一般意義上指的是“對企業的剩余索取權和剩余控制權”(張維迎,1996),其安排是由企業各要素所有者(簽約方)相互談判直接決定,企業所有權安排框架決定了財務治理基本結構,形成了相應治理機制,規范了具體治理行為。

具體講,企業所有權安排對財務治理體系主要產生如下影響:

首先,企業所有權安排奠定了財務治理的基本結構。資本結構是財務治理結構基礎組成部分,股權和債權不僅僅是可以相互替代的融資工具,而且更是可以相互替代的治理結構(Williamson,1988)。企業所有權安排中“剩余權利”配置決定了股東與債權人的權利與地位,影響股東與債權人風險態度與積極性。資本結構不僅僅是一個財務比率,更體現股權債權相互制衡關系。從治理角度認識,企業“剩余權利”配置深刻影響股東與債權人利益,促成了股權債權利益均衡,間接決定了資本結構。同時,企業所有權安排中“剩余權利”具體配置,對財務治理結構中股權結構、董事會構成、經理層組成影響重大,初步奠定了上述各治理層級應享有的基本權利。由此,企業所有權安排基本邏輯決定了財務治理基本框架結構。英美治理模式下側重于通過市場機制保證債權人利益,德日治理模式下側重于通過債權人參與公司運營保證債權人利益,進而保障企業所有權安排有效性。我國運作相對規范的上市公司,大部分由國有企業改制而來,受制于特殊歷史原因,其債權人利益既得不到市場法律機制保障,也無法參與公司運營,出現許多諸如“三角債”等問題,導致資本結構治理約束力不強,企業所有權安排效果不彰。

其次,企業所有權安排促成財務治理機制形成與完善。財務治理動力機制中,企業所有權安排中常常給予經理層部分“剩余權利”,這本身就是一種長期激勵,其效果是貨幣獎勵等短期激勵方式所無法達到的,這將有助于財務治理動力機制有效發揮;財務治理制衡機制中,企業不同治理主體為維護自身權益,必然會對企業所有權安排中“剩余權利”進行激烈爭奪,最終將促成“剩余權利”的分散配置,形成相互制衡態勢,這將非常有利于財務治理制衡機制進一步完善;財務治理主體機制(財務相機治理機制)中,企業所有權“狀態依存性”直接決定了財務相機治理的客觀必要性?！笆Ｓ鄼嗬痹诠蓶|、債權人等不同治理主體之間的轉換,必然要求遵從企業所有權安排一般邏輯,遵守相應運作規則,這將有利于企業財權在股東、債權人等治理主體之間合理并順利轉移,形成有效的財務相機治理機制。在“宏智科技”雙董事會案例中,公司股權結構安排、股東權利約束等企業所有權安排制度化方面存在一定缺陷,直接影響了財務治理機制發揮,嚴重干擾了公司正常運營。

最后,企業所有權安排能夠有效規范財務治理行為。企業所有權安排初步奠定了企業基本權利配置格局,財務戰略制定、財務全面調控、財務政策選擇等財務治理行為必然要遵從這一權利配置狀態,并受其約束與規范。企業所有權安排中“剩余權利”具體配置,決定了股東、董事會等治理主體權利分享狀態,對公司財務戰略制定、發展方向具有深刻影響;企業所有權安排中“剩余權利”適當分散配置,相應的責任匹配相應的權利,將有利于調動企業各治理層級積極性,上下一心順利完成財務全面調控任務;企業所有權安排中“合約權利”與“剩余權利”合理界定,將有利于明確企業各治理主體財務權利界限,減少權利真空或重疊,這將有利于企業選擇合理的財務政策。我國上市公司在企業所有權安排方面存在一些問題,對關聯交易、資產轉移等重大財務行為約束力度不夠,出現了控股股東與上市公司之間“隧道效應”、“支撐效應”等利益輸送問題,值得深思。

二、財權配置與企業所有權安排

現代企業理論(特別是不完全契約理論)有關企業所有權安排研究,為財權配置研究奠定了堅實的理論基礎。企業所有權安排本質上可以說是公司基本權利分配,財權作為企業所有權的核心權能,其具體配置必然要以企業所有權安排為基礎,遵從企業所有權安排邏輯。企業所有權安排的“股東至上主義”或“利益相關者共享主義”,決定了企業實施“股東單邊治理”或“利益相關者共同治理”,由此也決定了財務治理中財權配置采用“財務集權”模式或“財務分權”模式。

需要注意的是,對企業所有權內涵認識的不同,會深刻影響企業財權的具體配置。用“剩余控制權”等“剩余權利”定義企業所有權,對于理解企業相關運營問題具有重大價值,但同時也暴露出“剩余控制權”內涵與外延模糊等問題。也就是說,“剩余控制權”也變成了一個沒有大小、沒有范圍差異的“萬金油”似的變量(楊其靜,2002)。就是將企業所有權定義為“剩余控制權”的哈特(Hart)等人也承認,事實上剩余控制權等同于完全控制權。

針對上述問題,楊瑞龍等學者提出用“重大決策權”替代“剩余權利”定義企業所有權,“為避免因概念內涵的含糊性所引起的理論上的混亂,我們以比較現實的態度把剩余控制權定義為企業的重要決策權”(楊瑞龍等,1997)。本文贊同這一觀點,在實踐中將企業所有權定義為“重大決策權”是適宜的。在治理框架下,財權是企業所有權的核心權能,由此在財權配置方面,雖然用“剩余權利”定義企業所有權對于理解財權匹配約束等問題非常重要,但在實際財權配置中,依據財務實踐經驗,在不割裂完整財權原則下,將財權定義為重大財務事項決策權進而進行有效配置是合理的現實選擇。

企業所有權安排如過于強調股東尤其是大股東權利,將會導致公司財權配置嚴重失衡,大股東將完全控制企業財權,股東大會將成為“大股東大會”,董事會將成為大股東“橡皮圖章”,這將導致嚴重后果。我國上市公司陸續暴露出的“猴王股份”、“托普軟件”等大股東掏空上市公司事件,就是很好例證。

三、企業所有權安排演變與財務治理模式演進

市場經濟發展初期,企業規模相對狹小,市場競爭并不激烈,對資本有較強烈的需求。這一時期,由于企業管理、生產工藝相對簡單,對經營能力、專業技術等要求并不高,企業的發展關鍵在于“企業家”對投資機會的把握。在企業契約簽訂過程中,企業規模狹小、經營風險大和抵御風險能力差等特點導致了對資本“抵押性”的現實要求,資本所有者(股東)的經濟實力對談判力的影響十分顯著。由于經濟擴張的沖動對資本需求很大,資本的“相對稀缺性”十分明顯,資本所有者在契約談判中占有了絕對優勢地位。由此,在資本所有者與經營者合一的“古典企業”中,資本所有者(也是企業家)與工人“談判力”對比嚴重失衡,企業剩余索取權與控制權集中于企業資本所有者手中,這一狀態適應了當時簽約各方對企業所有權安排的基本要求。此時,資本所有者完全控制企業,擁有企業全部財權,屬于典型的股東控制的“集權型”財務治理模式。

隨著經濟的發展,社會專業化分工進一步加劇,企業規模得到不斷擴大,有效管理對企業發展顯得更為重要。同時,企業資本來源呈現出多樣化趨勢,出現了“兩權分離”現象。此時,資本市場的發展加劇了物質資本之間的投資競爭,削弱了資本所有者的談判力,減少了其對企業所有權占有;面對激烈的市場競爭,經營者的經營才能顯得至關重要,對企業剩余創造貢獻更大,從而增強了經營者的談判力,使其具有了分享企業剩余的能力,享有更多的企業所有權。由此,在現代企業制度下,企業資本所有者與經營者分享企業剩余成為一種普遍現象,這一企業所有權安排狀況是符合資本所有者與經營者之間相對“談判力”變化趨勢的,是必然的現實選擇。此時,資本所有者與經營者等都參與了財權分享,形成了股東主導多元參與的“分權型”財務治理模式。

進入知識經濟時代后,創新型企業對企業人力資本更加依賴,創新能力成為企業安身立命的根本,而對物質資本的倚重則明顯減弱。以人力資本投入到企業契約的經營者、員工,其個人創新能力成為相對“稀缺”資源,對企業剩余創造更為重要,在企業所有權安排契約談判中的地位也得到了有效提高。由此,經營者、主要技術員工對企業所有權要求和實際占有也相應增大。在現代高科技企業中,經營者持股、員工以技術入股而分享企業剩余現象已非常普遍,正是體現了這一發展趨勢。此時,企業所有權安排契約將更加傾向于人力資本方面,以物資資本為分配基礎、人力資本分享份額不斷加大的所有權安排變化將是大勢所趨,而人力資本對財務權利占有、財務收益分享將更為明顯,形成強調人力資本參與的“混合型”財務治理模式。

【參考文獻】

[1] 楊瑞龍,聶輝華.不完全契約理論:一個綜述[J].經濟研究,2006(2).

[2] 張維迎.產權、激勵與公司治理[M].北京:經濟科學出版社,2005.

[3] 楊其靜.合同與企業理論前沿綜述[J].經濟研究,2002(1).

[4] 楊瑞龍,周業安.一個關于企業所有權安排的規范性框架及其理論含義[J].經濟研究,1997 (1).

第9篇：利基市場的定義范文

關鍵詞：企業核心競爭力 產品差異化 時間序列分類比較定位

基本概念的界定

（一）企業核心競爭力理論

企業核心競爭能力是企業能力理論發展的一個新的階段，是現代經濟學和管理學相互交融的最新成果。主要源于戰略管理理論、經濟學理論、知識經濟理論、創新理論對持續競爭優勢之源與邏輯的探索（等，2003）。對于什么是核心競爭力，理論界有眾多不同觀點，1990年美國著名管理學家普拉哈拉德與哈默爾基于整合觀的角度最早提出了核心競爭力的概念，拉法（Raffa）和佐羅（Zollo）從文化觀的角度以及巴頓（Leonard Barton）從知識觀的角度對核心競爭力進行了定義。國內學者陳佳貴、管益忻、芮明杰在國外學者關于核心競爭力的理論的基礎上也提出了各自的理解，如表1所示。從以上論述看，不同學者從不同視角對企業核心能力進行定義，這充分說明企業核心能力是一個內涵極其豐富的新觀念、新思想，它存在于企業資源、知識、文化、技術、管理、組織等各個子系統中，為人們展示了一個全面的企業核心能力概念。

（二）產品差異化理論

產品差異化屬于“定位”的范疇?！岸ㄎ弧币辉~是由美國著名的營銷戰略家艾爾?里斯（Al Ries）和杰克?特勞特（Jack Trout）在1969年《定位：同質化時代的競爭之道》提出的，并在1972年以《定位時代》開創了“定位理論”。其認為，定位并非是對產品本身做什么，定位是針對潛在顧客的心理采取行動，即將產品在潛在顧客的心目中定一個適當的位置（易正偉，2006）。產品差異化的過程就是產品定位的過程，傳統意義上的產品定位著眼于消費者，而產品差異化定位則考慮消費者、競爭者及市場的變化對企業產生的影響。

產品差異化來源。西方的微觀經濟理論從廠商競爭角度解釋了產品差異化產生的原因，提出伯川德悖論（B ertrand-Paradox），即兩個以上的生產同質產品的廠商，以不變的規模收益生產同類產品，以邊際成本銷售，會失去獲利空間（張艷輝，2005）。如要防止伯川德悖論的出現，最有效的手段就是實現產品差異化。

國內外學者對產品差異化的定義。關于產品差異化的描述最早源自于豪泰林、張伯倫等學者，隨后菲利普?科特勒在《營銷管理》中對產品差異化提出了相關定義，美國學者邁克爾?波特從戰略角度提出了三種卓有成效的競爭戰略，分別是總成本領先戰略、差別化戰略和專一化戰略，并在《競爭優勢》一書中闡述了產品差異化的內涵。我國學者劉志彪和杜朝暉也分別在其著作《現代產業經濟分析》、《產業組織理論》對產品差異化的概念作了定義，如表2所示。

綜上所述，產品差異化的定義主要分成兩類：一是廣義上的定義，從戰略、管理、營銷（4p`s）角度進行定義，如張伯侖、劉志彪的定義；二是狹義上的定義，從產品屬性的角度進行定義，包括產品核心、形式、附加等，如豪泰林、菲利普?科特勒、邁克爾?波特、杜朝暉的定義。本研究將立足于產品差異化的狹義定義進行分析。

（三）企業核心競爭能力與產品差異化的關系

企業核心競爭力是實施產品差異化的基礎與動力。企業要實施產品差異化戰略，一直有一個隱性的假設前提，即企業在多個細分市場均要有較強的核心競爭能力才能實行，一旦這個假設前提不能成立，企業盲目的進行產品差異化，不但不能夠提升企業的核心競爭能力，反而會喪失原有的自身競爭優勢。企業具有強大的核心競爭力，則意味著它具有實現產品差異化和占領新細分市場的潛力。產品差異化促進企業核心競爭力的提升與發展。企業的差異化表現在企業諸多方面的創新，不管這些創新是否都能成功，它們的經驗累積都將形成企業的專有知識體系（羅永輝，2004）。產品差異化戰略是企業戰略的一種表現形式，實施產品差異化是提升核心競爭能力的重要手段，有助于企業核心競爭力的培育，企業在不同細分市場取得的成功又是對核心競爭力這一企業最寶貴資源最有效的利用。

產品差異化定位方法

隨著市場競爭的加劇，國內外越來越多的學者為提升企業核心競爭力，開始從不同角度研究產品差異化定位方法，自20世紀60年代以來，國內外學者菲利普?科特勒、羅杰?J?貝斯特、周建波、格雷厄姆?胡利和約翰?桑德斯分別提出了產品差異化定位的方法，試圖尋找到一種有效的增強企業核心競爭力的產品差異化方法，如表3所示。分析表明，現有研究具有以下特點：其一，均以理論模型為主導，在企業實際運用過程中，難以真正實現產品的差異化；其二，多著眼于企業能力，以廣義的角度進行產品差異化，以滿足消費者需求的消費導向定位，從而形成與競爭對手產品的差異，在消費者的選擇性記憶中形成獨特的記憶點。產品差異化的內在含義在于尋求新的消費群體和市場為主導，其次才是以后發制人的模仿取得優勢。因此，采用狹義的產品差異化定義，以多變量進行研究，并具有可實施性，才能實現企業的產品差異化，使在競爭中獲得優勢，不斷提升企業的核心競爭力。

時間序列分類比較法產品差異化實現模型構建

（一）假設與研究邊界

假設為：在一定時期內，特定的成熟市場和產業中，細分市場和競爭成為主導，市場上存在一定數量的具有差異化的產品。研究邊界為：產品屬性（產品特質）、競爭者、消費者和市場四個變量。

（二）模型構建

以產品特質、競爭者、消費者特征、市場四個主變量構筑模型，如表4所示。

（三）模型變量解釋

產品特質是指產品所具有的有別其它產品的屬性。產品的基本特質是市場公認的產品基本屬性，它具有變化性；產品的區分特質是指同類產品中具有獨立特征的屬性，它具有即時性；產品的鼓動特質是指最受市場歡迎的產品屬性，它也具有即時性。因為產品的三種特質存在即時性和變化性，隨著時代的發展，市場競爭越來越激烈，企業在不斷開發產品滿足消費者需求時，會逐步發現新的鼓動特質，而原有產品的鼓動特質會轉換成區分特質甚至成為產品的基本特質，如圖1所示。

競爭者包含產業產品和品牌兩個子變量。產業產品主要包括核心產品、形式產品和附加產品三個類型，如圖2所示。核心產品指產品基本功能或利益，形式產品指品質、式樣、特色及包裝，附加產品指增加的服務和利益；品牌既代表消費者的認知，又代表市場中差異化產品相對應的競爭者。在動態的市場中，競爭者會不斷采取差異化策略，挖掘出新的產品特點，塑造品牌，滿足消費者需求。

消費者包括消費者特征和行為特征兩方面。消費群體特征涵蓋文化、社會、心理、個人等內在方面，行為特征指消費者外在表現，如圖3所示。 市場是以時間序列進行表述，時間序列又可以代表市場背景。市場背景包括環境與環境變化、消費者需求特征與變化、競爭者策略特征與變化等方面，從而分析市場環境狀況。

模型運用分析

（一）子變量的選擇

由于產業的不同，選擇區分競爭者、消費者的子變量會出現變化。在區分不同產業產品時，一般來說，以核心產品（功能、利益）進行區分；當核心產品出現同質性時，則以形式產品或者附件產品進行區分；當產業產品的三個類型均具有同質性時，消費者在產品購買時會選擇品牌屬性進行區分。模型將消費者分為消費者特征和行為特征兩個子變量，在實際產業中，企業在區分消費者時，一般不會同時運用消費者特征和行為特征進行區分，只會根據產業狀況選擇其中一個子變量進行區分。

（二）資料收集與整理

通過對該產業系統的調查研究，收集本產業競爭者、消費者和市場狀況的全部資料，并對其進行整理，選擇符合該產業特點的競爭者和消費者變量中的子變量，制定出一個完整、準確的模型量表。

（三）制定差異化方案

通過對資料的橫向和縱向分析比較，能夠清晰呈現整個產業的差異化狀況、特征。企業在制定差異化方案是，基本可選方案有兩類：一是跟隨戰略，企業選擇已有的產品鼓動特質和區分特質制定差異化，開發本企業空白產品；二是完全差異化戰略，根據量表的分析，挖掘出新的受消費者歡迎的產品鼓動特質，實現完全差異化戰略，不斷提升企業核心競爭能力。

（四）選擇差異化方案

根據以上分析結果，企業必須在市場中進一步測試可選方案，與企業本身的戰略發展方向和內部資源相匹配，決定選擇采取跟隨戰略或是完全差異化戰略。

實證研究

截止到2011年底，我國洗發水用品的市場銷售額超過300億，洗發水產品生產廠家1600多家，產品種類達3000多種（魏彬，2012）。洗發水市場經歷了從品種單一、功能簡單向多品牌、功能全面的發展過程，市場容量漸趨于飽和，增長速度開始減緩，進入了眾多品牌激烈競爭的時期。現結合時間序列分類比較法產品差異化定位模型來對洗發水產品的定位進行分析。

（一）子變量的選擇

在洗發水市場中，產業產品的形式和附加產品存在同質性，因此，本研究選取核心產品作為主要變量進行分析；洗發水產品是日常生活用品，價格相對較低，購買次數較多，消費者的行為特征和消費者特征中的文化、社會、心理等因素對于消費者購買選擇影響微乎其微，因此本研究主要基于消費者特征的個人因素中的個性作為主要變量進行分析。

（二）資料收集與整理

通過搜尋相關文獻和實地調查，筆者收集了洗發水產品市場20世紀70年代至今競爭者、消費者和市場狀況的全部資料，結合時間序列分類比較法模型對其進行整理，如表5所示。通過時間序列橫、縱向比較，可清晰呈現隨著時代的發展，我國消費者、產品特質、競爭者狀況均發生巨大變化。僅僅30年時間，洗發水產業的品牌種類越來越繁雜，競爭越來越激烈，從20世紀70年代初的蜂花、海鷗以及美加凈，到如今海飛絲，潘婷、飄柔等多種產品并存；產業產品的特點從指注重單一的清潔功能發展到注重去屑止癢、烏發亮發等多樣化的功能，消費者特征從20世紀70年代的只注重洗凈功能到如今追求高品質生活、追求個性等；20世紀80年代中期洗護合一功能和20世紀90年代中期修復功能都是鼓動特質，深受消費者歡迎，但如今洗護合一和修復功能已經成為了眾多產品的區分特質。

（三）制定差異化方案

一是制定選擇跟隨戰略。目前，我國洗發水市場的鼓動特質是去屑止癢、天然成分等，其中去屑止癢市場依舊占據洗發水市場近60%的市場份額，近200億的市場容量（張燕，2012）。消費者特征是追求時尚、個性和高品質生活，洗發水企業可根據以上特點制定跟隨戰略，開展多種促銷活動，搶占市場份額。二是制定完全差異化戰略。隨著工作壓力的增大，越來越多的人開始出現脫發現象，許多洗發水品牌的生產配方具有高含量的化學成分，我國消費者一直認為中草藥“健康、綠色、天然”，對中草藥產品情有獨鐘，而市場上生產中草藥型洗發水的品牌很少。因此，洗發水產品新的鼓動特質為中藥去屑和中藥養發、防脫，消費者新的特征個性體為親睞中藥產品，洗發水企業一旦能夠抓住新的鼓動特質，開展完全差異化戰略，無疑暗合了消費者的心理需求和特征，同時避開競爭激烈的非中藥類洗發水市場，從而開辟洗發水市場的“藍?！?。

（四）選擇差異化方案

企業選擇差異化方案前，要在市場中進一步測試，根據自身的戰略發展方向、實力和資源，制定出符合自身發展的跟隨戰略或完全差異化戰略，形成企業的持續動態成長力，夯實企業的核心競爭力，使企業規避產品的同質化競爭，保證企業的市場占有率?；谄髽I核心競爭能力的時間序列分類比較法產品差異化定位研究能夠動態分析不同產業的產品特質、競爭者以及消費者的狀況，挖掘出當前市場產品的鼓動特質，有效地提供一個適合于企業的差異化發展戰略，最終實現企業核心競爭能力的持續提升和動態發展更好地贏得市場，持續保持競爭力。

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