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第1篇：企業并購的稅務籌劃范文

納稅優惠是指國家根據經濟和社會發展的需要，在一定期限內對特定地區、行業和企業的納稅人的應繳稅款，給予減征或者免征的鼓勵性措施。雖然有許多企業在正常經營狀態下無法獲得納稅優惠，但是通過并購活動，則可以享受到納稅優惠的待遇。一般情況下，與并購有關的納稅優惠可能來源于以下幾個方面：

一是可折舊資產市場價值高于賬面價值。并購的稅收效應理論認為，目標企業資產價值的改變，是促使并購發生的強有力的納稅動機。按照會計慣例，企業資產負債表反映其資產的歷史成本，折舊的計提是以資產的歷史成本為依據。如果資產當前的市場價值大大超過歷史成本（這種情況常會發生，尤其在通貨膨脹時期），則通過并購將資產重新估值就可以產生更大的折舊避稅額。并購企業的資產反映其購買價格，企業資產基礎的增加導致它所享受的折舊避稅額超過目標企業在同樣資產上所享受到的折舊避稅額。

二是將常規收益轉化為資本收益。有些國家的稅收法律規定，對高額的留存收益可以征收懲罰性所得稅。有許多投資機會的成長型企業通常采取不分紅的策略，以吸引一批偏好這種股利政策的股東。當增長速度減慢、投資機會減少時，如果繼續不分紅，因此而積累的大量留存收益就面臨被稅務部門征收懲罰性所得稅的風險。通過并購，并購企業向目標企業的股東支付的價格中就包含了對這部分高額留存收益的付價，目標企業的股東可以只就股票增值部分（資本利得）繳納所得稅，而無需繳納紅利的所得稅。

三是經營虧損稅務抵免遞延。對于有較高盈利水平且發展穩定的企業，并購一家具有大量經營凈虧損的企業，可以顯著改變整體的納稅地位。通過并購使盈利與虧損相互抵消，實現企業所得稅的減免。按照我國《企業所得稅法》規定，如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的繳納。

四是負債融資稅務抵免。稅法規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤。因此，并購企業通過大量舉債籌集并購所需要的資金，可以獲得更大的利息避稅效應，在總體上降低企業的所得稅費用。

五是資本性利得推遲轉化為現金。由于資金時間價值的存在，遲繳稅總比早繳稅好。稅法的一個普遍的立法原則就是資本性利得在轉化為現金之前，不作為稅基進行納稅。因此并購企業就可以通過股票支付方式來并購目標企業的資產或股票，使目標企業的股東獲得延遲繳稅的好處。

二、并購中不同實現方式稅務籌劃

按并購的實現方式劃分，并購可分為現金購買式、承擔債務式和股份交易式并購。不同的并購實現方式有不同的稅收處理方法。

第一，現金購買式并購。現金購買式并購是指由并購公司支付給目標公司股東一定數額的現金，以此取得目標公司的所有權。目標公司的股東收到對其所擁有股份的現金支付時，就失去了對原公司的所有權益。目標公司的股東應就其在轉讓股權過程中所獲得的轉讓所得扣除股權投資成本后的凈收益作為計稅依據繳納所得稅，目標公司股東稅收負擔的加重，勢必會增加并購成本。在現金購買式并購下，如果采用分期付款的支付方式，可以為目標公司股東提供一個安排收益的彈性空間，減輕股東的稅收負擔。并購公司可以利用目標公司資產重估增值獲得折舊抵稅利益。

第二，承擔債務式并購。承擔債務式并購是指目標公司資不抵債或資產債務相等的情況下，并購方以承擔被并購方部分或全部債務為條件，取得目標公司的資產所有權和經營權。目標公司的股東被視為無償放棄所持有的股票，無需交納所得稅。并購公司因承擔了目標公司的債務，可獲得債務利息的節稅利益。

第三，股份交易式并購。股份交易式并購是指并購公司通過增發本公司的股票替換目標公司股票或購買目標公司的資產，從而達到并購的目的。它的主要類型有吸收合并、新設合并、相互持股并購和股票轉資本并購等。

《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號）、《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅［2000］119號）中對企業并購的稅務處理做了明確的規定：

一是企業合并，在通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅；被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補；合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。

二是合并企業支付給被合并企業或其他股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，企業可以按下列規定進行所得稅處理：被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算交納企業所得稅；被合并企業的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股處理，不交納個人所得稅。合并企業接受被合并企業資產的計稅成本按被合并企業原賬面凈值為基礎確定。

按照國家稅法規定，在規定的比例下，目標公司不用確認轉讓資產的所得，不必就此項所得繳納稅款；目標公司的股東未收到并購企業的現金，沒有實現資本利得無需納稅，到出售其股票時才需就資本利得繳納所得稅，可起到延期納稅的效果。

在并購過程中，不同的實現方式導致并購企業所接受的目標企業資產的計稅依據不同、虧損是否能夠彌補的處理不同、目標企業轉讓所得納稅時間不同等，從而使并購時企業所承擔的稅負不同。在選擇時要考慮經營活動發生改變所帶來的一定時期的稅收變化和現金流量的變化，最大限度地降低企業并購的稅收成本。

案例1：某股份有限企業甲并購企業乙，乙企業合并時賬面凈資產為 300萬元，評估確認價值 400 萬元。經協商，甲擬從以下方案中選擇一種并購乙：方案一，甲企業以 130 萬股權和 10 萬元人民幣購買乙企業；方案二， 甲企業以100萬股和 100萬元人民幣購買乙企業；方案三，甲企業以400萬元人民幣購買乙企業。甲企業合并時股票市價為3元/股，已發行股票2000萬股（面值為1元/ 股）。假設合并后，被購并企業股東在合并企業中所占的股份以后年度不發生變化，合并后企業每年應稅所得額為1000萬元，每年年末現金股利支付率為50%，增值后的固定資產平均折舊年限為5年，所得稅稅率為 25%，行業平均利潤率為10%。現就三個方案對企業的影響分別計算如表1所示：

從表1中可知，方案一的現金流出現值最小，應采用方案一，即利用股份并購達到減稅的目的。

三、并購融資方式稅務籌劃

企業并購需要大量的資金，其融資方式可分為內部融資和外部融資。內部融資是依靠公司的自有資金支付并購價款，這種方式受企業自有資金規模的限制。外部融資是向公司以外的經濟主體籌措資金，包括債券融資和股權融資兩種，債務融資又可分為銀行信貸融資、債券融資、賣方融資、杠桿收購融資等方式。并購時選擇哪種融資方式要考慮多種因素，稅務成本是要考慮的重要因素之一。由于稅法對不同渠道獲取資金的成本列支方法規定不同，因此不同的融資方案其稅負輕重程度不同。

按照稅法規定，債務融資所支付的利息可以在稅前列支，能降低公司的融資成本。而企業支付的股利則只能在稅后利潤中列支，不能作為費用在稅前扣除。相比之下，利用融資成本較低的債務融資越多，企業綜合的資本成本就越低，稅收利益也越大。但按照資本結構理論，過多的債務會加大企業的財務風險，債務利息的抵稅利益會被財務破產成本所抵銷，有時反而得不償失。

案例2：某股份有限企業A并購企業B，實行并購需融資500 萬元，假設融資后息稅前利潤有75萬元。現有三種融資方案可供選擇：方案甲，完全以權益資本融資，發行股票50萬股；方案乙，債務資本與權益資本融資的比例為1：4，即發行股票40萬股，同時借入資金100萬元，債務資金成本率為10%；方案丙，債務資本與權益資本融資的比例為3：2，即發行股票20萬股，同時借入資金300萬元，因風險加大，債務資金成本率為15%。假設企業所得稅稅率為25%，現對三個方案分別計算如下：

由上可知，方案乙的每股收益最大，應采用方案乙，即利用適度的債務融資達到減稅的目的。一般而言，如果企業息稅前利潤率大于負債利息率，則提高負債比重可以增加權益資本的回報率，其節稅效果顯著。但隨著負債比率提高，企業的財務風險和融資成本會隨之增加，如果企業債務利息率大于企業息稅前利潤率，則債務融資會帶來負效應，如方案丙。

參考文獻：

第2篇：企業并購的稅務籌劃范文

關鍵詞：企業并購 稅收籌劃 設計方案 一、我國企業并購的稅收籌劃存在的問題

（一）嚴重忽視了并購過程中的稅收籌劃現象

首先是按支付對價的方式。我國現行并購企業支付方式包括股權支付、非股權支付以及二者的組合。對于并購企業而言，不僅需要其具有充足的現金頭寸和籌資能力，而且還需要具有準確計算被并購企業所得稅的能力，而我國現行大多數并購企業并購的稅收籌劃意識相對薄弱；其次是按取得并購標的形式。我國現行并購企業取得并購標的包括資產收購和股權收購，基于現行資產收購和股權收購均有免稅收購的條件，而我國現行大多數并購企業均沒有體現這一免稅收購條件。綜合上述，使得我國企業忽視并購中的稅收籌劃現象日益突出。

（二）并購中稅收籌劃的方案設計不合理

2009年10月15日，華視傳媒斥資1.6億美元收購地鐵視頻媒體運營商數碼媒體集團(簡稱“DMG" )，交易以現金加股票形式支付。通過進一步搜集資料得知華視傳媒在未來2年內分三次支付給合格的DMG股東，其中首筆1億美元應付款在交易完成后支付。剩余兩筆應付款均為3000萬美元，將分別在交易完成后的第一年和第二年的周年紀念時進行支付。首筆1億美元應付款中，4000萬美元以現金形式支付，6000萬美元以股票形式支付。無論剩余兩筆應付款是以何種方式支付，華視傳媒當前非股權支付額為4000/16000=25%，即該項收購業務股權支付額不可能超過75%，始終低于財稅[2009 ] 59號中85%的規定，不能享受免稅待遇。但是如果在并購開始前進行合理籌劃，將股權支付額提高至85%，可以不計算所得稅，即使以后出售該資產，也為企業遞延一大筆稅收，遞延納稅，從貨幣的時間價值角度上考慮，相當于企業獲得了無息的資金成本，有利于增加收益。當然籌劃要考慮企業自身的實際情況，但是從75%提高至85%，現金數額上僅僅是1600萬美元，應該不至于影響到企業的戰略意圖，因此筆者認為此項收購業務至少從稅收的角度考慮是欠妥的。

（三）籌劃方案實際操作性不強

現階段，基于被并購企業的經營虧損能夠在五年之內由并購企業稅前彌補，因此，現行絕大多數并購企業都會選擇有經營虧損的企業。企業之間一旦存在信息不對稱，其被并購企業將占據著絕對的信息優勢，在此情況之下，并購企業將無法全面掌握被并購方待售資產的實際質量狀況，進而，相當一部分潛在的成本無法預測。因此，受籌劃方案實際操作性不強的影響，使得并購企業難以實現預期的經濟收益目標。

二、企業并購的稅收籌劃的改進策略

（一）防范與控制企業并購中的稅務風險

1、加強風險意識積極應對風險

加強風險意識積極應對風險分三個環節進行，即識別風險、評估風險以及應對風險。首先是識別風險。識別風險是并購企業風險防范和控制的前提條件，因此，并購企業應加強實現全面、系統以及持續的收集內部和外部有效信息，之后，進行風險識別和風險分析，以此，充分挖掘出并購企業存在的一系列稅務風險；其次是評估風險。評估風險是應對風險的可靠前提，評估風險是指企業通過運用現代定量分析的方式進行估算某一風險發生的概率以及損失度。對于并購企業而言，其企業應定期的進行稅務風險評估；最后是應對風險。應對風險是確保并購企業稅收籌劃順利高效開展的關鍵環節，并購企業應在稅務風險評估結果的基礎之上，結合并購企業風險管理的需求與特點，通過設計合理稅務流程及控制方法，切實最大程度上抑制稅務風險的發生。

2、加強并購企業稅收籌劃人員素質培訓

并購企業稅收籌劃是一種重要且復雜的活動，其綜合性相對較強，因此，這就需要高素質、高水平稅收籌劃人員作為基礎保障。加強并購企業稅收籌劃人員素質培訓，首先是加強并購企業稅收籌劃人員并購籌劃意識。其企業定期組織稅收籌劃人員進行相關稅收籌劃知識培訓；其次是提高并購企業稅收籌劃人員能力素質。能力素質包括規劃設計能力、協調能力、應變能力以及創新能力，通過增強并購企業稅收籌劃人員自身知識的動態性、廣博性以及復合性，有助于提高并購企業稅收籌劃人員的能力素質。為實現我國企業并購稅收籌劃的順利開展奠定堅實的基礎保障。

（二）戰略稅收籌劃以實現企業價值最大化

并購企業戰略稅收籌劃是指并購企業為了實現經濟效益價值最大化，立足于戰略管理的基礎之上，通過分析企業內外環境對稅收籌劃所產生的影響，力求實現具有全局性、長期性以及創造性的稅收籌劃。所以，戰略稅收籌劃始終圍繞企業成本和企業收益為中心進行。

首先是籌劃成本與收益的權衡。并購籌劃的收益主要有：稅收優惠權的繼承，財務杠桿的效應，折舊資產的重置價差等：籌劃成本包括籌劃的直接成本，機會成本和風險成本。并購企業在進行稅收籌劃時不僅需要注意稅收的減少狀況，而且還需要考慮非稅收成本的增加，非稅收成本（直接成本、風險成本、機會成本）最大程度上決定著并購企業的未來收益狀況，為此，這就需要并購企業在稅收籌劃時盡可能的降低非稅收成本，降低非稅收成本對稅收籌劃的負面影響。

其次是當前利益與長遠利益的權衡，具體環節分四步進行，即第一步確定比較期限，第二步計算籌劃成本，第三步折算籌劃收益，第四步比較這兩個值的大小；最后是自身利益與雙方共贏的權衡。基于并購企業稅收籌劃決策是企業并購總體籌劃的核心內容，因此，這就需要并購企業在進行收購時應立足于社會整體利益基礎之上，之后，通過考慮自身利益和目標企業利益，營造出并購企業和被并購企業的共贏的局面。因此進行并購稅收籌劃，主觀上是企業減輕稅負，客觀上是在國家稅收杠桿影響下，進行資源的重新整合，體現國家產業改革方向。

參考文獻：

[1]張松.企業并購中的稅務籌劃風險與對策[J].現代經濟信息,2011；1

第3篇：企業并購的稅務籌劃范文

關鍵詞：并購 稅收籌劃 節稅利益 并購成本

全球經濟經歷了五次并購浪潮。第五次浪潮是目前正在進行的最新戰略并購，其特點是以全球為背景而進行的資源配置、生產要素配置的企業并購。企業并購作為企業資本營運的重要形式，在經濟發展中發揮十分重要的作用。企業可以通過并購進行戰略重組，達到多樣化經營的目標或發揮經營、管理、財務上的協同作用，使企業取得更大的競爭優勢。隨著全球經濟一體化以及我國經濟市場化的轉型完成，中國企業在并購浪潮中正在扮演著日益重要的角色，據摩根大通銀行投資銀行部統計，在 2004—2005 年間，中國并購交易額增長1575%，交易量增長 1526%（1）。不斷成熟的并購政策環境、法規環境和市場環境，有利的促進了中國并購市場發展，同時并購重組活動又反過來促進了中國國民經濟的更進一步發展。并購活動已經成為企業發展壯大的重要工具。而稅收作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業的重要經濟因素，是企業在并購的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象。稅收規則影響著并購投資決策的收益率，要實現最優的并購決策，就要進行有效的稅收籌劃。有些企業甚至將獲得稅收優惠列為并購行為的直接動機之一，不論企業的并購行為出于何種主要動機，合理的納稅籌劃不僅可以降低企業并購的成本，實現并購的最大效益，甚至可以影響企業并購后的興衰存亡（2）。經濟的發展迫切需要稅收籌劃的發展，尤其是并購市場的崛起更要求稅收籌劃成為企業決策的有力工具。而并購中的稅收籌劃作為納稅人在稅收上的博弈行為，如何在一定的規則下追求合理的經濟利益則存在著方法策略問題。對于這個問題的研究，無論對納稅人企業追求經濟利益，還是政府制定合理的稅收政策均有意義。

一、企業并購中稅務籌劃的作用

（一）企業在進行并購的過程中，稅收籌劃策略選擇的正確能夠產生附加值，可以直接推動并購項目的成功進行，給企業帶來資金上的收益。

（二）市場經濟是效率經濟，企業在并購過程中能否有效進行稅收籌劃，這決定了企業是否能夠實現財務利益最大化，有效降低企業的納稅成本。節稅是企業節約支出的一個重要方法。

（三）企業并購中，進行有效的稅收籌劃，能夠有效提高企業會計人員的管理水平和管理者的經營管理水平。企業并購中的稅收籌劃實質上是對多種納稅方案進行擇優，通過對并購過程中經營活動、投資、融資等的事宜的安排和籌劃，從而達到節稅的目的。所以我們可以認為，在企業并購過程中的稅收籌劃能夠有效提高企業的管理水平。

二、企業并購稅收籌劃的技術方法

企業并購本身是一個極其復雜的經濟行為，對并購行為進行稅收籌劃更是一項技術性、綜合性的工作。企業并購稅收籌劃中技術方法主要有：

1.減免稅技術。減免稅技術是指在不違法和合理的情況下，使納稅人成為免稅人，或使納稅人從事免稅活動或使征稅對象成為免稅對象而免納稅收的稅務籌劃技術（3）。一般來說，國家有兩類不同目的的減免稅，一類是照顧性減免稅；另一類是政策性減免稅。由于照顧性減免稅是在非常情況或非常條件下才能取得，只是彌補其所遭受的損失，所以稅務籌劃不能利用其來達到籌劃目的，只有取得國家獎勵性減免才能達到籌劃目的。

2.扣除技術。扣除技術是指在不違法和合理的情況下，使扣除額增加而直接節減稅額，或調整扣除額在各個應稅期的分布而相對節減稅額的籌劃技術。在收入相同的情況下，各項扣除額越大，應稅基數就越小，應納稅額也越少，所節減的稅款也就越大。例如，企業通過并購虧損企業，以虧損企業的賬面虧損來沖抵盈利企業的應納稅所得額以減少所得稅稅基或在并購資金的籌集中，通過比較舉債和發行股票來確定其融資方式，都是采用了扣除技術來進行稅務籌劃。

3.抵免技術。稅收抵免是指從應納稅額中減去稅收抵免額以求出實納稅額。抵免技術就是在不違法和合理的情況下，使稅收抵免額增加而絕對節稅的籌劃技術。如在橫向并購中，并購企業選擇庫存貨的增值稅進項稅額較大的企業作為其并購對象，以期在“銷項稅額—進項稅額”的計算公式中獲取最大的增值稅稅收利益，就是充分考慮到了抵免技術。

4.延期納稅技術。延期納稅技術旨在不違法和合理的情況下，使納稅人延期繳納稅收而取得相對收益的稅務籌劃技術。因為貨幣存在時間價值，延期納稅就如同納稅人取得了一筆無息貸款，可以在本期有更多的資金用于投資和再投資，將來就可以獲得更大的投資收益，或者可以減少企業籌資成本，相對節減了稅收，取得了收益。

三、結語

總之，中國企業并購活動的復雜性也就造成了并購過程中稅收籌劃的復雜性。在實際的并購過程中，我們會遇到面臨多種多樣的稅收問題，遍布于并購活動的各個環節。因此，對于對中國企業并購活動的各個環節和各個稅種進行稅收籌劃策略，極為重要，值得大力探討。

參考文獻：

[1]淺析中國企業并購中的稅收籌劃策略[J].現代經濟信息，2006

第4篇：企業并購的稅務籌劃范文

關鍵詞：企業并購；稅收籌劃；問題與對策

一、稅收籌劃工作對企業的重要作用分析

（一）有助于企業綜合實力的增強

對一個企業而言，在法律許可的范圍之內開展系統、可行的稅收籌劃，可以在很大程度上降低企業的稅收費用，同時使得企業的競爭力顯著增強。通常來講，稅收籌劃行為一般是圍繞著企業資金進行運轉的，其隸屬于企業內部理財的范圍內。每當企業管理者做出關鍵性的財務決策時，若是稅收籌劃活動足夠細致、嚴謹，那么就能夠保障決策的科學性和合理性，進而有助于企業生產經營的良性循環。然而，考慮到企業進行財務籌劃是一項非常繁瑣的事項，企業要想借助這一行為盡可能地降低企業經營管理成本、提升整體效益，就應當不斷強化企業的會計管理及核算能力，并且持續完善財務核算體系、規范相關行為活動，進一步為企業競爭實力的提升創造有利條件。

（二）有助于稅收經濟杠桿效用的充分體現

為了保障宏觀調控目標的達成，即正確引導并規范政府政策，作為納稅主體的各國內企業應當主動響應政府的各項政策，在進行稅收籌劃的過程中能夠更加全面準確地理解相關國家政策的內涵，同時清晰認識政府制定這些法律規范的根本目的所在。與此同時，國內企業在采取稅收籌劃手段之前，應該以滿足節稅要求、找準國家的政策優惠點等為基本出發點，目的是為了更好地實現資源優化配置及產業結構的調整升級。因此，各國內企業應當在基本稅收政策需求的前提下進一步展開合理有效的稅收籌劃工作，從而令本企業的產業結構及整體布局更為合理、系統，最終達到充分發揮稅收經濟杠桿作用的目的。

二、我國企業并購稅收籌劃工作中出現的主要問題

（一）對企業并購過程中的稅收籌劃工作重視程度不夠

第一，按照支付對價的手段。當前，中國現行并購企業的支付途徑主要分為：股權支付、非股權支付及兩者結合等幾種形式。對一個并購企業來說，除了需要它具備足夠的現金頭寸以及籌融資能力外，也需要其擁有準確計算被并購企業所得稅的水平。但是，目前來看國內大部分并購企業并購的稅收籌劃意識遠遠不足；第二，按照取得并購標的手段。中國現行并購企業獲得并購標的主要有資產收購以及股權收購，考慮到現今資產收購及股權收購都具備無稅收購的條件，但中國絕大部分并購企業卻未能具備這一免稅收購的條件。總之，在很大程度上影響了大多數中國企業對并購過程中的稅收籌劃工作的重視度。

（二）企業并購過程中稅收籌劃策略設計不夠科學

近年來，華視傳媒斥巨資1.6億美元收購了地鐵視頻媒體運營商數碼媒體集團（英文簡稱為“DMG”），交易被分成了現金和股票兩部分支付形式。通過進一步對所收集資料的研究和分析，可以得出華視傳媒在今后幾年內會分成三次支付給合格的DMG股東，這些資金當中，首筆款項1億美金應付賬款在交易達成時一次性支付；而剩下的兩筆同樣為3000萬美金的款項，將會在交易結束后的頭年和第二年的周年紀念日完成支付。具體而言，首筆1億美金被分割為了4000萬美元的現金部分以及6000萬美金的股票部分。不管剩下的兩筆應付款項采取哪一種形式進行付款，華視傳媒現在的非股權支付額都是四分之一，也就是說該項收購業務股權支付最大比重不會超過四分之三，嚴重低于財稅59號中85%的標準，無法享受免稅優惠政策。然而，若是企業并購發生前能夠做出合理科學的籌劃，把企業股權支付的比重調高到85%以上，能夠不計算企業所得稅，就算之后出售這些資產，也會給企業遞延大量的稅收，遞延納稅，從貨幣時間價值方面考慮，等同于企業取得了一部分無息的資金成本，在一定程度上有助于企業利潤的提升。當然，稅收籌劃應當考慮企業本身的現實狀況，就這個例子來講，從75%提升到85%，現金數額只需要增加1600萬美金，應該不至于對企業的戰略目標產生太大的影響，所以說這項收購業務至少從稅收籌劃的方面考慮是存在很大問題的。

（三）稅收籌劃方針的可操作性較差

目前，基于被并購企業的經營虧損可以在五年以內由并購企業進行稅前彌補，所以說，大部分現行并購企業均會考慮選取發生經營虧損的企業。各個企業間如若出現了信息不對稱的現象，被并購企業就會擁有較大的信息優勢，在這一基礎上，并購企業就不能有效掌握被并購企業待售資產的實際情況；除此之外，這也會令很大一部分潛在成本難以估量。所以，受到稅收籌劃策略可操作性較差的限制，會令并購企業不容易達到理想的經濟收益目標。

三、企業并購的稅收籌劃對策探討

（一）企業并購過程中多種支付手段的稅收籌劃

1.現金并購的稅收籌劃

現金并購方式是企業并購中最普遍的一種形式，通常為并購企業依靠現金支付的形式來控制被并購企業，主要可分成兩種：一是現金購買資產并購，二是現金購買股票并購。二者在稅收方面具有差異，現金購買資產并購中被并購企業資產轉讓過程涉及到增值稅，需要依據適用稅率繳納增值稅，若出現不動產轉讓的還需繳納一定稅率的營業稅，從而在某種意義上提升了被并購企業的稅收負擔，若在定價時全面分析這些稅金問題，則并購費用一定會提高，同時被并購企業需償付的現金也就隨之增多。總而言之，現金并購形式下的并購企業借助預估目標企業的待售資產可以獲取資產價值增值，以及抵減以后年度的稅前利潤。并購兩方經由自主磋商在支付過程中實行分期償付，也可在一定程度上降低被并購企業的稅收開支。

2.股權并購的稅收籌劃

企業在股權并購過程中，并購方不用支付大筆現金，也可以避免短期財務風險的發生，然而，大部分情況下股權并購會稀釋并購企業的控股。稅收法律規定了很多特殊性稅務處理的內容，例如：部分具備合理商業目的、不以減少或免除稅費為目的的并購行為，或企業重組后一年內改變重組資產原有實質的經營行為等。凡是符合特殊稅務標準的并購企業，可以按照賬面價值確定并購方股權支付及被并購方資產交換的計稅基礎。

3.債券并購的稅收籌劃

發行債券并購方式的節稅效果非常顯著，并且是對并購企業和被并購企業兩者而言。第一，發行債券并購可以推遲并購企業現金付款的時限，給其更充足的資金周轉空間，同時還可以將債券利息作為財務費用，在所得稅稅前進行扣除。如此一來，債券利息的抵減稅作用就完全展現出來了；第二，發行債券并購有助于被并購企業充分獲得資金的時間價值。發行債券的過程中，被并購企業可以按照具體財務狀況確定債券利息償付手段，具有更好的靈活性。

（二）企業并購中各種融資渠道的稅收籌劃

1.內部留存收益的稅收籌劃

企業并購過程中，將企業內部留存收益作為并購資金的來源即為內部融資，此融資渠道較為簡便，然而可能取得的資金不會非常多。這部分資金通常為企業稅后利潤點，這種融資手段可以有效增加大股東的利益，發生風險的概率不大。問題在于內部留存收益累積速率較慢，再加上資金所有者和使用者是一致的，這就表明資金的使用成本想要進行稅前抵扣是不現實的，同時還會牽扯到雙重課稅的難題，加重企業的稅務壓力。

2.發行證券的稅收籌劃

企業并購環節中借助股票的發行這一方式進行融資，最直接的作用就是降低并購企業的負債率，并且在一定程度上增強企業再負債的能力，擁有的籌資風險更低。然而，當中的問題就是股利支付一般在企業所得稅之后進行，通常無法降低企業稅負壓力。和銀行貸款相比之下，發行債券的形式具有更大的靈活性。由于債券具有種類豐富的特點，像固定利率債券、可轉換債券等，尤其是可轉換債券，當企業運營情況良好的前提下，債券持有者將債券轉化為一定的股份便可以大大降低債券到期后出現的還款負擔。與此同時，由于債券利息可以在所得稅前進行扣除，因此融資模式中的稅負壓力相對更小一些。

3.金融機構信貸的稅收籌劃

企業在向各金融機構借款的過程中，不僅需要承擔一定的手續費，還需要支付大量的利息。根據中國稅法的有關規定，通常而言，借貸利息可以在企業所得稅之前扣掉，所以，從稅收籌劃的角度出發，金融機構借貸可以在一定程度上減少企業所得稅，并且降低企業的稅負壓力。所以，企業應當深入、全面地研究各種融資形式，按照并購企業兩方的基本情況進行最終定奪。

結束語

總之，企業并購是企業資本運營的關鍵性手段。具體到某個企業，其并購途徑及并購目的也會有一定的不同。而影響一個企業并購的原因非常多，其中稅收是決定企業并購結果的重要因素之一。在企業并購環節中，有效地進行稅收籌劃工作可以提升企業并購后的價值水平，同時給并購行為的成功奠定堅實基礎。

參考文獻：

[1]劉靜,張霞.我國企業并購重組過程中的稅收籌劃研究[J].稅收與稅務,2014(08)

第5篇：企業并購的稅務籌劃范文

［關鍵詞］企業并購重組；財務管理；稅務風險；稅收政策

0引言

企業重組是一項復雜的、難度大的系統工程，其中，財務以及稅收問題關系到企業利潤，因此，為了確保企業并購重組后的經營和利潤，企業需要對財務以及稅收進行有效考量和處理。

1企業并購重組中財務和稅收存在的問題

1.1各稅種各自為政

在企業并購重組期間，所涉及的稅種相對較多。我國不同稅種的主要政策和文件各自為政，沒有相對統一和完善的稅收體系，導致企業并購重組期間所涉及的各稅種管理各自為政。例如，企業并購重組過程中，不同地區稅務機關對相應概念的理解和界定存在一定差異，在對稅種進行具體處理期間，方法上也有所不同。因此，企業在開展并購重組期間，需要高度重視這一問題，分析各稅種在法律上的差異。

1.2重組稅收政策空白

企業并購重組存在多樣化和復雜化的特點，加大了企業并購和重組過程中的稅務處理和稅收管理難度。但我國政府中的相應部門對于這一方面的政策規定存在較大的滯后性，可能會通過打補丁的政策出臺方式讓企業并購重組，稅務法律管理出現一些監管空白的地方。如企業所得稅中，我國法律對重組全部類型進行覆蓋。但這種情況下的其余重組類型缺乏合適政策，缺乏對這些重組類型的處理規定；在實際操作期間，缺少明確的可操作規定，均通過不同地區稅務機關對其進行自由掌控。此外，我國在對稅務管理研究期間，針對企業并購重組合并和分立過程中的土地增值稅收存方面出現較大爭議。

1.3政策制定短期性

稅收政策存在一定導向性，受到我國經濟體制改革的影響，經常會發生相應變動。例如，我國早期稅收政策的主要管理對象是外商投資企業在資金引入方面和技術引進方面的內容。此后開始鼓勵國有企業進行改革，然后借助稅收政策對企業資產股權進行重組。通過上述內容可以看出，我國政策有可能會因為經濟方針變化擁有短期性特點。此外，我國稅法針對契稅重組政策所規定的有效期是3年，會在每3年出臺一條心的政策文件。對于這些內容而言，他們之間存在著十分明顯的改變，納稅人要想完全適應、了解這些重組政策難度較大。

2企業并購重組中涉稅風險防范措施

2.1不同類型企業實施不同并購重組的稅收策略

我國《公司法》等相關法律明確指出，企業并購重組存在不同類型，若企業法律形式發生變更，或者企業債務重組、股權收購和資產收購等，不同類型的并購重組形式都要選擇針對性的稅收政策；若企業發生法律上的變更，則會促使企業所得稅發生兩方面變化。第一種是企業不涉及稅收征管方面的變化，僅對法人代表和注冊名稱、公司章程等做出相對簡單的變化。稅務管理人員可以準備相應證件，直接到稅務管理部門對稅務進行變更，得到改變后的企業所得稅納稅事項主要有虧損結余、稅收優惠等權益，這些權益直接通過變更后由企業來繼承。第二種是對于一個集團而言，控股不同類型的企業之間重組，對公司所有權歸屬問題做出改變，對重組公司法定代表人和注冊名稱等做出相應改變，如法人被轉化為個人獨立企業、合伙企業等非法人組織等，這種情況下需要企業對相應財務進行清算和分配，同時對股東投資進行重新分配，最后構成了新的企業。

2.2實施有效的稅務籌劃

我國企業并購重組存在諸多類型，形式也比較復雜，同時會涉及大量的稅收內容，對企業并購和重組帶來直接影響。此外，企業進行并購重組主要為了實現企業長遠戰略目標，對企業未來發展產生深遠影響。因此，企業需要對稅務籌劃工作進行積極探索和分析，借助科學合理方式進行稅務籌劃，將企業面臨的稅務風險降到最低。例如，企業法律形式發生變化，在稅收籌劃和構建期間，可以借助我國稅收優化政策的差異性，縮減企業并購重組的稅收成本，遷移企業所在地，遷移到能夠享受國家稅收優惠的地區，促使企業享受更高的地方稅收財政返還率。此外，企業也可以選擇符合我國高新技術產業的扶持政策經營內容，開發高新技術經營項目，促使企業獲得專項優惠政策。企業在對資產進行具體轉讓期間，可以借助企業分立方式降低稅收成本，讓原來使用較高的稅率企業分解成兩個或者更多新型企業，借助免稅分立方式，幫助企業降低所得稅成本，從而借助分立方式進一步增加增值稅的進項，有效降低企業稅收成本。

2.3防范企業重組中的涉稅風險源

企業在進行并購重組期間，需要針對被合并企業做出相對全面和詳細的調查，充分了解稅收情況，尤其是針對企業內部經營期間所面臨的風險以及沒有履行的應盡納稅義務等，從而達到控制涉稅風險的目的。此外，需要進一步加強對企業稅務管理人員的培訓，有效提升對企業稅務管理人員的培訓，促使人員全面了解我國政策以及地區政策之間的差異性，從而為企業奠定堅實的基礎。

3企業并購重組財務管理措施

3.1結合評估目標和動機選擇合適的評估價格模型

企業在并購重組期間，管理內容所涉及的內容有評估風險和信息不對稱等，因此，企業在進行財務管理期間，應盡可能地防止沒有質量的收購。首先對財務進行精細化審查和審核，然后通過有資質的專業機構，針對并購目標存在的產業運作環境、企業當前財務實際情況、日常經營期間的運作能力等各個方面做出全方位考察，最后針對并購之后的企業資金日常經營和盈利情況進行進一步評估，對現金流做出合理預測，以此為基礎得到比較接近真實目標的并購預算。對于評估方式而言，需要將不同兼并目標價格和并購重組原始動機、預測實現目標等做出相應評估，并以現有所掌握的資料和并購對象的留存與否，科學選擇方法，最終對價值進行科學合理評估。

3.2合理規劃并購出資方式

企業不但要重視并購籌資方式，同時還需要關注規模選擇，對于當前存在的主要現金、股票和混合支付方式等，可以結合本身的資產負債率和均攤收益、股價穩定性、股權結構性變動稅收籌措等方式，促使預期目標得以實現。同時，需要對籌資過程進行綜合評估，最終滿足雙方需要。例如公開收購，應先在第一層出價中，約定現金支付方式，第二層就是將標價混合有價證券等值交易當成主要選擇方法。這樣做的主要目的不但是為了保障企業擁有相對合理的資產結構和規模，同時還為了以最快速度和最高效益得到并購對象的率先允諾，促使并購方出價成本降到最低。

3.3借助并購資產進行流動性資產組合

針對企業流動資產大量支出，有可能會導致資產流動性下降這一問題，企業需要進一步強化該方面引導，構建一定的流動資產組合，尤其是短期和產期自查負債組合權衡，需要更加注重對資產收益效益和本身流動性優勢做出權衡，促使企業實現并購目標，同時有效降低企業本身的流動性下跌幅度。

3.4科學使用權益處理法開展進賬面財務管理

結合以上分析可以發現，企業需要特別關注的是權益結合法的賬面處理，主要是因為并購方式多數將換購作為主要原則，新公司保留原有公司的財務管理數據，促使原有賬面信息作為一種并購實踐行為被留存。購買方處理賬面的過程中，多數進行普通并購重組，可能會導致并購資產負債公允價值難度上升，對相應資產負債進行評估同樣存在一定的技術操作難度。科學使用權益處理法開展進賬面財務管理，能夠促使兼并重組實施主體企業擁有的原始賬面信息足夠完整，所并購的對象屬于評估之后的反數據，同時還能促使新財務數據在進行相應購買時，存在的數據擁有可比性領先優勢。

3.5控制并購成本

企業在進行并購重組時，需要高度重視成本節約和控制問題，需要做到下列幾點。第一，充分了解并購對象，了解并購企業的經營特點，盡可能地控制或降低企業經營管理成本。第二，對并購企業當前經營運作能力等方面的信息進行詳細調查，對兼并重組過程中的價值確定環節加大管控力度，幫助企業實現并購目標。第三，企業要聘請資質較高的第三方機構或者執業人員，對相應信息做出進一步核實和評估，保障兼并損失降到最低。第四，針對企業涉稅事項做出科學處理，從而獲得相關部門認可。第四，有效制定補償協議，尤其是對于并購財務管理工作中所涉及的追加事實，補充和約定相應協議，特別是對市場重組并購價格做出相應調整，保障雙方積極溝通。

4結語

第6篇：企業并購的稅務籌劃范文

關鍵詞：企業并購納稅籌劃；權益法；購買法

研究發現企業的并購存在著明顯的并購動機，這主要包括：獲取規模經濟、降低交易成本，尋找價值低估企業、多元化經營、獲取競爭優勢以及獲取協同效應等等。干春暉（2004）研究了對企業并購中的稅收問題進行了研究，對并購活動的全方位進行了更多的環節，包括并購支付方式、并購會計方法，在并購融資分析等方面進行了稅務籌劃本文將分別從目標企業選擇、支付方式、并購籌資、以及會計核算方式分別討論并購企業的納稅籌劃，以降低并購成本。

一、目標企業的選擇

目標企業的選擇的納稅籌劃問題，主要包括兩個方面，一是注意并購使得企業規模發生變化而使增值稅納稅人資格認定發生變化；二是目標公司的虧損抵稅問題。增值稅納稅人分為增值稅小規模納稅人和一般納稅人，小規模納稅人使用簡易征收辦法，征收率為3%；一般納稅人的稅率是17%，可抵扣進項稅額。由于企業并購的規模的變化，企業相應增值稅稅率可能會改變。

因此在稅務處理過程中必須考慮一般納稅人資格認定問題增值稅一般納稅人認定是不可逆的，因此是否需要申請為一般納稅人，需要經過計算看是否有利，如果不利就沒有必要去申請為一般納稅人資格。我們可以通過分析兩類增值稅稅負差異來選擇是否申請為一般納稅人：

一般納稅人增值稅=銷項稅額-進項稅額=增值額×增值稅稅率×增值率小規模納稅增值稅=銷售額×增值稅率若使兩者相等，其增值率則為無差別平衡點增值率，通過計算可得：一般納稅人稅率小規模納稅人稅率無差別平衡點增值率，以17%的稅率為例，一般納稅人與小規模納稅的人無差別平衡點增值率為17.65%，14的稅率為13.08%。

如果納稅人的銷售貨物的增值率大于平衡點的增值率，則保持小規模納稅人的身份有利；反之，選擇一般納稅的身份更有利。

首先，對于小規模納稅人且本企業產品增值率大于17.65%，我們盡量選擇產品增值率高于17.65%的企業作為并購目標，這可以使得并購后企業獲得納稅收益；對于那些產品增值率小于17.65%且具有一般納稅人資格的企業，我們應該盡量將產品增值率低于17.65%的企業作為目標企業，以獲得后續的納稅好處。

其次，如果企業產品增值率大于17.65%且企業保持小規模納稅人資格。我們在并購過程中還要考慮到對方企業的規模。避免使得并購后，企業整體規模達到被強制認定為一般納稅人。如并購使得企業無法避免被強制認定，那么我應該想辦法降低產品的增值率。比如前述的選擇產品增值率低的企業。

此外，如果并購后出現了兼營行為，企業在會計處理過程中應該盡量分別核算，否則根據稅法規定會被稅務機關從高征稅。

關于被并購企業的虧損抵稅的問題。按照規定，合并后的企業應按公允價值計量，處理所有資產，按資產轉移所得依法繳納所得稅。如果以前度發生虧損是能夠結彌補的。但是支付的對價中，如果使用主并企業股權以外的實物資產，且高于所支付的對價的20%以上.則實質被視為資產買賣，合并后，原有被并購企業消失，故以前被合并企業的全部企業所得稅納稅事項都與現有企業無關；若低于20%的比例，則虧損可以結轉彌補。

二、支付方式的納稅籌劃

（一）現金收購

現金收購是指以現金及其現金等價物對企業的資產和負債進行收購，然后被并購企業的消失。需要注意的是現金收購一般屬于應稅并購如果企業采用現金兼并的方式會面臨雙重課稅問題。被并購企業除繳納所得稅外，還可能涉及增值稅、營業稅及附加、土地增值稅、城建稅。現金收購首先需要在企業層面就此繳納企業所得稅；其次，還需在個人層面繳納個人所得稅；此外，由于現金收購是單純的購買資產，購買后企業的法律資格消失，因此企業的虧損無法轉入并購后的企業進行虧損彌補抵稅。相比股票收購，現金收好處在于，從稅法上講，新并購資產可以從新入賬，從而提高未來資產的折舊抵稅；此外還可以虧損抵稅。

（二）股票收購

股票收購，即換股收購。換股并購從對于被收購公司的股東來講可以延遲收益時間合理避稅或延遲交稅。還可以分享購買公司股票價格上漲帶來的好處。根據稅法相關規定，購買企業支付給被購買企業的對價中現金等實物資產不超過20%的，被購買方不確認轉讓所得和繳納所得稅。因此換股并購屬于免稅并購。換股并購的股權交易目的是實現了控制權的轉移，資本利得并未實現，就不用繳納稅款，遞延了納稅的時間。如果合并后只有一個企業存在，那么被合并企業的虧損將轉入合并后的企業。

三、合理選擇并購融資方式

要實現并購就要有足夠的資金。募集資金用于并購，不僅要籌集到足夠的資金，而且還需要使用低成本的資金計劃。由于不同渠道獲得的稅收對資金成本的收取方法提供了不同的，因此不同的融資方案的稅收負擔的嚴重性。按照所得稅的規定，債務資本的利息在稅前抵扣，而股息則不能抵扣，不能作為費用在稅前扣除。因此企業在納稅籌劃時，要進行合理的籌資渠道和籌資方式的選擇。根據有稅MM理論，負債可以增加企業的價值，但是隨著債務融資比例的上升企業的財務風險會增加。此外我們在是否選用負債融資的過程中，我們還要考慮息稅前收益與負債資本成本的關系。當企業息稅前收益率高于負債成本率時，增加債務比例可以增加投資報酬率。

四、合理選擇會計核算方法

合并業務的會計處理有兩種常見的方法.一是購買法；二是權益結合法。

購買法是把企業并購視為購買被并夠企業凈資產的一種會計處理方法，購買法購買被并企業的所有資產和負債，購買時以公允價值計量被購買企業的凈資產并將投資成本超過凈資產公允價值的差額確認為商譽。

權益結合法又稱股權結合法，主要適用于規模相當的企業之間的合并，一般用于不同企業主體的所有者之間的股權交易的一種會計核算方法。也就是說，它是兩家或兩家以上的企業聯合企業或集團公司開展業務活動的資產貢獻，即經濟資源的聯合。在權益法上，原業益繼續存在。按原賬面價值記錄合并企業資產負債。購買法認為企業并購是一種購買凈資產的行為，購買方應當以實際支付的對價作為投資的計價成本。

實施購買法有三大好處：

1.如果企業喪失法人資格，收購企業的資產和負債應作為會計價值的價值進行計量，購買法下被并購企業的虧損可以轉入并購后的企業，這可以減少企業的留存收益。留存收益的減少意味著減少未來的所得稅。

2.購買法同時增加了企業的資產價值，增加了資產折舊的抵稅的計稅基礎。根據購買方式，企業并購的資產和負債是衡量公允價值的資產和負債的資產負債表上的資產負債和兼并和收購的資產和負債的公允價值的總和。

總之，在對并購過程進行納稅籌劃時應綜合考慮并購過程的各納稅環節，采用不同方法的稅負負擔。企業并購過程中的納稅籌劃的目的是為了降低稅負，最終達到降低并購成本的目的，實現企業價值最大化。（作者單位：1.西華大學管理學院；2.成都大學經濟管理學院）

參考文獻：

[1] 劉文杰.企業并購過程中的納稅籌劃.稅收與籌劃，2010.

[2] 李常青.企業并購中的納稅籌劃.財會月刊，2007.

[3] 周清.企業并購中的納銳籌劉.商業經濟文匯，2005.

第7篇：企業并購的稅務籌劃范文

并購是指一個公司通過產權交易獲取另一個公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為。由于協同效應的存在，企業通過并購往往可以獲得“1+1>2”的經濟效益，其對于優化資源配置以及提高資源的使用效率具有積極意義，所以并購日益成為我國資本市場上資本運作的一種主要手段。目前，世界上大多數國家給予并購交易的稅收優惠政策是遞延繳納資本利得稅，即免稅政策，是指符合一定條件的企業在并購時使用免稅處理，暫緩繳納并購的資本利得稅，這一政策使得企業節約了大額的稅收成本。本文以免稅并購為切入點，著重分析免稅并購的基本原則、籌劃風險以及相關的政策建議。

二、免稅并購基本原則

我國企業在并購中的稅務處理主要分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理兩類。一般性稅務處理在交易發生時確認損益，按照公允價值確定計稅基礎；特殊性稅務處理在發生時暫時不確認損益，按照被并購企業資產的原有計稅基礎確認為新的計稅基礎，實質上相當于延期繳納企業所得稅。從這個意義上講，特殊性稅務處理作為免稅并購只是一個相對概念，目前為止，我國企業所得稅種尚不存在真正意義上的免稅并購。財稅[2009]59號文件規定，企業并購適用特殊性稅務處理需符合以下幾個基本原則：

（一）合理商業目的要求企業的并購必須具有合理的商業實質，而不能僅僅以節約稅收成本為主要目的，如果并購完成后沒有實現經營、管理或者財務上的任何協同效應而只是達到了節約稅款的目的，則不能認定為具有合理商業目的，不適用特殊性稅務處理。然而，合理商業目的并不完全排斥稅收成本的節約，在符合合理商業目的的基礎上利用適當的籌劃手段達到節約稅款的目的，亦在稅法的認可范圍之內。

（二）大額資產交易是指股權收購、資產收購的比例應該達到被收購企業全部資產或者股權的75%以上，即對被收購企業達到控制的程度，在并購完成后對被收購企業擁有經濟決策以及實際控制權。

（三）納稅必要資金原則是指在并購交易中，交易對價中的股權支付比例達到支付總額的85%以上。這條原則使得企業在并購交易中能保有較多現金用于日常經營活動以及留有足夠的資金保障稅款及時足額的繳納。

（四）經營延續性原則是指企業在并購之后一年內被并購企業的實質性經營活動，資產仍按照原有的方式和用途被重組方使用以組織生產經營。這條原則的內涵在于企業的并購僅僅是資本層面的運作，而并非以改變被并購企業的生產經營為目的，且并購后應通過協同效應盡量提高企業的生產經營效率以及實現資源的優化配置。

（五）權益連續性原則是指主要股東在取得股權后的12個月內不得轉讓其所取得的股權，主要股東是指能對公司的生產經營產生實質性影響的控股股東。這一原則有利于維持公司治理結構的穩定。

三、企業并購中的稅收協同效應

稅收協同效應屬于財務協同效應的一個子類，主要是指企業通過并購，在稅收法律法規規定的優惠范圍內所享有的稅收方面的優惠以及收益等。

（一）稅收屬性繼承稅收屬性的繼承是指并購企業通過并購獲得目標企業的納稅屬性，享有被并購企業的原有稅收優惠，達到減輕稅負的目的，從而產生稅收協同效應。稅收屬性的繼承主要表現在對被并購公司經營損益的結轉、稅收扣除的繼承、稅收抵免或者是減免稅政策等稅收優惠的承繼。

經營性損益的結轉分為前轉以及后轉兩種形式。前轉是指用經營性損益抵減以前年度的應納稅額，稅務機關在核實后將以前年度多繳納的應納稅額退還給納稅人。后轉是指將經營性損益向以后年度結轉，以達到抵減后續年度應納稅所得額的目的。虧損抵免一般情況下都存在時間限制，美國稅法規定的前轉時限為5年，后轉為15年。我國稅法規定后轉的時限是5年。同時，虧損結轉也存在一定的數額限制，財稅[2009]59號文件中規定的企業合并特殊稅務處理中被合并企業虧損的抵免存在限額：可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額＝被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。合并企業還可以通過選擇小微企業、處于特殊行業或者特定地區的目標企業來繼承被合并企業的稅收優惠屬性。目前，我國小微企業按照20%征收企業所得稅，高新技術企業和國家重點扶持行業的稅率為15%，非居民企業的稅率為20%。

（二）財務杠桿效應財務杠桿效應是指由于債務的稅盾效應的存在，使得負債收購比其他方式收購擁有了更高的稅后利潤率。我國企業并購財務杠桿效應的實現受到以下方面的影響：第一，資本弱化原則，即規定債務與權益資本的最高扣除比例，我國稅法規定非金融企業扣除的債務資本比為2:1，金融企業的扣除比例為5:1；第二，安全港原則，即規定利率扣除的上限，我國稅法規定的利率扣除限額為人民幣同期貸款利率；第三，財務困境成本，即隨著舉債數額的增加，經營成本加大，產權比例增加，經營風險提高。

（三）經營利得轉化為資本利得企業日常經營中的收益可以分為經營收益以及資本收益，經營收益通過提供勞務、銷售貨物等日常經營活動取得，資本收益通過轉讓固定資產、生物資產、無形資產以及股權債權等相關權益取得。對于經營收益是按年征收所得稅，而對于資本收益在發生時一次課征所得稅，并非按年繳納。相對于按年繳納的經營收益而言，資本收益有利于企業合理配置資源，提高資金的使用效率，為擴大規模以及優化產能儲備資本。

四、免稅并購籌劃風險

（一）特殊性稅務處理適用條件的模糊性合并企業使用特殊性稅務處理需符合合理商業目的原則，合理商業目的要求合并具有商業實質，而商業實質的鑒定并無定量標準。由于稅務籌劃方案需經過稅務局的認可后方能生效，商業實質缺乏定量標準使得對合理商業目的的鑒定存在較大的可操作空間。如果籌劃方案被稅務機關認定為不具有合理商業目的，則要按照公允價值確定并購資產的計稅基礎，企業需補交大額的并購所得稅。

例如A公司與B公司達成股權收購協議，A公司以本公司公允價值為8元/股的5400萬股和4800萬元銀行存款收購B公司的全資子公司C80%的股份，從而使C公司成為A公司的控股子公司。C公司共有股權10000萬股，假定收購日C公司每股資產的計稅基礎為5元，每股資產的公允價值為6元，交易各方承諾股權收購完成后不改變原有經營活動。如果稅務機關認定并購交易具有合理的商業目的，且并購股權達到80%，并購價款中股權支付比例達到90%，符合特殊性稅務處理的適用條件，并購交易發生時無需繳納企業所得稅。如果籌劃方案被稅務機關認定為不具有合理商業目的，則需適用一般性稅務處理，補交企業所得稅=（5400×8+4800-10000×5×80%）×25%=8000×25%=2000（萬元）。

（二）忽略折舊以及利息稅盾效應由于折舊和利息均可以在企業所得稅稅前扣除，可以起到抵減應納稅所得額的作用，因此被稱為“稅盾效應”。而特殊性稅務處理要求股份支付的比例不低于85%，這在很大程度上限制了利息的稅盾效應的實現。同時，特殊性稅務處理還要求資產按照原有的計稅基礎而非公允價值確定為入賬價值，使得原有計稅基礎低于公允價值的部分無法實現折舊的抵稅效應。在并購中利息的稅盾效應可能是一個3到5年的短期效應，而折舊的稅盾效應則具有長期性，存續于整個固定資產的使用周期。

案例1：甲公司準備并購乙公司旗下的分公司1和分公司2，分公司1和分公司2的固定資產價值分別占公司價值的52%和70%，假設兩家公司的固定資產還可使用10年，且均按照直線法提取折舊，其固定資產價值如下表所示：

如果采用一般性稅務處理，固定資產分別按照公允價值8000以及7800萬元入賬，每年稅前可扣除折舊額為800以及780萬元，產生的稅收擋板效應為（800+780）×25%=395（萬元）。按照特殊性稅務處理，固定資產按照原計稅基礎5000以及4200萬元分別入賬，每年可稅前扣除的折舊為500以及420萬元，稅收擋板效應為（500+420）×25%=230（萬元）。比較可知，一般性稅務處理比特殊性稅務處理每年節約稅收成本165萬元，假設折現率為8%，則在未來十年內合計可以給企業節約165×0.5002=825330（元）。

案例2：C公司準備并購D公司90%的股份，有兩種對價支付方案可供選擇，第一種為用公允價值為每股8元的股票540萬股外加向銀行借款480萬元支付4800萬元的合并對價；第二種為直接向銀行借款4800萬元支付合并對價，假設銀行的同期貸款利率為5%，借款期限為5年，且合并具有合理商業目的，合并方承諾合并后36個月內不轉讓股權。

第一種方式股份支付比例達到80%，符合特殊性稅務處理的使用條件，每年可稅前扣除的利息費用為480×5%=24（萬元），利息的稅收擋板效應為24×25%=6（萬元）。第二種方式適用一般性稅務處理，每年可稅前抵扣的利息費用為4800×5%=240（萬元），利息的稅收擋板效應為240×25%=60（萬元）。兩種稅務處理方式每年的稅盾效應差額為54萬元。此時，一般性稅務處理優于特殊性稅務處理。

（三）法律事項的承繼性合并公司除了繼承被合并公司的稅收屬性產生稅收協同效應外，還要繼承其法律事項，即存在一定的法律風險。在稅收方面的法律風險主要包括繼承被并購公司的偷稅、逃稅、抗稅以及騙稅等稅收違法行為。涉稅法律風險存在的根本原因是信息不對稱。在并購交易中，被并購方往往比并購方擁有更多的信息，因此，并購方可能因為不對稱的信息流而遭遇涉稅風險。同時，由于并購方完全掌握被并購企業的信息成本過高，基于道德風險，被并購方往往會隱瞞自己的涉稅風險等信息，使得并購的稅務風險增加。如果并購企業在并購交易中僅僅關注稅務成本，而忽略稅務成本之外的諸如偷漏稅之類的涉稅法律風險，反而會增加并構成本，且并購失敗的可能性會加大。

五、免稅并購政策建議

（一）應當在綜合考慮并購涉及稅種的基礎上制定籌劃方案

免稅并購條件的適用往往容易把籌劃人員的視角集中于如何符合免稅并購的要求，而忽略從綜合平衡的角度去考慮所有并購涉及的稅種。并購中除企業所得稅外，在資產并購中不動產的轉讓會涉及營業稅、印花稅、城建稅以及教育費附加，合同的簽訂會涉及印花稅，在應稅貨物的轉移中涉及增值稅、城建稅以及教育費附加等等。這說明籌劃人員的視角不能僅僅局限于所得稅，還應當考慮流轉稅以及城建稅等附加稅費，以達到綜合稅收成本的最優化設計。

（二）應當從整體上把握并購的稅務籌劃，綜合平衡各方面利益我國的免稅并購指的就是特殊性稅務處理，這只是相對意義上的免稅并購，僅僅是暫緩繳納并購時的企業所得稅而并非徹底免除，因此，在進行并購的稅務籌劃中拓寬籌劃視野，給予折舊以及利息的稅收擋板效應、并購中法律事項的繼承性以更多的關注。在固定資產、無形資產等資產占企業總體價值較高、且賬面價值和公允價值數額相差較大時企業應當衡量稅收擋板帶來的長期納稅成本的節約，這有利于企業合理優化資源配置以及綜合平衡產能。并購企業可以通過實地調查等方式考察被并購方的納稅事項以及誠信問題等，以免因為信息不對稱以及道德風險等因素遭受更大的損失。

（三）完善特殊性稅務處理原則由于我國稅法在特殊性稅務處理的適用條件中存在一些模棱兩可且可操作空間較大的標準，使得企業在籌劃方案的制定中缺乏必要的定性參考標準，稅務機關在籌劃方案的認定方面的自主裁量權過大，因此，我國稅法應當進一步細化特殊性稅務處理的某些原則，在這方面可以借鑒美國稅法的成功經驗。我國稅法規定特殊性稅務處理需符合合理商業目的原則，但是對于合理商業目的并無具體標準，在原則的制定方面過于粗線條，缺乏可操作性。《美國國內收入法典》中將免稅兼并定義為A型重組（Type A Reorganizations），有A型法定兼并、A型法定合并、A型子公司兼并（正三角A型）、A型子公司反向兼并（反三角A型）四類，并且針對每類并購制定了使用的并購政策以及免稅規定，可操作性較強。

參考文獻：

第8篇：企業并購的稅務籌劃范文

關鍵詞：海外并購重組；稅收饒讓；關聯交易；涉稅風險

為了加強區域經濟合作，推動國際貿易，“一帶一路”政策的實施，推動了許多企業進行海外并購重組。但由于各國稅收制度、市場環境各不相同，并購重組在優化企業資源配置的同時，也帶來了大量的涉稅風險（曲俊宇，2018）。雖然為更好地開展國際間貿易往來，國際上簽訂了稅收協定和稅收安排等相關協議（謝松等，2018），但實際上大部分企業缺乏對國內外相關稅收優惠政策的了解，導致海外并購重組的企業面臨較大的稅務困難。與之相比的是，非居民企業在中國境內熟練運用我國稅收體制依法納稅。因此，為了在“一帶一路”大環境下企業能夠順利完成海外并購重組業務，了解目標企業所屬國的稅法及相關規定，識別并購中可能存在的涉稅風險迫在眉睫，企業需結合自身情況制定相應的防范對策，避免不必要的稅務糾紛。

一、海外并購重組中存在的涉稅風險

（一）歷史性稅務風險

在并購之前，企業存在欠稅、稅務機關行政處罰以及偽造稅收優惠證明等行為，存在一些潛在性的稅務風險。過度追求利潤，未按照當地稅收規定及時申報納稅，少計甚至隱瞞收入，大量增加成本和費用數額、雙方信息不對稱導致了風險的發生。并購方需要去承擔這些稅務風險，涉及補繳企業之前經營活動所產生的稅額和罰款，并且要繳納額外的稅款利息，導致企業面臨巨大的稅務風險，以及境內股票下跌慘重，不利于企業并購后續發展。

（二）中間控股框架并購涉稅風險

一方面，企業為了減少預提所得稅的繳納，通常會設立SPV。但實際上中間控股的特殊載體企業并不存在真實的經營管理活動，沒有辦法構成實際的收益所有人，這就造成企業不可以享受稅收協定的優惠待遇（汪翼鵬和盛利軍，2018），導致企業白白浪費成本設立SPV，還要增添日常運營成本。另一方面，為了防止重復征稅，國際間給予了“稅收饒讓”和“境外所得稅抵免”等稅收優惠政策。雖然絕大多數國家之間都簽訂了雙邊稅收優惠協定，但是一般都對持股比例有所要求。企業由于缺乏相關稅收知識，沒有達到稅收國所要求的持股比例，導致面臨無法享受股息預提稅的優惠政策，存在雙重征稅風險。為了避免多納稅，并購企業大多在已簽署協定的國家設立一家中間控股公司，這樣就破壞了國與國之間的稅收協定，導致協定國稅源流失。

（三）內部關聯交易涉稅風險

部分企業由于所屬國屬于高稅率國家，為了減輕稅負，往往采用轉讓定價的方法，把利潤向低稅率國家的企業轉移，以保證該企業減少的應納稅所得額大于轉移后企業的納稅增加額，從而達到降低納稅的目的。進行海外并購的最大特點是資金數額巨大，這就意味著企業需要選擇合適的支付方式和融資渠道。融資主要分為權益性籌資和債務性籌資。權益性籌資由于需要進行股權分配，企業最終年末的利潤會對持有股權的大小股東進行分配，這就導致并購企業需要多繳這一部分的企業所得稅；債務性籌資產生的利息費用將會增加該企業的財務費用，在計算所得稅時可以扣除，最后可以減少企業的稅負（張滌非，2016）。這一做法打破了全球經濟貿易自由定價的原則，造成該企業所在國的稅額流失。由于復雜的關聯交易，企業對于稅收優惠政策的理解可能存在偏差，運用不到位，從而引發涉稅風險。

（四）日常經營涉稅風險

為擴大企業生產規模進行整合重組后的企業經營環節會更加復雜，增加了納稅范圍和稅種。而且各國的納稅申報表大都存在差異，企業需要適當做出調整，判斷材料的填報是否正確，否則會多繳或者少繳稅款。并購后企業如何重新進行資源配置，需要綜合考慮企業所得稅稅率、虧損彌補、稅收優惠，結合自身經營狀況做出籌劃決策（張健，2018）。部分企業沒有把稅收戰略納入企業并購戰略的一部分，在并購重組后沒有及時掌握這些變化，也沒有事先去評估并購重組后企業可能存在的稅收風險，申報表填列不規范，沒有按照所屬國稅法規定進行關聯申報、準備同期資料，逾期申報導致需要繳納相應的罰款和滯納金，加大了企業涉稅風險。

二、涉稅風險產生的原因

（一）信息不對稱

東盟“一帶一路”國家大多是發展中國家，經濟水平不高導致國家整體的稅收制度不太完善，稅收執法不嚴，相對發達國家來說較為隨意，稅收政策變動頻繁，導致從外部獲取信息不太及時（石勤，2019）。由于海外進行并購導致信息不對稱增加，企業獲取的信息數據真實可靠度降低，被并購企業為了減少自身稅收負擔，促使此次并購順利進行，有意隱瞞對自己不利的信息。信息不透明及信用嚴重缺失，是海外并購發生歷史性稅務風險的一個重要因素。并購企業在前期調查中不夠重視相關企業存在的稅收問題，調查不甚全面，對歷史稅務問題的重視程度不夠。因此，“走出去”企業在進行海外并購時難以及時掌握全面可靠有用的信息，從而無法做出正確決策，導致涉稅風險。

（二）并購雙方國家稅制差異

企業在進行海外并購時，所涉及的稅收環境復雜多變，稅額大稅種多，不同經濟來源所適用的稅率各不相同，各國的申報標準也不一致，這就導致納稅人需要考慮并購雙方企業所處國家的稅收制度，以及存在的關聯關系。雖然大部分國家都簽訂了稅收協定，但由于各國具體實際情況不同，企業的談判能力和經濟實力業務狀況存在差異，導致涉稅風險的存在（陳展等，2016）。同時，由于稅制不同，并購雙方企業可能在進行稅務籌劃時沒有考慮差異性，導致稅務機關認為其過度籌劃存在偷漏稅行為，引發了涉稅風險，也給企業名聲帶來了不好影響。如果被并購企業所屬國有雙重標準來區分認定非居民企業和居民企業，就會導致雙方同時認定居民身份，造成企業需要在兩個國家同時繳納所得稅，導致雙重征稅。

（三）缺乏稅收風險防范機制

對于被并購的目標企業所處稅收法律環境等認識不夠，只是粗淺了解，而沒有從深層次去理解。而且由于稅法有些規定比較模糊，就易造成相關部門在執法過程中，具有一定的稅務彈性和主觀判斷權。對于企業的一些稅收籌劃問題，稅務機關可以利用準則加以否定，導致在實施過程中出現了內部關聯交易的涉稅風險。近些年，傳統企業和新興企業為了快速擴充資本，達到規模經濟，都希望通過海外并購的方式來改變“低技術含量、勞動力密集”局面。收益和風險并存，有些企業只是看到海外并購存在的巨大收益，只關注經營狀況，而不考慮所存在的風險，缺乏涉稅風險防范機制，以致面臨風險時付出了慘重代價。

（四）涉稅人員專業能力有限

國家稅率不斷調整，可能每年都會有新的政策修訂出臺，這就要求相關人員不斷學習更新知識。在實際工作中，國稅和地稅合并之后，報稅人員稅收知識水平參差不齊，造成稅務信息數據不真實不完整。很多企業是會計人員兼任稅務人員，會計做賬按期納稅，這就導致會計人員只重視并購過程中可能存在的財務風險，而忽視了企業的涉稅風險，對于會計上和稅法上的差異認知不足，對存在的涉稅風險認知有局限性，對企業的涉稅管理能力不夠，造成稅款在申報和納稅時出現問題，給企業帶來了不必要的損失。有些稅收籌劃沒有熟練掌握相關規定，僅僅考慮了眼前稅負降低，缺乏大局意識，導致稅收籌劃不合理不合法，從而引發涉稅風險。

三、企業海外并購重組涉稅風險的應對措施

（一）開展全面的稅務盡職調查

從稅務的角度來看，需要評價目標企業的資產和賬簿是否真實、完整，相關費用是否符合法律法規要求，目標企業是否正常依法納稅，稅收體制是否健全，是否有偷漏稅之嫌。其中需要重點關注的是，目標企業是否存在歷史遺留的稅務問題，歷史性稅務問題往往會給海外并購帶來很大風險，甚至會決定在并購重組后能否達到最初的并購目的。是在簽署并購文件之前解決好，還是先進行并購？目標企業就稅務問題給予單獨賠償，需要根據具體情況和談判來確定。通過全面的稅務檢查，可以對并購雙方企業有較為清晰的認識，使得并購企業在談判中對相關稅務風險進行準確劃分，進而在協議中建立充分的海外收購條款或者風險保障機制，避免企業在并購時為遺留問題“買單”。

（二）理解海外稅制要求

目標企業所屬國的行業動向或者即將出臺的相關稅務法律法規，可能成為并購失敗的直接原因。國家為了讓海外并購企業更好地了解境外稅收制度，專門在國家稅務總局官網———稅收服務中“一帶一路”專欄里了相關境外投資的稅收指南，需要相關信息的企業或個人可以直接下載。考慮到每個國家的稅法專業性較強、信息量大，國家稅務總局都編寫了摘要，方便納稅人理解、掌握、快速獲取相關稅收要求。所以，企業想走出去，首先就要弄懂相關的稅收制度。

（三）選擇合適的并購稅務框架

企業在面對國際上稅務問題時需要保持理智，正確對待。稅收作為調控宏觀經濟的重要手段之一，各國的稅制都在不斷完善變動。一方面，各國都在不斷調整境內外稅負以引導經濟發展，另一方面，為了保持良好的稅收治理環境，也在不同程度上加強打擊跨國企業的逃避稅行為。企業必須提前規劃安排，做好整體統籌，合理制定關聯交易價格，參與并持續關注，保證關聯交易的合法性。一切要以防止偷漏稅為目的，嚴格按章辦事。企業雖然對并購有一定程度的了解，但是對于并購稅務框架的駕馭能力不足，需要深入學習研究。

（四）強化內部稅收管理

從發展戰略角度，企業應多關注自身內部管理所引發的涉稅風險問題，提高企業內部稅務人員專業能力，多開展關于“一帶一路”專項稅務知識培訓，及時了解各國的稅收情況，學習相關技術，正確識別涉稅風險，做好預測和防范。加強企業內部稅收管理，加緊培養國際稅收人才，深入研究“一帶一路”周邊國家稅收協定。在國家大力倡導和稅務總局有效引導下，組織開展多層次政策解讀和輔導，為“走出去”企業答疑解惑，積極有效解決所涉“一帶一路”國家在海外并購期間遇到的大量涉稅難題。根據常見的問題，整理分析海外并購期間可能存在的涉稅風險點，進行涉稅風險分析。企業積極主動參加這些培訓活動，可為海外并購創造良好的內部環境。

主要參考文獻

[1]曲俊宇.“一帶一路”背景下企業涉稅風險及應對策略[J].國際稅收，2018（04）：76-79.

[2]謝松，趙鵬飛，趙晨輝，于召輝.“一帶一路”倡議下“走出去”企業涉稅風險分析[J].財務與會計，2018（05）：24-25.

[3]汪翼鵬，盛利軍.中企海外并購股權間接轉讓稅務風險管控[J].財務與會計，2018（11）：63-64.

[4]張滌非.上市公司并購重組中的稅收籌劃方法探析[J].財務與會計，2016（22）：43-45.

[5]張健.企業并購重組中的稅收籌劃方法探析[J].中國總會計師，2018（01）：118-119.

[6]石勤.“走出去”企業涉稅風險問題探究———以廣西企業投資東盟“一帶一路”國家為例[J].財會通訊，2019（29）：125-128.

第9篇：企業并購的稅務籌劃范文

我國房地產行業已取得長足發展，但行業本身受貨幣政策、行業政策等變動影響較大，加之近年來針對房地產行業的監管力度加大，調控措施收緊，整體而言行業競爭壓力呈現增長態勢，作為行業核心之一的可開發土地資源也日益減少，土地資源稀缺使得行業競爭壓力進一步增加。針對房地產行業發展現狀，企業通過合理的并購行為，可以一定程度上擴大企業規模，迅速整合資金、資產，優化企業資源的戰略布局，增強土地使用權獲取的競爭力并一定程度上減小融資壓力、降低開發成本，拓寬企業盈利空間。另外，并購重組后，房地產企業的核心業務將被重新整合優化，極大程度助力企業特色強化，推動形成品牌效應，提升企業的市場競爭力。相較于其他企業，國有房地產企業具有一定的特殊性，在政策信息獲取、土地資源信息獲取、融資信譽、品牌信譽等方面具有一定的優勢。但在房地產行業市場化程度較高、龍頭企業規模優勢及品牌優勢日益凸顯的形勢下，國有房地產企業受限于管理體系相對固化、土地使用權競爭力相對不足等問題。在此情況下，如何完善企業管理體系，為企業發展注入新動能，提升國有房地產企業市場競爭力成為國有房地產企業謀求長遠發展亟待解決的問題。混合所有制改革是國有房地產企業提升管理水平的有效手段，也是謀求長遠發展的重要基石。從社會層面而言，發展混合所有制經濟、深化國資國企改革是推動國有企業職能市場化轉變、調整國有資產配制結構、優化國有經濟戰略布局、深化供給側改革的重要一環。從企業層面而言，國有房地產企業混合所有制改革可以引入社會資本，減低資金來源渠道單一對企業發展產生的制約，同時通過混合所有制改革撬動國有房地產企業管理體系相對固化的現狀，將員工自身發展需求與企業戰略布局有機結合，助力企業長遠發展。同時，房地產企業，無論是并購還是混合所有制改革，都往往涉及數量龐大的資金資產，會受到多方面、多類型的法律法規、政策、行業標準約束，且并購及混改程序復雜。因此，在房地產企業進行并購活動或推進混合所有制改革的過程中，各個階段都將面臨多種類型的潛在風險。進行科學有效的前瞻性風險評估，采取行之有效的策略調整管理結構，是企業有效面對挑戰，占據生存空間，謀求長遠發展的必經之路。

二、房地產企業并購及混改過程中的潛在風險來源

（一）政策及市場環境不確定性帶來評估風險

房地產行業的健康發展對我國經濟、社會、民生的發展都有著重要的推動作用。隨著我國經濟社會發展、人民生活水平提高、新型城鎮化建設不斷推進，人民群眾對房屋的需求呈現上漲趨勢。一方面，經濟社會的發展為房地產行業帶來了全新的發展契機；另一方面，隨著我國住房商品化改革持續深化，房地產行業發展迅速，但與此同時，房價增速過快也導致了普通民眾購買力下降，為助力解決人民群眾的居住需求、預防房地產行業泡沫產生，我國出臺了一系列政策、法規，從土地使用權獲取、投融資、房價、稅費等多角度、多層次對房地產市場進行宏觀調控。隨著經濟社會發展，市場供求也在不斷變換，就房地產行業而言，一定時間周期內、不同區域的發展存在較大的差異性。并購與混合所有制改革一方面可以為房地產企業注入新的動能，另一方面，也將使得企業資產規模、業務結構、管理體制等發生較大變化。而房地產行業本身具有資金密集型特征，且資金回收周期相對其他行業而言較長，企業運營面臨著較大的市場不確定性風險。科學合理的價值評估是房地產企業并購與混合所有制改革有序推進的先決條件。在并購活動進行過程中，企業需要對自身資金資產價值進行分析評估，明確企業支付能力，確定企業風險應對能力，并針對標的企業或標的項目進行并購價值評估，以此為依據確定并購活動的方向、方式。在混合所有制改革中，價值評估對企業資產定價機制、改革策略選擇等有著至關重要的影響。總的來說，價值評估的合理性一定程度上決定了企業并購及混合所有制改革能否有序開展、推進，而政策變動、市場環境變換都將對評估結果產生重大影響。在此情況下，一旦企業在并購活動進行過程中信息獲取不對稱甚至對政策、市場分析出現偏差，未能制定科學合理的并購或改革策略，或是在并購、改革進行方式的篩選上出現較大偏差，將極大程度地增大企業運營風險。

（二）資產結構及業務模式變動帶來運營管理風險

無論是并購還是混合所有制改革，都將使企業資產規模及結構、產權組成、業務模式等發生改變。就并購而言，無論以何種方式進行并購重組，企業都將整合配置原有資源以保障并購順利進行，在并購發生后，參與并購的企業之間需要重新梳理資金、資產、業務等并進行整合調整；企業資產結構、管理模式、業務方向、業務流程等都將發生變動；并購發生后，企業以何種方式調整優化資金資產配置、如何轉型升級管理體系、是否能引導推動員工適應新的制度及工作模式等，都將對企業運營產生影響。就混改而言，通過出資入股、股權收購、員工跟投等方式將多種形式的非國有資本引入國有房地產企業，一方面，混合所有制改革極大程度地改變了國有房地產企業資金來源單一、管理模式固化的現狀；另一方面，混合所有制改革將使得企業性質、產權結構、管理模式、經營體制、經營方向等發生重大改變，一旦在實施過程中經營模式轉型、管理體系優化升級難以與所有制改革相銜接，將使得企業混合所有制改革落實不到位，甚至出現產權、責任不明確、管理混亂等問題。

（三）稅務風險及法律風險

一般而言，由于行業特殊性，房地產行業運營覆蓋范圍較廣，業務流程繁復，房地產行業并購、混改過程往往涉及類型眾多且數量龐大的資金資產流動、所有權轉讓以及資源重組，因而受法律法規嚴格監管且涉及稅種眾多，房地產行業的并購重組及混合所有制改革不僅涉及企業資金、資產的整合處置，同時也涉及到稅務與法律關系的梳理、承接。目前，我國已有許多針對性的政策扶持及稅收優惠以推動房地產企業并購重組及混合所有制改革順利推進。在實際的并購、混改過程中，由于房地產行業所涉及的稅務組成、法律關系結構復雜，稅收籌劃及法律風險控制一直是房地產企業管理的重點、難點。整體而言，我國稅收政策往往依據經濟社會發展形勢及發展需求而變動，法律法規、管理條例、行業標準也依據社會發展不斷修訂、更新，因而使得房地產行業稅收籌劃及法律風險控制往往存在諸多不確定性。一旦企業未能及時掌握監管要求變化及政策變動情況并適時做出調整，將有可能出現原有方案不適用于新形勢，增加企業運營負擔，制約企業并購重組及混合所有制改革順利推進；甚至為企業帶來訴訟及處罰風險，影響企業信譽，嚴重制約企業未來發展。

三、控制房地產行業并購與混改風險的管理策略

（一）拓寬信息渠道，完善評估體系

價值評估體系的科學性、合理性是房地產企業并購重組、所有制改革推進的重要基石。在并購過程中，企業應當對自身資產結構、潛在風險情況、風險應對能力進行全面評估；并對標的企業或標的項目的資產組成、經營情況、債務結構、潛在風險開展全方位的調研，并結合并購雙方企業實際及發展目標選擇適宜的評估體系進行價值評估；必要時可委托專業的第三方機構進行。在混合所有制改革中，應著手建立起嚴格的資產評估機制，規范評估流程，并依據區域發展趨勢及市場經濟形式，完善定價機制及定價標準，及時論證并依據法律法規及監管條例進行公開，保障國有資產評估及定價的公開透明，杜絕混合所有制改革過程中產生國有資產流失問題。同時，立足于區域發展局勢、企業規模、發展現狀、發展方向等，結合企業資產評估結果以及社會資本投資傾向、投資能力等，制定適宜企業的混合所有制改革策略，并依據改革的不同階段企業發展現狀及政策經濟局勢，及時調整改革策略，保障混合所有制改革高效有序推進。在評估過程中，針對產權不明確或存在爭議的資金資產，應進行詳細清點，為后續決策及并購重組或所有制改革提供合理依據。另外，就國有房地產企業而言，在企業并購重組、混合所有制改革、市場化轉型的過程中，可以充分利用國有企業在融資領域的信譽優勢及在政策變動、土地資源信息獲取方面的優勢，結合企業實際在原有的價值評估體系基礎上引入新的評估標準，探索出更為全面的價值評估機制，更好地服務于企業并購重組及混合所有制改革，幫助企業擴大自身競爭優勢，形成良好的品牌效應，推動企業可持續發展。

（二）健全完善管理體系，保障資產及管理體系整合的有效性

在并購重組及混合所有制改革的過程中，房地產應當加強管理體系的融合升級。毫無疑問，無論是并購還是混改，企業都需要著眼于資金資產的有機整合，調整資源配置策略，優化企業戰略布局。與此同時，還需要解決不同的文化體系、管理理念、管理模式、發展目標、業務模式之間的融合問題。以國有企業為例，國有房地產企業經營管理模式相對成熟，且在融資信譽、信息獲取方面具有優勢，但由于其相對特殊的管理模式及社會職能職責，國有房地產企業在人力資源配置及管理體系方面相對固化，決策流程相對復雜，難以形成強有力的品牌效應。但相較而言，民營房地產企業在管理模式上更為靈活，策略制定也更為貼合市場。在企業內部管理結構中，應當建立健全責任制度，規范業務流程，完善評估及獎懲制度，使員工能主動迅速適應重組或改革后的企業氛圍，保障企業有序融合、高效運轉。

（三）強化風險控制，做好稅收統籌及法律風險防范

房地產行業并購重組及混合所有制改革涉及資產重組、產權轉移、合同簽訂、法律關系承接、稅務籌劃等方方面面。在此情況下，企業應當增強對法律風險及稅務風險的重視。在前期調研階段，除了重視對企業整體財務狀況的梳理、整合、評估，還應當通過財務信息細節中反映的問題加以重視，對企業債務、稅務、訴訟風險、融資信譽等進行全面審查評估，避免后續整合過程中因稅務風險及法律風險制約企業發展。針對國有企業而言，在進行并購重組及混合所有制改革過程中，還應當注重建立健全法人治理結構，明確規劃國有資本與社會資本的股權設計，明確企業內部管理職能職責，完善監督反饋制度，確保管理及監督體系有效運行。在并購重組及混合所有制改革過程中，應當明確梳理資產結構，對產權不清晰或有爭議的資產進行剝離，并有針對性地制定處理策略，避免因存在產權有爭議的資產而為企業重組及改革帶來不必要的法律風險。在稅務籌劃上，應當依據企業運營現狀、并購重組方式、混合所有制改革策略等，找到稅負平衡點，優化稅務統籌體系。同時，應當加強與政府部門的溝通交流，加強對法律法規及稅收政策的理解，提高法律意識及稅收統籌能力，降低法律風險及稅務風險。

四、結語