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第1篇：資本運作管理辦法范文

(一)股票回購的概念

股票回購是指上市公司利用現(xiàn)金等方式,從股票市場上購回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額的股票的行為。公司在股票回購完成后可以將所回購的股票注銷,用作“庫藏股”保留。股票回購是上市公司與股東之間的一種行為,是調整公司資本結構以及調整市場上股票流通量的一種方式,對股東、公司都會產生一定的影響。

(二)股票回購立法規(guī)制的必要性

從各國公司股票回購立法的歷史軌跡來看,大多數(shù)國家的立法普遍經歷了從法無明文規(guī)定到例外允許,法律規(guī)范也由判例或簡單的概括性規(guī)定到詳細的規(guī)定。在我國,股票回購是一新的發(fā)展事物,因此相關方面的立法規(guī)制還不夠完善,針對我國股票回購的立法現(xiàn)狀所存在的問題,我國需要加大力度對股票回購的立法加以完善。

在我國,股票回購是在股權分置改革的背景下,為了解決國有股比例過大和內部人控制等股權結構不合理的問題于20世紀90年代而引入的。2005年5月證監(jiān)會向社會公開征集有關股票回購的辦法,試圖以此來解決股權分置陷入的困境。2005年6月16日,證監(jiān)會頒布了《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》,給上市公司的股票回購提供了相應的行為準則。《公司法》對此也進行了修訂,為股票回購的順利進行提供了一個良好的法制環(huán)境。

股票回購作為一種調整公司股權結構和資本結構的資本運作方式,對我國上市公司有著特殊的意義。完善股票回購的立法規(guī)制,能夠為中國上市公司和股票市場所特有的問題提供法律保障。同時,上市公司在股票回購過程中也存在著各種問題,如上市公司股票回購使得公司的注冊資本減少,股份公司與控股股東之間會產生關聯(lián)交易,中小股東利益會受到損害等。這些問題的存在,使得完善股票回購的立法規(guī)制成為必需,以此來解決現(xiàn)實中所存在的問題。

二、我國公司股票回購的發(fā)展及現(xiàn)行的立法評析

(一)股票回購在我國發(fā)展

在我國經濟發(fā)展的過程中,計劃經濟占據(jù)著主導地位,企業(yè)的形式幾乎是國有企業(yè),較少存在股份制公司這一主體形式,因此也不會存在股票回購這一現(xiàn)象。但隨著我國改革開放制度的實施,我國的經濟發(fā)展水平和經濟發(fā)展方式不斷得到提升。為了順應經濟發(fā)展的趨勢,我國企業(yè)進行了股份制改革,與此相伴隨的證券市場規(guī)模也不斷擴大。針對證券市場運行過程中所出現(xiàn)的新事物,我國的法律也作了相關的規(guī)定,特別針對股票回購的問題。

我國的上市公司股票回購最早始于1992年,即大豫園通過協(xié)議回購小豫園所有股票的事件、1994年陸家嘴協(xié)議回購國有股后增發(fā)B股、1996年廈門國貿回購減資案、1999年云天化與申能股份部分國有股的成功回購——這在當年成為證券市場的一個亮點。之后,由于《公司法》的限定、長期的市場熊市、現(xiàn)金的匱乏,股票回購又開始沒落。2005年,上市公司在股權分置改革的驅動下,加上《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》的出臺和《公司法》相應內容的修改,使得股票回購又得到了發(fā)展,邯鋼股份成為流通股回購第一家,繼而又多了很多股票回購的案例,這一資本運作方式在我國越來越良好的政策環(huán)境中得到了發(fā)展。

第2篇：資本運作管理辦法范文

正如我們已經看到的那樣，報業(yè)各種經營活動近年來廣泛出現(xiàn)在人們的視野中，種類也是五花八門，從傳統(tǒng)的廣告、發(fā)行，到進軍房地產、旅游，甚至借殼上市，到處都有它們的身影。事實上報業(yè)經營分為報紙經營和報紙以外經營即多種經營。與報紙經營不同，報業(yè)多種經營的外延是無限的，它是報紙經營的補充和延伸，是報業(yè)新的經濟增長點。

但長期以來，國內報業(yè)經營方式過于單一，一直是以廣告、發(fā)行、印刷三大產業(yè)作為其主業(yè)，特別是廣告收入，更是報業(yè)經濟的重中之重。但是近些年來，隨著廣告市場的增長趨于平穩(wěn)，報業(yè)的暴利時代已經過去。進入2005年后，在國家宏觀調控下，國民經濟結構性的調整使得汽車、房地產等企業(yè)利潤受到嚴重擠壓，特別是國家對醫(yī)療、醫(yī)藥、保健品廣告加大限制力度，再加上2008年底爆發(fā)的世界金融危機，這些都對報業(yè)的廣告投放帶來很大影響。此外中國加入WTO后，為應對國外媒體的沖擊，報業(yè)在幾年的緩沖期內必須要加快發(fā)展，迅速壯大實力，擴大規(guī)模。要不然，拿現(xiàn)有這些弱小的媒體與跨國的傳媒“巨人”相爭，無異于“以卵擊石”。

在上述背景下，報業(yè)經濟要想保持較高的增長速度，一方面要在主業(yè)特別是廣告增收方面下工夫，進一步挖掘潛力；另一方面就必須尋找新的經濟增長點，加陜報業(yè)發(fā)展，走多元化發(fā)展的戰(zhàn)略格局。

俗話說“不要將雞蛋裝在一個籃子里”，多種經營能規(guī)避風險。報社開展多種經營具有許多先天優(yōu)勢：一是信息優(yōu)勢。報社是信息的集散地，這是任何―個企業(yè)所不具備的。二是信譽優(yōu)勢。大多數(shù)報紙在公眾中具有良好的形象和信譽。它們通過多年來樹立的良好公信力，使得所組織的各種經營活動能很快得到廣大消費者認可。三是智力優(yōu)勢。新聞界由于自身的工作特色，培養(yǎng)了一批具有創(chuàng)造性思維、宏觀思維、超前思維能力的人。這些思維方式運用到創(chuàng)辦實業(yè)中去，結合得好，會沖破傳統(tǒng)經濟發(fā)展的許多常規(guī)，理出新的經營思路，取得事半功倍的效果。四是資源優(yōu)勢。報社具有良好的公共關系，交際廣，聯(lián)系面寬，有利于各種工作的開展。五是宣傳優(yōu)勢。報社擁有自己的廣告媒體，又可節(jié)省一大筆市場開發(fā)、宣傳的成本。

國內報業(yè)緣何不敢大膽開展多種經營?報業(yè)投資如何實現(xiàn)多元化呢?最關鍵的一點是，既要有敢于開拓的創(chuàng)新精神、實事求是的科學態(tài)度，又要有一套適合本報社科學管理的運行機制。這兩者的關系處理不好，不僅不能促進報社事業(yè)的發(fā)展，反而會給報社帶來包袱。要樹立經營意識

報社的隊伍以報人為主，多數(shù)人對經營工作，尤其是對市場經濟條件下經營工作的特殊性了解甚微，所以對激烈競爭中一些千變萬化的經營策略就缺乏深刻的理解，往往用辦報的習慣思維方式去看待經營工作，這就可能影響到對經營工作分析的科學性和決策的正確性。實踐證明，要搞好報業(yè)經營，要用企業(yè)家的思維方式研究報業(yè)經營，用市場經濟的觀點，對待報業(yè)經營工作。同時還要擺正兩個關系：―是擺正辦報和經營的關系。辦好報紙和搞好經營就像車的兩個輪子，缺一不可。二是擺正主業(yè)與非主業(yè)經營的關系。報業(yè)主業(yè)經營是非主業(yè)經營的基礎，非主業(yè)經營是主業(yè)經營的延伸。

吸納優(yōu)秀經營管理人才

報業(yè)要發(fā)展多種經營，必須要有一個好的平臺。以往報業(yè)開展多種經營往往只是從其內部挑選一兩個人來負責項目的運作，很少有成立專門的機構或公司對項目進行調研、論證和監(jiān)督管理，這樣往往導致因負責人員的專業(yè)能力不足而導致經營的失敗。現(xiàn)今在多種經營方面運作好的報業(yè)集團一般都有成立投資部或投資公司等專門的機構來負責集團的多元化業(yè)務拓展。因此報業(yè)在開展多種經營上組建、完善投資部或投資公司建制，搭建資本運作平臺十分必要。投資機構的人員構成，可以一方面由報社向社會公開招聘，甚至在投資公司內實行職業(yè)經理人制度，負責項目的運作；另一方面也可以從報社內部選拔。這些人員必須具備較豐富市場運作經驗，必須熟悉投融資運作的規(guī)程，這樣才能較好地完成收集投融資訊息，制定集團產業(yè)發(fā)展規(guī)劃，進行項目拓展、儲備，提供管理咨詢等工作。浙江日報報業(yè)集團在這方面就提供了很好的范例，他們在投資房地產項目時大膽從社會上引進高素質的優(yōu)秀人才，突破體制約束實行職業(yè)經理人制度，讓管理層享有股份，通過股權激勵等方式最大限度調動管理層的主觀能動性，取得了顯著的成效，該集團在山東、福建等的房地產投資項目中的投資回報率都超過了100％，特別是福建的房地產項目，創(chuàng)造了國內報業(yè)多元投資收益的紀錄。

進行科學民主的投資決策

報業(yè)涉足多種經營，作出重大投資決策必須通過科學民主的決策程序，這樣才能將投資的風險盡量降到最低。報業(yè)投資機構既要面向社會廣泛收集各種投融資訊息，也要加強對本報業(yè)集團或報社內部情況的調研，從中甄別出可以利用的項目作為儲備；根據(jù)本單位報業(yè)經濟發(fā)展的規(guī)劃要求，選擇與報業(yè)關聯(lián)度較高、具有比較優(yōu)勢的項目進行充分調研和論證，在外部環(huán)境(政策法規(guī)允許、合作意向出現(xiàn))趨向成熟的過程中，把握市場動向，尋找合適的機會適時推出項目，提高項目開發(fā)的成功率。同時項目開發(fā)還要導人科學的激勵機制、約束機制。規(guī)范、完善的項目管理制度和科學的激勵機制和約束機制直接關系著項目的績效與成敗。對此可以采取以下措施：加強項目管理制度的建設，包括對具體操作各項目單位的授權管理辦法、預算管理辦法、目標責任制考核管理辦法等等的建立和完善；對有條件的經營實體采取股份制形式，對主要負責人可以采取實行年薪制、期權、利潤分成等。通過一定的科學、民主程序，才能克服以往拍腦袋、憑經驗、一人說了算的決策陋習，避免投資的不負責任行為和腐敗行為，最大限度地減少投資決策失誤。

通過資本運作高層次推進多元戰(zhàn)略

20世紀90年代后期悄然興起的第二次多元化經營浪潮，許多報社都是從相關行業(yè)入手，最終成了贏家。

因此，報社在進行多元化戰(zhàn)略選擇時應依托原有的基礎，逐步穩(wěn)妥地拓展，先圍繞原有產業(yè)及相關產業(yè)發(fā)展，然后逐步涉足其他產業(yè)。傳媒業(yè)是一個高投入、高產出的行業(yè)，從國內外的經驗來看，跨行業(yè)、跨媒體、跨地域傳媒集團的形成和迅速擴張主要是以資本運作的方式來實現(xiàn)的，對我國報業(yè)集團來說，僅僅依靠自身積累建立起綜合實力強大的傳媒集團，幾乎是天方夜譚，必須利用資本市場加速擴張。

第3篇：資本運作管理辦法范文

1 港口企業(yè)聯(lián)營模式概述

港口企業(yè)聯(lián)營指2個或2個以上港口或港區(qū)的不同經營管理方通過機械租借、合作經營、資本運作等方式實現(xiàn)聯(lián)營，使設備和人員配備達到效率最大化和效益最優(yōu)化，從而實現(xiàn)共贏的目的。港口企業(yè)聯(lián)營有多種模式，其特點各不相同。

1.1 機械租借聯(lián)營模式

與大型港口相比，中小型港口的資金不充裕，專業(yè)性不強，業(yè)務范圍不夠廣泛，因此，中小型港口企業(yè)在運營初期多采用機械租借聯(lián)營模式。機械租借聯(lián)營模式的優(yōu)點在于：（1）操作簡單，聯(lián)營港口企業(yè)之間只需要簽訂港口機械租借合同；（2）聯(lián)營港口企業(yè)的財務、市場、生產等均各自獨立。機械租借聯(lián)營模式的缺點在于：（1）存在多個經營主體，當聯(lián)營港口企業(yè)船期緊張時，租借合同繼續(xù)執(zhí)行的難度較大；（2）聯(lián)營港口企業(yè)經營的貨種相同時，聯(lián)營主體之間存在競爭關系，費率差異會使聯(lián)營港口企業(yè)的合作難以維續(xù)。

1.2 資本運作聯(lián)營模式

資本運作聯(lián)營模式的表現(xiàn)形式為資本收購或參股，通過董事會規(guī)劃聯(lián)營港口企業(yè)的經營范圍。廣西北部灣國際港務集團有限公司對北海港、欽州港、防城港港進行統(tǒng)一管理、統(tǒng)一經營和統(tǒng)籌建設，是資本運作聯(lián)營模式的典型代表。資本運作聯(lián)營模式的優(yōu)點在于：（1）聯(lián)營港口企業(yè)擁有同一經營主體；（2）聯(lián)營港口企業(yè)通過自由規(guī)劃經營的方式，確定各自的經營范圍。資本運作聯(lián)營模式的缺點在于：（1）運作期相對較長；（2）風險較大，一旦經營不善，會產生“劣幣逐良幣”效應，影響港口企業(yè)整體效益。

1.3 合作經營聯(lián)營模式

合作經營聯(lián)營模式的難度較大，涉及的合作范圍較為全面，產生的實際效果也較前述聯(lián)營模式的效果顯著，能夠更有效地利用岸線資源。2012年4月，廣州港南沙港區(qū)的一期碼頭與二期碼頭開展合作，開創(chuàng)港口企業(yè)合作經營聯(lián)營模式的典范。合作經營聯(lián)營模式的優(yōu)點在于：（1）聯(lián)營港口企業(yè)共同開發(fā)市場；（2）聯(lián)營港口企業(yè)統(tǒng)一生產調度，統(tǒng)一制定費率，并統(tǒng)一財務分配；（3）能夠使碼頭資源得到最大化利用。合作經營聯(lián)營模式的缺點在于：（1）聯(lián)營港口企業(yè)難以就生產經營的管理、調度和收費結算主導權的分配達成一致意見；（2）聯(lián)營營銷隊伍的建設面臨一定挑戰(zhàn)；（3）該聯(lián)營模式對財務收入劃分、行政費用分攤和職能分配等的明細化、明確化及透明化的要求較高。

2 廣州港南沙港區(qū)合作經營聯(lián)營模式

2.1 產生背景

南沙港區(qū)一期碼頭由廣州港集團和中海碼頭共同經營，分別占股60%和40%。該碼頭擁有4個噸級集裝箱泊位（1～4號泊位），岸線長，配備16臺橋吊、46臺龍門吊和9臺門機，堆場面積達m2，設計年吞吐能力450萬TEU；目前開設8條內貿航線和13條外貿航線，2011年實現(xiàn)集裝箱吞吐量492萬TEU，為設計年吞吐能力的109%。

南沙港區(qū)二期碼頭由廣州港集團、中遠太平洋碼頭和馬士基碼頭共同經營，分別占股41.0%，39.3%和19.7%。該碼頭擁有6個10萬噸級集裝箱泊位（5～10號泊位），岸線長，配備18臺岸橋和48臺龍門吊，堆場面積達150萬m2，設計年吞吐能力420萬TEU；目前開設4條內貿航線和26條外貿航線，2011年實現(xiàn)集裝箱吞吐量392萬TEU，達到設計年吞吐能力的93%。

2011年，廣州港集團與馬士基航運簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。從2011年4月開始，馬士基航運將原來掛靠香港港的30%的航線轉移至廣州港南沙港區(qū)，并重組9條以南沙港區(qū)為起點的新航線，帶動地中海航運將其原先掛靠深圳港赤灣港區(qū)的航線遷移至南沙港區(qū)。在歐債危機持續(xù)發(fā)酵的情況下，我國港口內貿集裝箱吞吐量繼續(xù)保持2位數(shù)增長。按照2011年的增長速度，2012年南沙港區(qū)的集裝箱吞吐能力將達到飽和。此外，南沙港區(qū)一期和二期碼頭同時兼營內外貿集裝箱業(yè)務，內外貿集裝箱堆場的隔離不利于機械使用率和生產效率的提升以及港區(qū)生產潛能的發(fā)揮。為進一步挖掘港區(qū)生產潛力，廣州港集團于2012年4月牽頭啟動南沙港區(qū)一期碼頭和二期碼頭的合作經營聯(lián)營模式。

2.2 聯(lián)營內容

（1）分離操作港區(qū)的內外貿集裝箱業(yè)務，一期碼頭和二期碼頭分別操作內貿集裝箱航線和外貿集裝箱航線。

（2）將二期碼頭的5號和6號泊位及16個堆場劃分為內貿集裝箱業(yè)務區(qū)域，由一期碼頭負責操作管理。

（3）全面調整一期碼頭和二期碼頭內外貿單證交接、船舶靠泊、堆場布局、機械配備及生產操作等，以配合聯(lián)營經營。

（4）制定一期碼頭和二期碼頭牽引車交叉作業(yè)方案。

（5）布置一期碼頭的系統(tǒng)網絡，使之覆蓋二期碼頭的內貿集裝箱堆場，調整中海和中遠內貿集裝箱堆場布局。

（6）在二期碼頭安裝一期碼頭操作系統(tǒng)，并開展使用一期碼頭操作系統(tǒng)操作二期碼頭設備的培訓。

2.3 聯(lián)營效果

南沙港區(qū)一期碼頭與二期碼頭的聯(lián)營于2012年4月正式實施，使南沙港區(qū)的產能得到進一步釋放。2012年1—7月，南沙港區(qū)實現(xiàn)集裝箱吞吐量540萬TEU，同比增長15.6%，其中，外貿集裝箱吞吐量同比增長50%，內貿集裝箱吞吐量同比增長2%；內外貿集裝箱的比例趨于合理化，由2011年的2.55∶1變?yōu)?.74∶1。此外，一期碼頭與二期碼頭的聯(lián)營使聯(lián)營港口企業(yè)的收益提升，機械配置進一步優(yōu)化，成本降低。2012年上半年南沙港區(qū)的利潤達到歷史新高：一期碼頭實現(xiàn)“時間過半、任務過半”的目標，利潤完成年度目標的59%；二期碼頭實現(xiàn)盈利萬元人民幣，完成年度目標的53.9%。由表1可見，自南沙港區(qū)一期碼頭和二期碼頭開展合作經營聯(lián)營后，港區(qū)集裝箱吞吐量保持強勁增長。

自實施合作經營聯(lián)營模式以來，南沙港區(qū)吸引了馬士基航運、地中海航運、達飛等船公司外貿航線的掛靠。2012年南沙港區(qū)的內貿集裝箱吞吐量出現(xiàn)微幅下降，主要原因：第一，內貿航線數(shù)量縮減，由原來4家船公司經營的17條航線縮減為中遠和中海的12條航線；第二，聯(lián)營后經營內貿集裝箱航線的一期碼頭尚處于磨合期，其操作水平不可能在短期內達到最佳狀態(tài)。值得一提的是，即使在傳統(tǒng)市場淡季的6月，南沙港區(qū)集裝箱吞吐量依然實現(xiàn)增長。

3 港口企業(yè)合作經營聯(lián)營模式的優(yōu)勢

當前，我國港口運輸業(yè)發(fā)展步伐未減：一方面，雖然航運市場未恢復到國際金融危機前的水平，但沿海、沿江城市仍將港口建設視作經濟發(fā)展的重要推動力，大力建設、投資港口的熱情至今未減；另一方面，我國港口實際集裝箱吞吐能力遠遠大于設計吞吐能力，隨著機械化程度的提高，港口實際吞吐能力將進一步提升。由于大多數(shù)沿海、沿江地方政府只負責港口建設，不參與港口經營，各個港區(qū)由不同企業(yè)經營，使我國岸線資源難以得到最大化利用。南沙港區(qū)一期碼頭與二期碼頭之間的合作經營聯(lián)營模式為港口資源整合提供成功范例。2011年我國沿海港口平均每臺岸橋的裝卸量為15萬TEU，而南沙港區(qū)達到23萬TEU，2012年該數(shù)據(jù)將進一步刷新。

第4篇：資本運作管理辦法范文

[關鍵詞] 股份回購 因子分析 邏輯回歸

一、引言

股份回購作為發(fā)達國家成熟證券市場上的一種常見的資本運作行為，不僅會對市場參與的各方產生巨大的影響，有利于規(guī)范和改善股本結構，為上市公司的長遠發(fā)展奠定良好的基礎，也為廣大股東提供更為豐厚的投資回報。自20世紀90年代以來，我國上市公司也逐漸采用股份回購作為資本運作的方式之一。

我們國家資本市場起步很晚，上市公司中第一個進行股份回購的是陸家嘴。但是真正的公開市場股份回購是在2005年中國證監(jiān)會公布了《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》后。目前已經有邯鄲鋼鐵、華海藥業(yè)、華電能源、銀基發(fā)展、山鷹紙業(yè)、華菱管線、九芝堂、江蘇陽光和鄭州宇通等公司進行了股份回購。定向股份回購開始于2004年，電光傳媒實施“以股抵債”從而解決占用上市公司的資金。這種“以股抵債”作為解決大股東占款問題的一項創(chuàng)新模式。而鄭煤電等公司在解決大股東占款問題上則是采用定向回購方式，而且，從本質上說，與“以股抵債”并無差別。

二、上市公司股份回購的理論分析

1.財務杠桿假說

財務杠桿假說認為：公司通過股份回購可以減少權益資本，從而提高財務杠桿比率以獲得公司債務利息費用的抵稅效應，進而優(yōu)化資本結構和增加公司價值。無論是用現(xiàn)金回購還是負債回購股份，都會改變公司的資本結構，提高財務杠桿率。

2.信號傳遞假說

信號傳遞假說是指公司通過股票回購向市場傳遞公司股價被低估,以及公司將有良好的發(fā)展前景的信號,以期達到提升股價和公司形象的效應。信號理論認為:公司內部的管理者比外部的投資者更了解公司的真實價值。這一假說很好的解釋了為什么股份公司發(fā)出回購邀約的行為往往導致二級市場上股價上升。在這個意義上公司進行回購被視為公司管理層傳遞內部信息的一種手段。

3.自由現(xiàn)金流假說

自由現(xiàn)金流假說認為公司過量的現(xiàn)金流量會增加管理層和股東之間的成本。因為管理層會從自己的私利出發(fā)，將這些現(xiàn)金投放到次優(yōu)的投資項目或進行無效率的收購活動，達到分散自己所承擔的投資風險或擴大自己所控制的權利范圍的目的。為了降低自由現(xiàn)金流量帶來的成本，公司所有愿意將這些過量的現(xiàn)金返還給股東，因而股份回購被認為是基于這一目的發(fā)放現(xiàn)金的方式。

三、研究內容

本文主要是研究影響公司不同回購的影響因子，通過因子分析方法找出所選財務指標中最重要的影響因子，最后運用LOGIT多元回歸模型分析各個影響因子對股份回購的方式所產生的影響大小。

四、實證分析

1.樣本選取與數(shù)據(jù)來源

本文中，進行股份回購上市公司的取樣范圍是上海證券交易所和深圳證券交易所2005年6月～2006年12月間進行股份回購公司，共有43家公司，但是由于其中公司延邊公司2006年10月份之后一直停牌，所以最后入選的上市公司共有42家，其中滬深兩市分別為30家和12家，各占71％和29％。

本文主要分析樣本公司的財務數(shù)據(jù)、股票收益率數(shù)據(jù)等，這些數(shù)據(jù)來源于北京色諾芬公司的數(shù)據(jù)庫，而數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析是由SPSS軟件和EXEL軟件完成的。

2.變量說明

根據(jù)以上的變量選擇原則以及前人的研究，我們選用10個變量來反應公司財務特征的五個方面：償債能力、盈利能力、成長能力、公司規(guī)模、市場對其未來盈利能力的預期。

（1)償債能力

我們用兩個財務指標來衡量公司的短期償債能力，分別是流動比率和速動比率，這里選取公司回購前一年的年末值作為樣本的數(shù)據(jù)。反映公司償付到期長期債務的能力，我們這里采用債務股權比率和長期負債資產比率來描述，選取回購前一年的年末值作為樣本數(shù)據(jù)。

（2)盈利能力

盈利能力反應公司賺取利潤的能力，這里采用凈資產收益率、資產收益率和息稅前利潤資產比率來衡量，選取公司回購前一年的年末值作為樣本數(shù)據(jù)。

（3)公司規(guī)模

公司規(guī)模是反映公司在行業(yè)中地位的一個重要指標，我們這里采用總資產和主營業(yè)務收入的自然對數(shù)來衡量，選取回購前一年的年末數(shù)據(jù)作為樣本數(shù)據(jù)。

3.研究方法

本文的實證研究方法分為兩個部分：第一部分采用因子分析的方法，找出財務指標中的一些的重要影響因子；第二部分利用LOGIT回歸模型，找出影響公司選擇不同回購方式的因素。

決定上市公司選擇哪種回購方式的影響因素很多。本文是通過因子分析方法選擇出來的重要影響因子，把這些重要的影響因子作為自變量，分析這些影響因子對回購行為的影響。本文建立如下主因子邏輯回歸模型：

Y=β0+β1FAC1+β2FAC2+L+βnFACn

其中， Y表示上市公司若進行公開市場股份行為取值為1，采取定向股份回購行為取值為0;Y表示上市公司進行公開市場股份回購這一行為發(fā)生的幾率的對數(shù)，是模型真正的被解釋變量;β0是常數(shù)項；FACn代表影響因子。

五、實證分析結果

1.因子分析結果

經過因子提取和因子載荷矩陣旋轉等步驟，得到影響最大的四大主因子，分別為F11、F12、 F13 和F14。

（1)主因子F11主要由變量息稅前利潤資產收益率、資產收益率和凈資產收益率所決定，都共同代表了企業(yè)的盈利能力，由此主因子F11反映了企業(yè)的盈利水平，稱之為盈利因子。

（2)主因子F12中，變量流動比率、速動比率和債務股權比率的貢獻最多，這三個變量反映公司的償債能力，因此稱F12為償債因子。

（3)主因子F13中， 總資產、長期負債資產比例和主營業(yè)務收入的貢獻最多，其中總資產和主營業(yè)務收入屬于公司規(guī)模指標，而長期負債比屬于公司償債能力指標，因此稱為公司規(guī)模-償債能力指標。

（4)主因子F14主要由變量市盈率所決定，這個指標反映市場對其未來盈利能力的預期，稱為市場預期盈利因子。

2.主因子邏輯回歸實證結果

通過對四大主因子進行邏輯回歸后得到如下回歸結果：

Y=-2.623+1.655F11+0.970F12+1.230F13-1.907F14

從回歸系數(shù)來看，F(xiàn)11和F13的回歸系數(shù)顯著性水平最高，說明F11和F13是影響公司選擇那種回購方式的最重要的因素。而F11代表公司盈利因子，因此說明公司的盈利水平是影響公司選擇何種回購方式的主要因素。公司盈利水平越高，公司更傾向于采取公開市場股份回購方式來進行回購公司股份。F13代表公司的規(guī)模-償債因子，因此公司規(guī)模和長期負債資產比率也是影響公司決定采用何種回購方式的重要影響因素之一。公司的規(guī)模越大，公司的長期債務資產比率越高，公司更傾向于采用公開市場股份回購方式來進行回購公司股份。

參考文獻：

[1]劉欲曉 周曉雷:中外回購的對比分析[J].當代經濟科學,2000(1):80～84

第5篇：資本運作管理辦法范文

關鍵詞：股份有限公司 企業(yè)管理 全面預算 預算管理 體系建設

中圖分類號：F832.1 文獻標識碼：A

一、股份有限公司實施全面預算管理的意義

股份有限公司是建立在資本股份制基礎上的現(xiàn)代企業(yè)公司制度。隨著市場經濟制度在中國的基本確立和市場經濟制度改革的不斷深化，目前我國的資本市場已經有了一定的規(guī)模。在新的經濟形勢下，國民經濟的飛速發(fā)展給我國資本市場的發(fā)展帶了大量的資金和活力，大批企業(yè)紛紛采取了股份制改革的發(fā)展和管理手段，通過對資本市場的利用，加速自身的發(fā)展速度并力求在激烈的市場競爭中取得更大的優(yōu)勢。

企業(yè)的預算指的是在一定時間內對企業(yè)運營中的經營、資本和財務等方面涉及到各項收入、支出的總體計劃。全面預算管理是一項綜合型、具有戰(zhàn)略目標意義的企業(yè)管理手段，具有控制、考核、評價等多重職能，并且是企業(yè)內部控制制度體系中的重要組成部分。股份有限公司的發(fā)展由于受到了來自資本市場的波動性和不穩(wěn)定性的影響，加強企業(yè)自身制度上的管理對于股份有限公司進一步的發(fā)展具有重要的意義。全面預算管理作為完善現(xiàn)代企業(yè)管理體系中不可或缺的組成部分，是股份有限公司完善企業(yè)管理、制定科學化發(fā)展路線的必然選擇。

二、股份有限公司全面預算中的問題

（一）預算管理機構設置不完善、權責不明現(xiàn)象突出

股份有限公司的全面預算管理工作應在企業(yè)管理結構中成立全面預算管理委員會來進行預算管理的決策和控制工作。全面預算管理委員會同企業(yè)的財務部門應當是相對獨立的兩個部門。預算管理委員會需要負責的是公司預算的編制、管理、執(zhí)行、控制和微調、考評等方面的工作。然而，目前在實際操作過程中，全面預算管理委員會同公司財務管理部門并沒有完全脫離開來，公司董事和管理層在思想意識上依舊認為預算是財務部門的事情，導致了預算管理在實際的制定上，由于缺乏管理者綜合發(fā)展戰(zhàn)略思想的指導，預算的制定有著很大程度的局限性。同時，由于沒有切實做到預算管理與財務預算的分離，在全面預算管理中，通常存在著權責不明，一旦全面預算管理中出了問題，各部門之間相互推諉，導致了公司管理能力的下降。

（二）預算目標的制定缺乏科學性

全面預算管理目標的制定是保障預算作用的關鍵之處。目前公司在全面預算管理中的目標確定和發(fā)展戰(zhàn)略中的預算項目上相對復雜，為了實現(xiàn)更高的經營目標，公司在全面預算制定的過程中需要同其階段性的經營計劃中所含的要素相符。然而，由于目前我國股份有限公司全面預算管理普遍存在預算管理制定部門同企業(yè)決策制定部門脫節(jié)的現(xiàn)象，導致了公司全面預算管理目標由于缺乏科學的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略作指導，導致企業(yè)全面預算管理目標在戰(zhàn)略性和科學性上都存在一定的欠缺，預算目標一旦背離了公司發(fā)展戰(zhàn)略目標，公司往往更傾向于關心是否能夠實現(xiàn)目標利潤，而忽視了利潤目標的實現(xiàn)企業(yè)所要消耗的非資產性成本因素，不利于公司實現(xiàn)長期的戰(zhàn)略發(fā)展目標。

（三）預算執(zhí)行管理不到位

大多股份有限公司的全面預算管理的執(zhí)行和落實中往往存在較大的工作誤區(qū)。首先，隨著全面預算管理辦法的逐步推行，大多數(shù)企業(yè)已經認識到全面預算管理對于戰(zhàn)略性發(fā)展和日常管理的重要性，因此公司管理層在工作中開始形成嚴抓全面預算管理的工作辦法。不過，管理層領導的重點一般集中在對預算編制的制定和審核上，認為只要對預算制定的過程和編制內容進行嚴格的把握就能夠保障公司內部全面預算管理工作科W有序地進行，對于預算管理的落實工作卻存在一定的忽視，只會在年底審核時將預算內容同實際情況進行比對和分析。這種工作方法浪費了公司大量的人力和物力，卻往往難以起到應有的實際效果。其次，在預算管理監(jiān)督實行的力度上，公司管理層也難以拿出確切的執(zhí)行標準。反之，若是公司預算執(zhí)行和監(jiān)管過于松散就會造成預算管理約束力和執(zhí)行力的不足，難以發(fā)揮預算管理的動力作用。

（四）預算考核機制不健全

目前股份有限公司在預算考評上暴露的最大問題在于其在對公司各職能部門預算執(zhí)行監(jiān)督和實際預算執(zhí)行結果的考評過程中，由于無法涵蓋整個全面預算管理系統(tǒng)，預算考評制度并不能切實有效地起到監(jiān)督的作用。也就是說，目前股份有限公司的大部分預算考核機制都還不夠完善，在預算執(zhí)行過程中也無法起到相應的保障作用。這種情況往往造成了股份有限公司花大力氣主抓的全面預算管理工作成了擺設，難以起到約束和激勵的作用，導致了預算管理的松弛現(xiàn)象，使公司的經濟效益受到了嚴重的損失。

三、股份有限公司全面預算管理體系的優(yōu)化

（一）加強企業(yè)發(fā)展中全面預算管理的重視程度

加強全面預算管理的認識與重視程度是股份有限公司實現(xiàn)全面預算管理體系優(yōu)化的第一步。全面預算管理目標的確立、編制和執(zhí)行不單單是公司管理層和財務部門的事情，而是涉及到公司生產和經營管理中各個環(huán)節(jié)與方面的全面預算管理辦法。因此，在公司內部營造全面預算管理環(huán)境和各層員工在預算管理上的意識，對于實現(xiàn)公司全面預算管理有著基礎性的作用。在全面預算管理思想和經營意識的指導下，管理層和全面預算管理委員會可以在企業(yè)資本、資金和信息等經營要素的收集上有更優(yōu)渥的土壤，可以為全面預算在制定上的科學性和可靠性提供必要的依據(jù)。

（二）實行以戰(zhàn)略發(fā)展為目標的全面預算管理體系

在股份有限公司預算管理體系目標的制定上，應以企業(yè)的戰(zhàn)略型發(fā)展方向為導向。因此，全面預算管理在目標的實現(xiàn)上，要準確地將公司在一定時期內發(fā)展戰(zhàn)略的目標同年度預算結合起來。例如，如果股份有限公司在市場環(huán)境相對穩(wěn)定、價格競爭趨勢偏弱的情況下，可以通過加大科研費用的投入和新型設備的購入，來增強公司在相似行業(yè)中的競爭優(yōu)勢并實現(xiàn)經濟效益產值的增加。同時從整個產業(yè)的價值鏈上來看，企業(yè)的整個經營過程同整體預算是分不開的。銷售成本和市場終端的費用對于企業(yè)整體效益和利潤空間是巨大的。因此，在全面預算管理過程中，股份有限公司要同時將公司的經營目標同產業(yè)、價值鏈甚至整個市場環(huán)境整合起來，做到以戰(zhàn)略發(fā)展為目標實現(xiàn)公司的全面預算管理體系的完善。

（三）采用貼合公司發(fā)展實際現(xiàn)狀的預算編制辦法

在預算的編制上，科學合理的目標有利于全面預算管理指導下公司日常管理的有序展開。因此，合理的預算目標需要公司股東、董事、管理者從戰(zhàn)略發(fā)展和主體協(xié)調的角度下，根據(jù)企業(yè)的發(fā)展路線確定一定時期內股份有限公司生產經營對外投融資上的預算，并開展預算的管理工作。完善股份有限公司的預算管理編制辦法要從兩個主要的大方向上做起。首先要確定預算指標同預算內容之間的相互對應的關系，也就是說股份有限公司在經營和資本運作的過程中，預算要同具體經營范圍和內容下的支出和收入項目相符，做到統(tǒng)計信息和分析數(shù)據(jù)的專業(yè)性與精準性，才能保障預算項目的細致和科學。其次，要對預算編制的內容和體系進行完善。預算不等于對股份有限公司經營成本和利潤的簡單計算，同時還包括企業(yè)研發(fā)、管理、人力、固定資產建設和資本運作等方面。完整的預算編制體系要以科學的編制表格為載體，完整地體現(xiàn)出企業(yè)負債率情況、預計利潤收益率、投資收益率等諸多方面的內容。

（四）建立保障預算管理執(zhí)行的監(jiān)督管理機制

預算執(zhí)行是全面預算管理中的重要一環(huán)，為了保障公司全面預算目標的實現(xiàn)，全面預算在執(zhí)行過程中要嚴格按照預算制定時的標準執(zhí)行，預算管理才能在公司的日常經營上真正起到作用。為了解決全面預算在執(zhí)行中遇到諸多阻礙的問題，保障預算執(zhí)行的監(jiān)管制度必不可少。公司全面預算管理部門可以通過管理制度的方式，要求財務部門送報一定時期內的各項資金使用計劃書，并對計劃書中的資金使用計劃進行有針對性的批復后，下發(fā)至公司各部門中。在一定時期結束后，預算部門可以要求財務部門上交資金使用狀況表，對每個款項進行匯總、審查并根據(jù)預算內容進行比對和分析，對出入較大者上交董事、股東大會進行復審。只有通過制度的保障才能規(guī)范全面預算管理下股份有限公司資金的運作，從而達到預算管理控制的目的。

（五）建立健全全面預算考核評價體系

考核機制是股份有限公司全面預算管理體系中的重要環(huán)節(jié)，預算的考核工作對于實現(xiàn)公司整個時g段內的各項預算工作有著重要的控制作用。對于以個人利益為中心而導致企業(yè)全面預算管理中出現(xiàn)失誤的違法違紀和營私舞弊的現(xiàn)象，要予以嚴厲的處罰。同時，對在全面預算管理工作中有突出貢獻的員工，無論是管理層成員還是基層員工，都要給予一定的物質和精神上的獎勵，突出公司管理層對于全面預算的重視。對于考核評價體系，公司管理層應設立獨立的審查機構，通過定期和不定期兩種審計辦法，對預算執(zhí)行的狀況進行審計、考核和評定，及時發(fā)現(xiàn)并糾正全面預算管理中的突出問題。

四、結束語

綜上所述，全面預算管理對于股份有限公司在新經濟時代中的進一步發(fā)展起到了資金和制度上的雙重保障作用。雖然目前全面預算管理在實施上還存在一定的問題，但是只要結合股份有限公司的發(fā)展實踐狀況，對全面預算管理體系進行完善，則可以使得股份有限公司的企業(yè)管理體制更加科學、更加合理，也能夠幫助公司在未來的發(fā)展道路上，走得更快、更遠。

參考文獻：

[1] 廖敏霞. 我國企業(yè)實施全面預算管理的實踐與探討[J]. 企業(yè)經濟，2013（05）：42- 45.

第6篇：資本運作管理辦法范文

一、以資本調控為中心建立起新的會計管理體系

公司改制后，集團公司有母公司、分公司、控股公司、參股公司和協(xié)作企業(yè)，由于各種類型的企業(yè)資本占有量和股權結構不同，財務核算方式各異，母公司對他們的財務管理也因企業(yè)制度的不同而有所區(qū)別。搞不好形成資金分散，各自為政，雖然是集團，但在資金上形不成合力和發(fā)揮資金的最大效力。所以應建立起以母公司為龍頭的資金管理調控體系，以母公司財務部為首，通過資金管理中心統(tǒng)管各分公司、子公司的資金，各企業(yè)財務獨立核算，整體運作，相互間資金有償使用。對參股公司則采用派出得力財務人員進人公司會計機構，并通過股東會和董事會、監(jiān)事會監(jiān)管外投資金的使用和保值、增值。對直(附)屬單位，則采用會計人員委派制度，這樣建立起一個覆蓋整個集團體系，資金合理運作，最大限度地發(fā)揮資金效能，又能體現(xiàn)集團實力與優(yōu)勢的會計體系，才能確保出資人的資本保值、增值，提高企業(yè)的實力和市場競爭能力。

二、以強化工程項目的會計工作為重點，抓源頭.最大限度地提高企業(yè)效益

工程項目效益的高低在于施工過程的成本控制。兩級公司機關的成本計劃好做，控制容易到位。而失控因素和不確定性最大的是成本發(fā)生的主要部門是項目經理部，諸如設備費、材料費、人員工資、反工浪費損失，材料周轉期的長短等問題都發(fā)生在項目經理部。尤其是遠離公司的項目經理部，權力很大，但財務管理力量薄弱，帳項不全，不規(guī)范，會計人員素質低，有個別單位甚至不設財務人員不設帳。而成本的80%以上發(fā)生在項目。所以健全項目的會計帳項，加強項目的財務管理，對應收、應付款、采購成本、機械使用率及時地進行分析核算，控制住成本發(fā)生的源頭，是改制后的公司制企業(yè)的當務之急。應在較大項目經理部下派得力財務人員，設立分帳，與公司財務聯(lián)網，使公司能隨時監(jiān)控各工程項目的資金運作、成本、驗工收人、盈虧核算等，這是提高改制企業(yè)效益的重點。

三、以抓好對外投資收益為重點，確保投資者資本保值增值

企業(yè)改制后，為生產經營和新的資質限制而設立了很多股份制的子公司。按公司法的規(guī)定，股份制公司擁有法人財產權和對企業(yè)資產的使用權、處置權、收益權。由于傾向于本企業(yè)的利益，子公司一般不形成很高的利潤，投資回報率低。如何控制和制約這些外投資金，形成最大的投資收益和確保外投資金的保值增值，筆者認為:一是應建立起董事、監(jiān)事、經理和集團公司對控股公司、參股公司派出的出資人代表的經濟責任制，風險抵押金制和完不成指標責任追究制度。實行重獎重罰，激勵這些管理者努力追求投資回報的最大化。二是建全財務管理體系，集團公司派出得力財務人員進人控股、參股公司，直接控制成本資金運作和向集團反饋財務信息。三是加強審計監(jiān)督，防止截留利潤。四是建立與子公司的合同、分包清算辦法和集團成員社會負擔費用分攤辦法，集團成員單位管理費收取辦法，集團無形資產使用報酬等資產管理辦法，實現(xiàn)投資收益的最大化。

四、以提高資金周轉率為重點，實現(xiàn)資本金利潤率的最大化

企業(yè)庫存積壓占用資金，采購設備、周轉材料占用資金，大量的應收工程款占用資金，分包工程預付備料款，墊資施工等都占用了集團的大量資金。有時使集團公司不得不靠大量的借貸來維持生產資金的運轉。企業(yè)為了追求最高的資本金利潤率，必須提高資金周轉率，盤活存量資產，減少貸款利息，及時回收帳款，才能完成更多的工程項目，為此應從以下幾個方面著手:一是建立技術人員備料責任制，不超備材料形成積壓，按進度備料。二是建立采購物資人員責任制，按進度組織進料，進好料、低價料，實行招標采購，克服中間環(huán)節(jié)，降低材料設備采購成本，提高資金周轉率。三是科學組織生產，提高周轉材料的周轉次數(shù)。四是科學論證大型設備采購，盡量只擁有專用設備，通用設備企業(yè)不養(yǎng)，可以租用，減少占用資金和閑班成本。五是建立承攬工程人員對業(yè)主資金償付能力調查責任制，業(yè)主工程完了無力支付，執(zhí)行無錢可抵債的項目堅決不干，避免形成呆死壞帳。六是建立施工企業(yè)項目經理、技術主管驗工清算責任制，及時回收工程款，使企業(yè)不被三角債所困擾。

五、以提高會計人員素質為重點實現(xiàn)會計工作科學管理

第7篇：資本運作管理辦法范文

不過，目前有關科達機電重組的猜測和傳聞層出不窮，除了和黃外，還有“科達機電收購殼牌公司旗下資產，意圖壟斷世界煤氣化設備行業(yè)”、“科達機電與恒力泰科在主營業(yè)務板塊強強聯(lián)和”等多個版本，網上甚至有“科達機電擬籌劃入股國誠投資金牛網，正式入主金融資訊行業(yè)”的消息，可謂眾說紛紜。

上述業(yè)內人士分析，科達機電此次重組早有苗頭。此前科達機電頻頻進行資本運作，就是為了此次資產重組事宜做準備。

2009年12月19日，科達機電公告，將持有的江陰天江藥業(yè)有限公司2.53%的股權轉讓，套現(xiàn)4123.9萬元；2009年12月26日，公司將持有的廣東信成融資租賃有限公司52.73%的股權轉讓，套現(xiàn)3600萬元。2010年3月20日，公司采取向激勵對象定向發(fā)行股票的方式，募集資金凈額約980萬元。

根據(jù)科達機電2009年的年報，公司貨幣資金期末余額約6.7億元，比去年同期的3.4億元增加近一倍。

而按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規(guī)定，科達機電停牌一月進行重大資產重組，購買或出售的資產總額應該占到了科達機電最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額50%以上。根據(jù)科達機電2009年年報數(shù)據(jù)，公司總資產約為15.8億元，這意味著本次資產重組涉及的資產將至少近8億元。

科達機電此次重組在新能源領域的可能性最大。公司2009年年報透露，今年將加快清潔燃煤氣化技術的全國布局與推廣；預計2010年資金需求量約3億元，主要將用于燃煤氣化站點的建設和彌補日常流動資金周轉。

隨著煤氣化爐技術在2009年取得突破性進展，科達機電今年將重點加強該裝置在市場中的推廣。目前，廣鋼、中鋁等都在和公司進行接洽。

第8篇：資本運作管理辦法范文

關鍵詞：股份回購；股票期權；上市公司

中圖分類號：F83 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3198（2012）17-0102-02

1 引言

隨著所有權與經營權的分離，以及信息不對稱和契約的不完全性的存在，使得股東與管理層之間的問題逐漸成為公司治理中的一個亟待解決的問題，而激勵尤其是股權激勵是解決問題的一種重要途徑和手段。作為股權激勵的方式之一，股票期權發(fā)端于20世紀50年代的美國，70-80年代走向成熟，隨后受到英、法、日等國家的紛紛效仿。我國的股票期權計劃始于20世紀末，曾出現(xiàn)過上海儀電模式、武漢模式及貝嶺模式等多個版本，但都是處于政策不規(guī)范前提下的摸索階段，中國證監(jiān)會在2005年頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，有力地推動了股票期權計劃在我國的發(fā)展。股票期權，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權利，激勵對象可以在規(guī)定的期間內行使這種權利，也可以放棄該種權利(趙祥功、俞瑋，2011)。股票期權是一種嶄新的激勵機制，公司將期權授予管理層，股價上漲的越多，管理層獲利就越多，從而能夠使管理層的利益和股東的利益趨于一致。

股份回購(stock repurchase)是指上市公司利用盈余所得后的積累資金或債務融資，以一定的價格購回公司發(fā)行在外的普通股，或作為庫藏股或進行注銷。股份回購在公司資產負債表上直接表現(xiàn)為實收資本的減少，從而導致公司所有權結構、資本結構發(fā)生變化。我國的股份回購主要是在股權分置改革的大背景下，為進行國有股減持和解決內部人控制問題而引入的。股份回購具有優(yōu)化公司資本結構、實現(xiàn)股價價值回歸、防范敵意收購等積極功能，對上市公司治理結構的完善具有重要意義，在國外成熟資本市場上，股票回購已發(fā)展為一種重要的資本運作方式，并能夠為員工激勵做鋪墊。

2 股份回購與股票期權的關系

2.1 股份回購有利于上市公司執(zhí)行股票期權

在美國和日本等國家的上市公司中，利用股票期權來激勵公司管理層是一種非常普遍的現(xiàn)象，尤其當企業(yè)想留住高級管理人才和技術骨干時，更有可能采取這種做法。回購一部分股份專門用于本公司的股票期權計劃是國外許多公司實施股份回購的動因之一，因為股份回購可以為上市公司執(zhí)行股票期權創(chuàng)造條件。

就股票期權制度在我國上市公司實施的可行性來說，目前最大的障礙之一就是缺乏可用于這種制度安排的股份的合法來源渠道。參照國外公司的做法來看，股份回購是解決股票期權的股票來源的一種重要手段。我國新《公司法》允許上市公司收購不超過已發(fā)行股份總額5%的本公司股票，用來獎勵給本公司職工。這一條款為以股票回購方式解決股票期權激勵所需股票來源問題掃除了政策障礙。尤其是當允許公司存在庫藏股時，股份回購更有可能促使上市公司執(zhí)行股票期權。

2.2 股票期權反過來能刺激公司進行股份回購

當上市公司想通過實施股票期權來激勵員工時，股份回購相對于發(fā)行新股來說，是一種更優(yōu)的股票來源選擇。因為，直接發(fā)行新股會稀釋原有股東的權益，且新股發(fā)行手續(xù)繁瑣、程序復雜、成本較高，而如果是通過股份回購的方式，在適當?shù)臅r機從股東手中購回一部分股份，并將其作為股票期權獎勵給公司員工，則既可以達到激勵員工的目的，又不影響原有股東的權益，而且有利于建立有效的激勵和約束機制，增強公司內部的凝聚力和向心力。

股票期權是公司進行股份回購的重要動因之一。關于這方面的研究，最早要追溯至20世紀90年代。Jolls(1998)研究發(fā)現(xiàn)，如果公司管理層持有較多的股票期權，他們將更愿意進行股份回購操作，并提出股份回購的股票期權假說，該假說認為公司回購股票是為了實施股票期權計劃。Fenn和Liang(2001)發(fā)現(xiàn)，公司高層管理人員持有的股票期權量與股票回購量呈正相關。Bens等(2003)研究也發(fā)現(xiàn)，員工股票期權與股票回購呈正相關，即擁有員工股票期權的公司傾向于回購股票，而不是發(fā)行新股。這些研究結論都說明，股票期權反過來能刺激公司進行股票回購。

3 從股票期權視角看股份回購的弊端

我國股份回購從最初的“禁止”過渡到“原則禁止，例外允許”，其中的原因是多方面的，但也不難看出，股份回購有其固有的弊端。將回購后的股份作為股票期權獎勵給公司員工，還存在以下一些問題。

首先，回購股份的定價問題。參照國際慣例，如果上市公司從市場上回購的是流通股，則可以直接從股市以市場價購買，或者向流通股股東進行要約收購。但如果回購的是非流通的國有股或法人股，就會出現(xiàn)定價問題，而且其他國家也沒有慣例可供參考。由于回購股份用的是公司自有資金，如果定價過高，就有可能出現(xiàn)非流通股股東串通其他關聯(lián)大股東為自己確定過高的回購價格的局面，從而損害其他中小股東的利益。

第9篇：資本運作管理辦法范文

“融資、并購、整合、退出幾乎在同一時點完成，堪稱經典。史上無二。”新浪微博認證為興邊富民（北京）資本管理有限公司總裁的王世渝這樣評價。

這家公司就是1997年上市、并在此前預估今年業(yè)績會發(fā)生虧損的博盈投資（000760.SZ）。

有市場人士表示，如果博盈投資的運作成為現(xiàn)實的話，它將成為新的經典案例，為并購基金的退出提供新的思路，同時為上市公司繞開重組、借殼等方式而實現(xiàn)主營業(yè)務變更提供模板。

然而，在未得到證監(jiān)會最終核準之前，一切都不確定。

博盈投資“四變”

7月6日，博盈投資開始停牌，策劃重大資產重組。

主營業(yè)務為汽車零部件的博盈投資在2012中報和三季報中歸屬于上市公司股東凈利潤分別虧損149萬元和931萬元。預計全年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損為1200萬～1500萬元。

博盈投資的股價表現(xiàn)也乏善可陳。其第一大股東荊州市恒豐制動系統(tǒng)有限公司（下稱“恒豐制動”）入主博盈投資之后，根據(jù)方案之前股價計算，浮虧約4607萬元。

“公司業(yè)績疲軟，股價下滑，不管是出于改善公司業(yè)績還是拉升股價，這樣的公司大股東有動力去進行重組。”北京一家券商人士告訴《中國經濟周刊》。

11月5日，博盈投資復牌，并公告了非公開發(fā)行股票的預案，但該預案并不是停牌前所說的策劃重大資產重組。

根據(jù)預案，博盈投資擬以非公開發(fā)行股票的方式向6個對象發(fā)行股票。發(fā)行數(shù)量為3.145億股，價格為4.77元/股，擬募集資金約15億元。6個發(fā)行對象為東營市英達鋼結構有限公司（下稱“英達鋼構”）、長沙澤瑞創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“長沙澤瑞”）、長沙澤洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“長沙澤洺”）、寧波貝鑫股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波貝鑫”）、寧波理瑞股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波理瑞”）、天津硅谷天堂恒豐股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“天津恒豐”）。

募集的約15億元資金在扣除發(fā)行費用后，將用5億元收購武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司（下稱“武漢梧桐”），3億元投向奧地利斯太爾動力有限公司（Steyr Motors，下稱“斯太爾”）增資擴產項目，3億元投向技術研發(fā)項目，剩余資金補充流動資金。而武漢梧桐的主要資產為持有的斯太爾100%股權。

通過此次非公開發(fā)行后，博盈投資的原第一大股東恒豐制動的持股比例下降為3.08%，英達鋼構則以15.21%的占股比例成為公司第一大股東；主要資產變?yōu)樗固珷?00%股權，公司主營業(yè)務將新增柴油發(fā)動機研發(fā)和生產業(yè)務。

事實上，通過這次預案的實施，博盈投資控股股東更迭、主要資產變化，斯太爾也實現(xiàn)借殼上市。

為什么博盈投資不直接向武漢梧桐發(fā)行股份來并購斯太爾股權？

分析認為，如果直接并購，就意味著公司是重大資產重組，同時武漢梧桐是借殼上市，其最終被監(jiān)管層審核通過的難度與IPO相當。武漢梧桐可能還需要對斯太爾的盈利進行承諾，并不容易實現(xiàn)退出。

然而，博盈投資非公開發(fā)行募集的約15億元資金，超過了其今年半年報公布的公司總資產7.575億元，為其總資產的近兩倍，即超過了《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定：資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上。

受到市場質疑的博盈投資在連續(xù)4個漲停后，停牌進行核查。公司在11月20日晚間核查公告。11月21日，博盈投資復牌。

博盈投資在核查公告中表示，博盈投資本次非公開發(fā)行股票募集資金，并用部分募集資金收購標的資產，該方案屬于非公開發(fā)行股票的范疇，不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》，不屬于向同一特定對象發(fā)行股份購買資產的情形，符合相關法規(guī)的規(guī)定。

誰是獲益者

此次資本運作的主體分為四類：第一是博盈投資本身及其原大股東恒豐制動，第二是未來的大股東英達鋼構，第三是參與認購股份的PE公司，第四是武漢梧桐。

預案若成行，博盈投資搖身變?yōu)椴裼蜋C設備商，武漢梧桐以數(shù)月內溢價76%退出、5家PE坐享浮盈、原第一大股東有望成功解套。

對于5家PE公司，記者獲得的材料顯示，長沙澤瑞和長沙澤洺的執(zhí)行事務合伙人同為湖南瑞慶科技發(fā)展有限公司，其實際控制人為江發(fā)明。寧波貝鑫和寧波理瑞的執(zhí)行事務合伙人同為上海四創(chuàng)投資管理有限公司，其實際控制人為張銀花。

上述4家成立于2012年，除參與本次非公開發(fā)行外，尚未開展其他業(yè)務。

另外一家PE公司天津恒豐的合伙人為天津硅谷天堂股權投資基金管理有限公司和硅谷天堂資產管理集團股份有限公司。硅谷天堂資產管理集團股份有限公司持有天津硅谷天堂股權投資基金管理有限公司100%的股權，持有天津桐盈100%的股權。天津桐盈持有武漢梧桐100%的股權，因此，天津恒豐與武漢梧桐屬于同一實際控制人所有。

預案顯示，2012年4月，武漢梧桐收購天津桐盈100%股權的交易價格為3245萬歐元（約合2.84億元人民幣）。而本次，博盈投資通過募集資金收購武漢梧桐的價格為5億元，意味著僅7個月，硅谷天堂退出實現(xiàn)收益2.16億元。

而本次，硅谷天堂基金旗下的天津恒豐認購此次非公開發(fā)行股票4192.87萬股，耗資近2億元。這意味著，通過此次運作，硅谷天堂基金收回了投資成本，溢價部分還能支付購買股票成本，獲得4192.87萬股的股票，賺得盆滿缽滿。

英達鋼構能“盈”嗎

《中國經濟周刊》獲得的工商資料顯示，英達鋼構成立于2005年，注冊資金為5000萬元，法定代表人為馮文杰，主要從事鋼結構加工安裝、市政工程、園林綠化工程等。

根據(jù)預案，本次發(fā)行完畢后，英達鋼構將成為博盈投資的控股股東，基于本次募集資金投資項目未來良好的盈利前景，英達鋼構作出承諾：武漢梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年實現(xiàn)的經審計扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。若每期實際扣除非經常性損益后凈利潤數(shù)未達到上述的凈利潤承諾數(shù)，英達鋼構承諾將按承諾利潤數(shù)與實際盈利之間的差額對博盈投資進行補償。

事實上，武漢梧桐的主要資產斯太爾歷史業(yè)績卻是微利，業(yè)績呈現(xiàn)下滑的趨勢。更為重要的是，其利潤與英達鋼構承諾的利潤差距太大。

國內一家龍頭柴油機配件上市公司人士告訴《中國經濟周刊》，斯太爾的技術還是比較先進的，早期，其公司從奧地利斯太爾引進了整套技術，但目前，這些技術公司都已經是自主的了，不需要再從斯太爾引進了。